股票简称：万科A、万科H代 股票代码：000002、299903 公告编号：〈万〉2015-079 深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

  第一节 绪言

  重要提示

  万科企业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“万科股份”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对万科企业股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者利益及兑付作出实质性判断或者保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用评级为AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为AAA；本期债券上市前，公司未经审计的2015年9月30日合并财务报表口径净资产为1,211.25亿元，合并财务报表口径资产负债率为78.78%；母公司财务报表口径净资产为552.26亿元，母公司财务报表口径资产负债率为70.41%。本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为144.72亿元（2012-2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行前，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券上市交易场所是深圳证券交易所，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）的相关规定执行。

  本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）上市交易。本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。根据发行人于2015年8月16日公布的2015年半年报告，本期债券仍然符合在深交所双边挂牌交易的条件，具体信息请查阅发行人于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《万科企业股份有限公司2015年半年度报告》。

  发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  第二节 发行人简介

  一、发行人基本情况介绍

  公司名称：万科企业股份有限公司

  法定代表人：王石

  设立日期：1984年5月30日

  注册资本：人民币10,995,210,218元(截至2015年6月末，发行人总股份数为11,048,058,100股，目前尚未完成工商登记变更。下同。)

  实缴资本：人民币10,995,210,218元

  住所：中国深州市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

  办公地址：中国深州市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

  邮政编码：518083

  信息披露事务负责人：谭华杰

  联系电话：0755-25606666

  传真：0755-25531696

  所属行业：房地产业

  经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业；物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。

  企业法人营业执照注册号：440301102900139

  组织机构代码：19218149-0

  网址：www.vanke.com

  二、发行人设立、上市及历次股本变动情况

  （一）历史沿革及历次股本变动情况

  参见万科企业股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）（以下简称“募集说明书”）“第六节 发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革”。

  （二）最近三年实际控制人变化

  参见募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“五、发行人控股股东和实际控制人”。

  （三）最近三年内的重大资产重组情况

  最近三年，发行人未发生重大资产重组。

  三、公司股本情况及前十大股东持股情况

  参见募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“三、发行人股本总额及前十名股东持股情况”。

  四、发行人主要业务基本情况

  参见募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“八、发行人主要业务情况”。

  五、发行人的相关风险

  参见募集说明书“第三节 风险因素”之“二、发行人的相关风险”。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  万科企业股份有限公司2015年公司债券（第一期）。（债券简称：15万科01）

  二、发行总额

  本期债券的发行总额为50亿元。其中，本期债券网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例为100%，即50亿元；最终网下实际发行数量为50亿元，占本期债券发行规模的100%。

  三、债券发行批准机关文号

  本期债券已由中国证监会“证监许可[2015]1915号”文核准公开发行。

  四、债券的发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。

  本期债券的发行首日为2015年9月25日，已于2015年9月28日发行完毕。

  （二）发行对象

  本期债券面向符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

  五、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由主承销商中信证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  本期债券主承销商为中信证券股份有限公司，分销商为中信建投证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司及东海证券股份有限公司。

  六、债券面额及发行价格

  本期债券面值为100元，平价发行。

  七、债券存续期限

  本期债券期限为5年。

  八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  1、债券利率及确定方式：本期债券票面利率由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率为3.50%，在债券存续期内固定不变。

  2、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  3、发行首日、网下认购起始日、起息日：本期债券的发行首日、网下认购起始日、起息日为2015年9月25日。

  4、付息日：本期债券付息日为2016年至2020年每年的9月25日。如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  5、兑付日：本期债券的兑付日为2020年9月25日，如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。

  九、债券信用等级

  经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

  十、质押式回购

  本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  十一、担保情况

  本期债券无担保。

  十二、募集资金的确认

  本期债券合计发行人民币50亿元，募集资金已于2015年9月28日汇入发行人指定的银行账户。毕马威华振会计师事务所为本期债券发行认购资金到位情况出具了《万科企业股份有限公司公司债券募集资金验证报告》（毕马威华振验字第1501295号）。

  十三、受托管理人

  2015年6月，发行人与中信证券股份有限公司签署《债券受托管理协议》，发行人聘请中信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人。本期债券受托管理人的基本信息如下：

  法定代表人：王东明

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  联系人：聂磊、朱鸽、杨芳、蒋昱辰、高琦、孙鹏、寇志博、李钊

  电话：010-60838888

  传真：010-60833504

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上[2015]451号文同意，本期债券将于2015年11月9日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为深交所“15万科01”，上市代码为“112285”。

  二、债券上市托管情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人合并报表口径主要财务数据

  单位：万元

  ■

  二、发行人合并报表口径主要财务指标

  ■

  上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

  流动比率=流动资产/流动负债；

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  资产负债率=负债合计/资产合计；

  营业毛利率=（营业收入-营业成本-主营业务税金及附加）/营业收入；

  总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；

  净资产收益率＝净利润/所有者权益平均余额；

  EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；

  EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）；

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

  存货周转率=营业成本/存货平均余额；如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

  第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

  经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  发行人目前经营业绩和财务状况良好，偿付能力较强。在本期公司债券存续期内，由于发行人所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及发行人自身的生产经营存在的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

  本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

  一、偿债计划

  参见募集说明书“第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“二、偿债计划”。

  二、具体偿债安排

  （一）偿债资金来源

  参见募集说明书”第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“三、偿债资金来源”。

  （二）偿债应急保障机制

  参见募集说明书”第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“四、偿债应急保障方案”。

  三、偿债保障措施

  参见募集说明书“第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“五、偿债保障措施”。

  四、发行人的违约责任

  参见募集说明书“第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“六、发行人违约责任”。

  第七节 债券担保人基本情况及资信情况

  本期债券无担保。

  第八节 债券跟踪评级安排说明

  自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

  第九节 债券受托管理人

  为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

  凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。

  一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

  （一）债券受托管理人的名称和基本情况

  名称：中信证券股份有限公司

  法定代表人：王东明

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  联系人：聂磊、杨芳、朱鸽

  电话：010-60838888

  传真：010-60833504

  （二）受托管理人的聘任及《债券受托管理协议》签订情况

  根据本公司与中信证券于2015年6月签署的《万科企业股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。

  （三）公司与受托管理人的利害关系情况

  除与发行人签订受托管理协议以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，债券受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。

  二、《债券受托管理协议》的主要内容

  《债券持有人会议规则》的主要内容情况，参见募集说明书“第十节 债券受托管理人”之“二、债券受托管理协议主要内容”。

  第十节 债券持有人会议规则的有关情况

  为保证本期债券持有人的合法权益，规范本期债券持有人会议的组织和行为，发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。

  本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。

  《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

  一、债券持有人行使权利的形式

  《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

  二、债券持有人会议规则

  《债券持有人会议规则》的主要内容情况，参见募集说明书“第九节 债券持有人会议”之“二、债券持有人会议规则”。

  第十一节 募集资金的运用

  一、公司债券募集资金金额

  经公司第十七届董事会第五次会议审议通过，并经2014年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行规模不超过90亿元人民币的公司债，本次发行规模为50亿元。

  二、募集资金运用计划

  本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将20亿元用于偿还银行贷款，改善债务结构；剩余资金用于补充营运资金。

  （一）偿还贷款

  截至2015年3月末，公司待偿还的银行借款合计人民币268.67亿元。本期债券募集资金中，拟将20亿元用于偿还上述银行贷款。

  因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

  （二）补充营运资金

  本期募集资金扣除发行费用后，将使用20亿元用于偿还上述银行贷款，剩余募集资金将用于补充公司营运资金。公司发行公司债券偿还银行贷款，可以优化债务结构，节约财务费用；补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

  本期债券募集资金将不用于财务性投资，但不排除当募集资金暂时闲置时对募集资金进行短期现金管理以提高资金收益的情况。

  第十二节 其他重要事项

  本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十三节 有关当事人

  一、发行人：万科企业股份有限公司

  住所：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

  联系地址：中国深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心

  法定代表人：王石

  联系人：吉江华、梁洁、肖轶娟、史晓云、韩慧华、曹萌、张远

  联系电话：0755-25606666

  传真：0755-25531696

  二、主承销商（簿记管理人、债券受托管理人）：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  法定代表人：王东明

  联系人：聂磊、朱鸽、杨芳、蒋昱辰、高琦、孙鹏、寇志博、李钊

  联系电话：010-60838888

  传真：010-60833504

  三、分销商

  1、中信建投证券股份有限公司

  地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

  法定代表人：王常青

  联系人：王彬

  联系电话：010-65608390

  传真：010-65608440

  2、东方花旗证券有限公司

  地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层

  法定代表人：潘鑫军

  联系人：张磊、谷正兵

  联系电话：021-23153547、021-23153499

  传真：021-231535073、

  3、东海证券股份有限公司

  地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部

  法定代表人：朱科敏

  联系人：阮洁琼

  联系电话：021-20333395

  传真：021-50498839

  四、上市推荐人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  法定代表人：王东明

  联系人：聂磊、朱鸽、杨芳、蒋昱辰、高琦、孙鹏、寇志博、李钊

  联系电话：010-60838888

  传真：010-60833504

  六、发行人律师：广东信达律师事务所

  住所：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼

  负责人：麻云燕

  经办律师：麻云燕、王翠萍、饶春博

  联系电话：0755-88265120、5054、5042

  传真：0755- 88265175

  七、审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：中国北京东长安街1号东方广场东2座8层

  负责人：施展芳

  联系人：施展芳、黄振邦、王晓梅、罗永辉

  联系电话：0755-25471113、0755-25471088、020-38137606、0755-25473316

  传真：0755-82668930

  八、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

  住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

  负责人：关敬如

  主要联系人：龚天璇、樊春裕、朱洁

  联系电话：021-51019090

  传真：021-5101903

  九、承销商律师：北京市中伦律师事务所

  住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37楼

  负责人：吴鹏

  主要联系人：郑晓谨、卢思家

  联系电话：010-59572247

  传真：010-65681022

  十、募集资金专项账户开户银行

  账户名称：万科企业股份有限公司

  开户银行：招商银行深圳东门支行

  银行账户：010900122510811

  十一、本期债券申请上市交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市福田区深南大道2012号

  总经理：宋丽萍

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083947

  邮政编码：518038

  十二、本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  负责人：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  邮政编码：518031

  第十四节 备查文件

  一、备查文件内容

  （一）本期债券募集说明书及其摘要

  （二）中国证监会核准本次发行的文件

  （三）债券受托管理协议

  （四）债券持有人会议规则

  （五）其他有关上市申请文件

  投资者可以至本公司及主承销商处查阅上述备查文件。

  万科企业股份有限公司

  2015年11月5日

  中信证券股份有限公司

  2015年11月5日

证券简称：	15万科01
证券代码：	112285
发行总额：	50亿元
上市时间：	2015年11月9日
上市地：	深圳证券交易所
上市推荐机构：	中信证券股份有限公司

  主承销商

  广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  二零一五年十一月