股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：2015-058

  银座集团股份有限公司

  关于上海证券交易所《关于银座

  集团股份有限公司发行股份购买

  资产并募集配套资金暨关联交易

  预案（修订稿）的审核意见函》的

  回复公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所于2015年10月30日出具的《关于银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的审核意见函》（上证公函【2015】1839号）的要求，银座集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“银座股份”）协同本次交易各中介机构就审核意见所列问题进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见。涉及需对重组预案进行修改或补充披露的部分，已按照审核意见的要求进行了修改和补充。

  在本次审核意见之回复中，所述的词语或简称与《银座集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、关于标的资产

  问题一：关于债权债务安排。预案显示，本次交易涉及债权债务安排，需相应债权人同意的，发行人将与债权人持续沟通推进相关事项。请补充披露相关问题的解决方案、具体进展和后续时间安排，相关资产过户是否存在障碍以及对本次交易的影响。请财务顾问、律师发表意见。

  回复：

  一、银座商城总部之债权债务安排

  （一）债务安排

  1、银座商城总部非零售业务债务情况

  根据本次重组方案，银座商城总部非零售业资产、负债，包括银行借款、应付票据、融资性往来款将保留在银座商城，因此不涉及债务转移情况，但由于本次重组将导致银座商城主要经营性资产被上市公司收购，因此根据银座商城就相关借款与银行签署的借款合同等有关合同的约定，银座商城主要经营性资产的出售需取得相关银行及其他债权人对于本次资产重组的同意的，银座商城已经发出本次重组之通知。截至本预案出具日，相关同意函正在沟通办理过程中，预计将于上市公司在本次重组所涉及的标的资产审计评估工作完成后再次召开的董事会（以下简称“第二次董事会”）召开前办理完成。或有新增或继续滚存之非经营性负债，将在负债发生前明确告知、提示债权人本次重组及债权债务安排，并取得债权人之同意。

  2、银座商城总部零售业务债务情况

  本次交易完成后，银座商城总部相关零售类资产出售给银座股份，与相关零售资产有关之供应商货款、工程款、保证金、代收款、工程款、预付款等经营性负债随有关之合同权利义务转移至银座股份。截至目前，银座商城已经向全部经营性负债债权人发出合同权利义务整体转让之《通知》，相关同意函正在沟通办理过程中,拟于就本次交易召开之第二次董事会前全部取得。或有新增或继续滚存之经营性负债，将在负债发生前明确告知、提示债权人本次重组及债权债务安排，并取得债权人之同意。

  （二）债权安排

  根据本次重组方案，银座商城总部之债权分两部分，一部分是非相关零售业务资产债权，该部分债权留在银座商城，不发生转让；另一部分是相关零售业务资产债权（主要是与相关零售资产有关之应收账款），该部分债权在本次重组完成后将转让至银座股份，就此，银座商城已向全部相关零售资产债权人发出本次资产重组及债权转让之《通知》。

  二、18家标的公司之债权债务安排

  本次拟注入上市公司的18家银座商城子公司系由上市公司收购其股权方式取得，相关子公司资产和债务一并纳入上市公司，相关债权债务不发生变更，仍由相关子公司享有和承担，但鉴于本次交易完成后，标的公司控股股东发生变化，为充分保障债权人之利益，适当履行与债权人签署的有关合同，18家标的公司已向银行借款、应付票据、融资性往来款之债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》，相关同意函正在沟通办理过程中,拟于就本次交易召开之第二次董事会前全部取得。

  三、世贸中心出售之房地产有关债权债务安排

  本次交易，世贸中心拟出售房地产，但所有世贸中心之债权债务均留在世贸中心，债务人仍为世贸中心，不发生变更。但鉴于本次交易之世贸中心拟出售房地产系世贸中心重大资产，为充分保障债权人之利益，适当履行与债权人签署的有关合同，世贸中心已向合同中约定重大资产出售需债权人同意之债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》，相关同意函正在沟通办理过程中,拟于就本次交易召开之第二次董事会前全部取得。

  四、核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次重组与标的资产相关的债权债务，主要包括银座商城总部零售及非零售资产债权债务、18家标的公司之债权债务及世贸中心出售之房地产有关债权债务，权利义务明确、清晰，对各债权债务采取发出通知、取得同意函等方式，处理方式恰当，可行，符合相关法律法规的规定，保护了债权人合法利益及银座股份在本次重组中的合法权益。本次重组相关债权债务处理方案符合《重组办法》第十一条的规定，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  经核查，律师认为，本次重组与标的资产相关的债权债务，主要包括银座商城总部零售及非零售资产债权债务、18家标的公司之债权债务及世贸中心出售之房地产有关债权债务，权利义务明确、清晰，对各债权债务采取发出通知、取得同意函等方式，处理方式恰当，可行，符合相关法律法规的规定，保护了债权人合法利益及银座股份在本次重组中的合法权益。本次重组相关债权债务处理方案符合《重组办法》第十一条的规定，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  五、关于补充披露的说明

  根据上述情况，本公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、（二）”进行了补充披露。

  问题二：关于抵押、质押债务和对外担保的安排。预案中对抵押、质押债务和对外担保的安排，仅明确了发行人将与债权人持续沟通推进相关事项。请明确相关资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）有关资产权属清晰，过户不存在障碍的规定，补充披露相关问题的解决方案、具体进展和后续时间安排，以及对本次交易的影响。请财务顾问、律师发表意见。

  回复：

  一、银座商城总部相关零售资产的抵押、质押、担保的安排

  1、抵押、质押

  截至本重组预案出具日，银座商城总部零售资产中现滕州银座商城有限公司大同路分公司使用之房地产（权属证书为：滕房权证城区字第50860001－50860009号房产、滕国用（2009）第135号、滕国用（2009）第136号土地使用权）已抵押给中国农业银行股份有限公司济南和平支行，抵押债权两笔共计本金7,600.00万元。该项抵押债务，银座商城拟于就本次交易召开之第二次董事会前全部清偿，解除抵押。除上述抵押外，标的资产中银座商城总部相关零售资产无其他抵押、质押情况。

  2、担保（不包括抵押、质押）

  根据本次重组方案，银座商城的担保将保留在银座商城，因此不涉及债权债务转移情况，但由于本次重组将导致银座商城主要经营性资产被上市公司收购，资产类别发生变化，因此为充分保障债权人之利益，适当履行与债权人签署的有关合同，银座商城已向所有其作为担保方之债务债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》，相关同意函正在沟通办理过程中,拟于就本次交易召开之第二次董事会前全部取得。或有新增或继续滚存之担保情况，将在负债发生前明确告知、提示债权人本次重组及债权债务安排，并取得债权人之同意。

  二、18家银座商城子公司之抵押、质押、担保安排

  根据本次重组方案，本次交易标的资产中18家银座商城子公司系股权转让，截至本重组预案出具日，标的公司之股权不存在抵押、质押之情形。

  截至本重组预案出具日，18家银座商城子公司中临沂居易置业、山东银座配送、济宁银座、济宁购物广场、山东银座电器、莱芜置业之有关资产已抵押、质押。根据本次重组方案，本次拟注入上市公司的18家银座商城子公司系由上市公司收购其股权方式取得，相关子公司资产和债务一并纳入上市公司，抵押、质押、保证之担保人不发生变更；但鉴于本次交易完成后，标的公司控股股东发生变化，为充分保障债权人之利益，适当履行与债权人签署的有关合同，有关标的公司已向其作为抵押、质押、保证等担保人之债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》，相关同意函正在沟通办理过程中，拟于就本次交易召开之第二次董事会前全部取得。

  三、世贸中心出售之房地产有关抵押、质押、担保安排

  截至本重组预案出具日，世贸中心拟出售之房产物业不存在抵押、质押、担保等情况。

  本次交易，世贸中心拟出售房地产，但所有世贸中心作为质押、抵押及担保人之债务均保留在世贸中心，债务人仍为世贸中心，不发生变更。鉴于本次交易之世贸中心拟出售房地产系世贸中心重大资产，为充分保障债权人之利益，适当履行与债权人签署的有关合同，世贸中心已向合同中约定重大资产出售需债权人同意之债权人发出《关于资产重组与股权转让的通知》，相关同意函正在沟通办理过程中,拟于就本次交易召开之第二次董事会前全部取得。

  四、核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，本次重组与标的资产相关的抵押、质押及担保等安排，主要包括银座商城总部资产、18家标的子公司及世贸中心拟出售房产的抵押、质押及担保安排，相关安排的权利义务明确、清晰，本次重大资产重组，拟对相关抵押、质押及担保安排采取通知、取得同意函等方式，处理方式恰当，可行，符合相关法律法规的规定，保护了债权人合法利益及上市公司在本次重组中的合法权益；本次重组相关抵押、质押及担保情况处理方案符合《重组办法》第十一条的规定，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  经核查，律师认为，本次重组与标的资产相关的抵押、质押及担保等安排，主要包括银座商城总部资产、18家标的子公司及世贸中心拟出售房产的抵押、质押及担保安排，相关安排的权利义务明确、清晰，本次重大资产重组，拟对相关抵押、质押及担保安排采取通知、取得同意函等方式，处理方式恰当，可行，符合相关法律法规的规定，保护了债权人合法利益及上市公司在本次重组中的合法权益；本次重组相关抵押、质押及担保情况处理方案符合《重组办法》第十一条的规定，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  五、关于补充披露的说明

  根据上述情况，本公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、（二）”进行了补充披露。

  问题三：关于标的资产业绩风险。预案显示，标的资产临沂居易置业、莱芜置业最近两年一期的盈利均处于亏损状态，请公司补充披露将亏损资产置入上市公司的理由，以及是否符合《重组办法》关于交易有利于上市公司增强持续经营能力的规定。此外，请公司在标的资产业绩下滑风险提示部分，补充披露标的资产的净利润及经营现金净流量数据。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、关于临沂居易置业净利润为负的说明

  临沂居易置业报告期内主要财务数据（未经审计）如下所示：

  单位：万元

  ■

  临沂居易置业主要从事房地产开发业务和门店运营业务，临沂居易置业报告期内的主营业务收入主要为零售收入和房地产业务收入。零售业务收入主要来自于旗下的购物中心（临沂银座和谐广场店），包括代销、经销和租赁模式；而房地产业务收入为商品房销售收入。临沂居易置业的营业成本主要为零售业务的购货成本、销售商品房的建造成本，以及出租投资性房地产的折旧。报告期内临沂居易置业净利润为负，主要是受报告期内因房地产开发产生的财务费用的影响，随着临沂银座和谐广场店零售业务的发展，盈利能力将逐渐增强。

  本次重组前，根据银座商城与上市公司银座股份签订的托管协议，临沂和谐广场店已受托由上市公司进行管理，同时商业集团亦承诺将在恰当的时候将银座商城零售业务纳入上市公司。作为零售业务板块重要的门店之一，将临沂居易置业纳入本次标的资产范围，有利于其依托上市公司平台持续完善并充分发挥协同效应，实现财务、人员、投资、风控与上市公司一体化融合，并有利于上市公司消除同业竞争，减少关联交易，符合《重组办法》关于交易有利于上市公司增强持续经营能力的规定。

  二、关于莱芜置业净利润为负的说明

  莱芜置业报告期内主要财务数据（未经审计）如下所示：

  单位：万元

  ■

  莱芜置业为物业持有公司，其持有上市公司旗下的门店莱芜银座商城的土地房产。报告期的莱芜置业净利润为负，主要系其因前期房地产开发业务产生的财务费用较高所致，截至本重组预案出具日，莱芜置业因房地产开发业务产生的借款均已归还。莱芜置业租赁收入均为来自于上市公司银座股份的收入，在本次重组完成后在合并层面将抵消。

  将莱芜置业纳入标的资产，有利于上市公司所有的土地房产的完整性，并有助于上市公司消除潜在同业竞争，减少关联交易，保护上市公司中小股东利益，符合《重组办法》关于交易有利于上市公司增强持续经营能力的规定。

  三、标的资产业绩下滑风险

  本次注入的标的资产为零售行业资产和业务，受宏观经济及其他因素影响，盈利能力呈现下滑态势。根据未经审计模拟合并财务数据，本次拟注入上市公司的标的资产2013、2014年度及2015年1-6月营业收入分别为1,043,067.03万元、1,001,014.16万元及516,824.24万元，净利润分别为22,717.84万元、23,093.35万元及12,097.37万元。2014年营业收入较2013年下降4.03%，净利润小幅上升1.65%。受宏观经济和行业因素影响，虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来的不利因素影响，但仍有可能出现拟注入资产盈利能力不强乃至业绩下滑对上市公司造成不利影响。

  由于报告期内标的资产进行了剥离整合，故本次标的资产未编制模拟合并现金流量表。

  四、核查意见

  经核查，独立财务顾问认为，临沂居易置业为运营临沂银座和谐广场店，为银座商城旗下的重要门店资产，其报告期内营业收入为负，主要是受其房地产开发业务的影响；莱芜置业为物业持有公司，其持有上市公司旗下的门店莱芜银座商城的土地房产，其报告期内营业收入为负，主要是受前期房地产开发业务的影响。本次重组将临沂居易置业及莱芜置业纳入标的资产范围，有利于加强上市公司的资产完整性，并有助于上市公司消除潜在同业竞争，减少关联交易，保护上市公司中小股东利益，符合《重组办法》关于交易有利于上市公司增强持续经营能力的规定。

  五、关于补充披露的说明

  根据上述情况，本公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、”及 “第八章主要风险说明”之“九、”进行了补充披露。

  问题四：关于土地变更登记。预案显示，拟注入资产济宁购物广场所属5宗土地使用权人尚未执行变更登记，请公司补充披露是否存在影响土地使用权人变更登记的障碍；如存在，本次是否符合《重组办法》关于资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的规定。请财务顾问、律师发表意见。

  回复：

  一、关于济宁购物广场所有的土地权属情况的说明

  济宁购物广场有限公司（下称“济宁购物广场”）所有的5宗土地系济宁购物广场重组山东济宁华联商厦股份有限公司（下称“济宁华联”）时受让之资产，但其中4宗土地因使用性质为“划拨”，导致不能由原使用权人济宁华联变更登记至济宁购物广场，1宗土地因开发商原因未将土地使用权证分割登记至济宁购物广场名下。鉴于以上历史遗留问题，上述5宗土地暂不能过户至济宁购物广场，本次重组完成后，上述5宗土地仍不能过户至济宁购物广场，资产过户存在法律障碍。

  就该5处使用权存在瑕疵之资产，济宁购物广场与济宁华联已就其转让签订《整体资产、债权债务转让框架协议》，济宁购物广场已经依法支付对价，并山东华联已经交付并由济宁购物广场一直使用。该5宗土地所对应建造之房屋均为向外租赁房产，并非济宁购物广场主要的自营零售业务经营场所；且该5宗土地面积占本次重大资产重组标的资产全部自有物业面积总和比例为0.54%，亦不属于济宁购物广场经营使用的主要资产。同时，该5宗土地所对应的房屋所有权，均已过户登记至济宁购物广场名下。根据房地一体之基本原则及《物权法》第一百四十七条“建筑物、构筑物及其附属设施转让、互换、出资或者赠与的，该建筑物、构筑物及其附属设施占用范围内的建设用地使用权一并处分”的规定，济宁购物广场使用上述5宗土地不存在实质性障碍。

  交易对方银座商城已就因上述股权类资产对应公司的自有物业瑕疵作出承诺，承诺因上述瑕疵导致本次交易完成后银座股份就该房屋范围内的零售业务持续经营遭受任何损失的，因上述权利限制本公司导致本次交易完成后的银座股份遭受任何损失的，本公司将在上述损失确定后三十日内现金、等额补偿银座股份因此受到的全部损失，银座商城控股股东商业集团承诺就上述补偿承担连带责任。

  二、核查意见

  经核查，独立财务顾问认为：本次重组标的公司之济宁购物广场所涉5宗实际使用但不能办理过户登记的土地使用权，并非济宁购物广场主要自营零售业务经营场所，且相关资产面积占本次重组标的资产经营面积比例很小，因此不属于济宁购物广场经营使用的主要资产，上述瑕疵不影响济宁购物广场持续、稳定经营，对济宁购物广场股权转让至上市公司不构成重大法律障碍，不存在本次交易完成后对银座股份的业务经营和财务状况构成重大不利影响的情形，符合《重组办法》第十一条的规定。

  经核查，律师认为：本次重组标的公司之济宁购物广场所涉5宗实际使用但不能办理过户登记的土地使用权，并非济宁购物广场主要自营零售业务经营场所，且相关资产面积占本次重组标的资产经营面积比例很小，因此不属于济宁购物广场经营使用的主要资产，上述瑕疵不影响济宁购物广场持续、稳定经营，对济宁购物广场股权转让至上市公司不构成重大法律障碍，不存在本次交易完成后对银座股份的业务经营和财务状况构成重大不利影响的情形，符合《重组办法》第十一条的规定。

  三、关于补充披露的说明

  根据上述情况，本公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、（三）”进行了补充披露。

  问题五：关于标的资产经营资质。预案显示，标的资产不同分公司拥有不同的经营资质证书，但未明确相关资质证书是否已覆盖其全部需取得经营资质的业务。请公司结合拟注入标的资产的业务范围，补充披露其是否已取得卫生许可证、出版物经营许可证、食品流通许可证等所有必备证照。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、关于标的资产所拥有的经营资质的提示说明

  截至本预案出具日，除部分门店的部分经营资质尚待续期之外，标的资产相关经营资质均已覆盖其全部需取得的经营资质业务。就标的资产尚待续期的经营资质，均为正常到期续期，目前正在办理续期的过程之中，续期并不存在法律障碍。

  二、核查意见

  经核查后，独立财务顾问认为：本次交易标的资产及其子、分公司除部分门店的部分经营资质尚待续期之外，已取得其生产经营活动所需的经营资质及许可，其生产经营活动符合我国法律法规的规定；对于部分尚在续期过程中的经营资质，目前正在办理续期的过程之中，续期并不存在法律障碍。

  三、关于补充披露的说明

  根据上述情况，本公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、（二）”进行了补充披露。

  问题六：关于同行业上市公司估值比较分析。地域、经营业态和业务比重等因素对零售企业的经营业绩和估值影响较大，请选择与标的公司经营状况相似的上市公司作为对照标准，进行同行业对比，分析预估作价的合理性。

  回复：

  一、同行业上市公司估值比较分析

  标的资产属于证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的资产主营业务属于批发和零售贸易（F）下的零售业（F52）。标的资产为地域性（山东及周边省份）的大型综合零售企业，主要经营业态包括百货、超市和购物中心，收入方式包括经销、代销和租赁。我们选取了与标的资产业务类型较为相似的同行业可比公司进行比较，选取标准主要为地域性的，经营业态和营业方式多样化的综合零售企业。以本次审计评估基准日2014年12月31日及定价基准日2015年10月22日的收盘价分别计算，可比公司的市盈率情况具体如下：

  （下转13版）