关于深圳证券交易所《关于对深圳万润科技股份有限公司的重组问询函》回复暨股票复牌的公告
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2015-100
深圳万润科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳万润科技股份有限公司的重组问询函》回复暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
深圳万润科技股份有限公司股票将自 2015 年 11月 9 日（星期一）开市起复牌。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万润科技”或“上市公司”）于2015年11月6日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳万润科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第32号），该问询函针对目前公司正在推进的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了问询，公司已经按照要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，具体如下：
（注：如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中的相同。）
问题1、本次标的公司北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）和北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）预估值分别为41,800.00万元和32,600.00万元，评估增值率分别为1,402.27%和1,435.23%。请结合同行业情况说明标的资产预估值的合理性。同时，请独立财务顾问就此进一步核查并发表意见。
回复：
一、标的公司的财务状况和盈利能力
鼎盛意轩自2011年成立以来，一直专注于为中国家居装饰行业提供互联网搜索引擎广告服务，目前已发展为中国本土知名的家居装饰行业互联网广告代理服务公司。截至2015年6月30日，根据未经审计的财务数据，鼎盛意轩资产总额为5,427.07万元，所有者权益为2,782.45万元。2013年度、2014年度及2015年上半年，鼎盛意轩的营业收入分别为5,612.66万元、13,586.16万元、7,410.61万元，实现的净利润分别为238.64万元、2,062.76万元、669.20万元，报告期内鼎盛意轩持续盈利，且营业收入及净利润逐年较快增长，具有较强的盈利能力。
亿万无线的主营业务为移动互联网广告业务。亿万无线自成立以来，通过把握移动互联网高速发展契机，依托各类媒体渠道和资源，对各类热点知名APP应用软件进行投放推广，为广告主提供高效、精准、广覆盖的一站式移动广告服务，逐步形成了独特的竞争优势和品牌效应。截至2015年6月30日，根据未经审计的财务数据，亿万无线资产总额为3,370.73万元，归属于母公司所有者权益为2,123.45万元。2013年度、2014年度及2015年上半年，亿万无线的营业收入分别为1,641.33万元、3,765.23万元、4,364.26万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-16.96万元、698.61万元、1,269.58万元，报告期内亿万无线从2014年开始盈利，且营业收入及净利润的增长速度较快，具有较强的盈利能力。
二、相对估值法分析本次估值的合理性
1、同行业可比上市公司的估值比较分析
标的公司所在行业均属于WIND行业分类中的“WIND广告”。 截至本次交易的评估基准日2015年6月30日，“WIND广告”行业中互联网广告行业上市公司中剔除市盈率为负值的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：
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以2015年6月30日的收盘价和2014年度归属于母公司的净利润计算，WIND广告行业中涉及互联网广告的上市公司市盈率平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市公司后的平均数分别为740.26和112.05。根据本次预估值及2015年承诺净利润计算的鼎盛意轩、亿万无线市盈率分别为13.93、13.04，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
以2015年6月30日的收盘价和2015年6月30日归属于母公司的股东权益计算，WIND广告行业中涉及互联网广告的上市公司市净率的平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市公司后的平均数分别为10.09和9.80，根据本次预估值以及截至2015年6月30日未经审计归属于母公司的股东权益所计算的鼎盛意轩、亿万无线市净率分别为15.02和15.35，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因如下：
（1）报告期内标的公司的经营情况良好，但由于其成立时间较短导致经营积累形成的净资产规模相对有限；
（2）标的公司属于非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模；
（3）标的公司从事的互联网广告业务具有轻资产的运营特点，在开展业务过程中所需的净资产规模较小，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低。
2、从市场可比交易的定价角度分析
2013年以来，A股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的交易方案，主要收购情况如下表所示：
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注1：上表数据来源于上市公司的公告文件。
注2： 基准日非12月31日的案例标的公司的基准日当年净利润取自相关公告文件的预测净利润。
注3：市盈率=标的股权评估价格/（基准日当年净利润*购买的股权比例）
注4：评估值增值率=（标的股权评估价格/标的股权基准日账面价值-1）*100%
上述交易均系A股上市公司与非关联方之间发生的市场化兼并收购事宜，与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。互联网广告公司作为典型的轻资产企业，代表其核心竞争能力的运营经验、庞大用户、渠道、技术和人才优势等一系列无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对互联网广告公司进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。
上述5家上市公司收购互联网广告公司案例的基准日市盈率平均值为22.71，公司收购鼎盛意轩和亿万无线100%股权的收购市盈率指标分别为13.93、13.04，低于上述5家上市公司收购互联网广告公司的均值水平。
上述5家上市公司收购互联网广告公司案例的评估值增值率平均值为2,222.90%，公司收购鼎盛意轩和亿万无线100%股权的评估值增值率分别为1,402.27%和1,435.23%，低于上述5家上市公司收购广告公司的均值水平。
经核查，独立财务顾问认为，鼎盛意轩和亿万无线估值测算过程及方法合理有据，估值水平低于同行业可比上市公司平均水平，标的资产预估价值合理。
问题2、报告期内，鼎盛意轩的采购主要来自百度公司，请补充披露报告期内向百度公司采购金额占鼎盛意轩总采购金额的比例，并说明公司为应对可能的供应商依赖拟采取的具体措施，同时在重大风险部分进行充分风险提示。请独立财务顾问就此进一步核查并发表意见。
回复：
一、鼎盛意轩报告期内向百度采购金额占比情况
报告期内，鼎盛意轩向百度采购金额占其总采购金额的比例如下：
单位：元
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注：上表中的财务数据未经审计。
根据上表，鼎盛意轩2013年、2014年和2015年1-6月向百度采购金额占其总采购金额的比例分别为87.23%、92.91%和95.51%。
二、鼎盛意轩为应对可能的供应商依赖拟采取的措施
鼎盛意轩的主要采购渠道是百度，对未来经营会产生一定风险，公司已在《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》重大风险提示中披露了“二、标的公司的经营风险之（六）鼎盛意轩重要供应商减少向鼎盛意轩供应媒体资源的风险”。鼎盛意轩和百度在多年的合作中建立了良好的合作关系，并形成了一定的竞争壁垒，具体体现在：
1、搜索引擎广告行业具有特殊性
国内搜索引擎市场属于寡头市场，主要参与者有百度、360、搜狗、谷歌等，百度在搜索引擎市场上占据绝对领先的地位。根据艾瑞咨询的调查，中国搜索引擎用户中超过9成的用户使用过百度搜索引擎，超过7成的用户将百度搜索引擎作为搜索的首选，百度在中国搜索引擎领域拥有较高的品牌知名度和用户粘性。在营收份额方面，2014年百度占据搜索广告营收份额的81.8%，在搜索引擎广告市场占据绝对领先地位。
2014年中国搜索引擎市场营收份额
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数据来源：艾瑞咨询《2015年中国互联网广告行业年度监测报告》
因此，百度作为搜索引擎广告市场最大的参与者，鼎盛意轩从百度采购的金额占比高主要是由所处行业特点所致，具有合理性。同时，鼎盛意轩与百度的深入紧密合作体现了鼎盛意轩在搜索引擎广告市场的竞争力和影响力。
2、鼎盛意轩与百度及客户的合作关系良好
（1）鼎盛意轩自设立以来开始与百度合作，专注于为家居装饰行业客户提供大数据服务、SEM服务及新媒体营销服务，在过往年度均能超额完成百度制定的业绩指标，合作关系良好。
（2）鼎盛意轩基于对百度产品的深刻理解和对家居装饰行业的深耕细作，客户不断增加，目前已为百余家行业知名客户提供广告服务，建立了稳定良好的合作关系。鼎盛意轩优质的客户资源，也带给百度较好的行业市场拓展收益。
3、鼎盛意轩多年的行业积累形成了一定的竞争壁垒
（1）鼎盛意轩设立以来，专注于家居装饰行业客户的服务，积累了百余家优质的家居装饰客户资源，多年的运营服务形成了客户需求、方案设计与整合、投放效果检测、数据收集与分析等方面的积淀，相对行业同类企业，有一定的竞争优势。
（2）鼎盛意轩作为百度KA部（大客户部）家居装饰行业独代分销商，不仅要有完成百度任务指标的实力，还要依据年度任务向百度缴纳较高比例的保证金，该等独代资格的取得相对同类企业，也形成一个较高的进入门槛。
从上述分析可以看出，鼎盛意轩已经和百度建立了紧密的合作关系，未来还将进一步采取措施持续加强与百度的合作，同时，也将开拓新的媒体渠道，增强自身实力、提升产业链中的地位，具体措施如下：
1、持续加强与百度的业务合作，建立愈加紧密的合作关系
鼎盛意轩在深入了解客户业务与品牌发展战略、短期与长期营销需求的基础上，可为客户制定并实施具有针对性的搜索引擎营销方案，并提供营销数据挖掘分析、营销策略制定、客户网站优化、精准营销、广告效果监测以及广告投放优化等专业服务，帮助客户有效提高互联网营销的针对性与转化效果、降低营销成本，更好地达成营销目的。因此，鼎盛意轩能很好地衔接百度广告业务和家居装饰行业客户的广告需求，推动百度在家居装饰行业的搜索广告业务发展，百度在家居装饰行业的广告业务与鼎盛意轩之间形成了紧密的合作关系。在未来经营中，鼎盛意轩将利用自身广告代理的专业能力、媒体资源和客户资源，持续加强与百度的合作。随着鼎盛意轩与百度合作的继续深入，业务量持续上升，两者的合作关系将更加紧密。
2、积极开发并整合分享新的供应商渠道
鼎盛意轩目前已与奇虎360商谈2016年的业务合作；同时，鼎盛意轩也计划在2016年与今日头条、搜狗、赶集网、58同城、人民网等建立起家居装饰行业广告业务的合作关系，不断丰富企业服务模式与内容，积极开拓新的供应商渠道资源；本次交易完成后，鼎盛意轩与亿万无线将充分整合分享各自的渠道优势。
经核查，独立财务顾问认为，尽管鼎盛意轩采购主要来自百度，供应商高度集中，但鼎盛意轩已与家居装饰行业优质客户建立了紧密关系，并与百度建立了良好的合作关系，同时鼎盛意轩也在积极开发新的供应商渠道，因此，鼎盛意轩在享有作为百度独代分销商带来的积极作用外，也能够在未来有效化解供应商集中度较高所带来的经营风险，符合公司和行业发展实际情况。
问题3、请补充披露本次交易拟产生的商誉的具体金额并充分提示商誉减值风险。
回复：
本次交易拟产生的商誉具体金额如下：
单位：万元
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本次交易标的公司为轻资产企业，其可辨认净资产的公允价值较账面净资产增值较小，因此，上表中对商誉的测算假设以标的公司账面净资产额等同于其可辨认净资产公允价值。公司拟收购的标的资产作价扣除可辨认净资产的公允价值后形成商誉，其中，鼎盛意轩预计形成商誉38,680.55万元，亿万无线预计形成商誉30,273.55万元，两家标的公司合计形成商誉68,954.10万元。若标的公司未能完成《盈利预测补偿协议》所承诺的利润目标，本次交易所形成的商誉将会发生减值风险。
问题4、请补充披露鼎盛意轩的控股股东苏军、亿万无线的控股股东廖锦添和方敏除持有标的公司控股权外，是否还控制其他与标的公司业务类似的资产，如控制，请补充说明该情况是否会损害上市公司利益以及解决措施。同时，请独立财务顾问就此进一步核查并发表意见。
回复：
（一）标的公司股东控制其他公司的控股权情况
1、鼎盛意轩控股股东苏军控制其他公司情况
截至本回复之日，鼎盛意轩股东苏军除持有鼎盛意轩100%股权外，控制其他公司情况如下：
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2、亿万无线控股股东廖锦添和方敏控制其他公司情况
截至本回复出具之日，亿万无线控股股东廖锦添、方敏除持有亿万无线股权以外，控制其他公司情况如下：
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（二）标的公司股东控制其他公司不构成同业竞争，不会损害上市公司利益
1、鼎盛意轩股东控制其他公司不构成同业竞争，不会损害上市公司利益
根据鼎盛意轩的营业执照、公司章程及工商登记资料，鼎盛意轩的经营范围是经济信息咨询；企业营销策划；设计、制作、代理、发布广告；技术开发；技术服务；技术咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示；销售装饰材料（不得从事实体店铺经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）经核查，鼎盛意轩主要从事搜索引擎广告业务。
经核查，京水君盟的经营范围与鼎盛意轩存在明显差异，主要从事教育科技方面业务。京水君盟与鼎盛意轩不存在经营相同或类似业务的情形，不会与鼎盛意轩构成同业竞争，不会损害上市公司利益。
经核查，财富家自2011年12月23日起被吊销营业执照，未继续开展业务经营活动。同时，根据苏军的说明，财富家已启动办理注销登记手续。因此，财富家不会与鼎盛意轩构成同业竞争，不会损害上市公司利益。
综上所述，本次交易完成后，鼎盛意轩与其股东苏军控制的其他公司不构成同业竞争，不会损害上市公司利益。
2、亿万无线股东控制其他公司不构成同业竞争，不会损害上市公司利益
经核查，亿万无线及其控股子公司天游网络、星通网讯的营业执照、公司章程及工商登记资料，亿万无线的经营范围为技术推广；基础软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）天游网络的经营范围为一般经营项目：信息技术开发；计算机软件的技术开发；网络技术开发；从事广告业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：互联网信息服务业务。星通网讯的经营范围为一般经营项目：信息技术开发；计算机软件的技术开发；网络技术开发；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：互联网信息服务业务。经核查，亿万无线及其控股子公司天游网络、星通网讯的主营业务是通过移动互联网应用商店、App 客户端、网站等开展广告推广和营销等移动互联网广告服务。
经核查，风灵网络的经营范围与亿万无线存在明显差异，主要从事单机游戏开发业务，与亿万无线不存在经营相同或类似业务的情形，不会与亿万无线构成同业竞争，不会损害上市公司利益。
经核查，亿快网络已于2015年9月8日设立清算组办理清算手续，并于2015年10月14日办理完毕税务注销登记；惠州天游已于2015年9月24日设立清算组办理清算手续，并于2015年9月30日在报纸上刊登清算公告。清算期间，亿快网络及惠州天游不再开展业务经营活动。因此，亿快网络及惠州天游不会与亿万无线构成同业竞争，不会损害上市公司利益。
经核查，全民快乐目前的主营业务是网络游戏软件开发；慈善天使自设立至今未实际开展业务经营活动，未来拟与慈善基金会合作开展慈善筹款活动。因此，全民快乐及慈善天使的主营业务与亿万无线主要经营的移动互联网广告业务存在根本差异，与亿万无线不存在经营相同或类似业务的情形，不会与亿万无线构成同业竞争，不会损害上市公司利益。
综上所述，本次交易完成后，亿万无线与其股东廖锦添、方敏控制其他资产不构成同业竞争，不会损害上市公司利益。
（三）关于避免同业竞争的解决措施
本次交易完成后，为避免与万润科技、鼎盛意轩和亿万无线之间的同业竞争，鼎盛意轩股东苏军，以及亿万无线股东廖锦添、方敏分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
本人及本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与万润科技及鼎盛意轩/亿万无线构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与万润科技及鼎盛意轩/亿万无线构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。
为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的实质性业务竞争，本人承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股票期间：
1、本人将不直接从事与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线相同或类似的产品生产和业务经营；
2、本人将不会投资于任何与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人保证控股企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5、如万润科技或鼎盛意轩/亿万无线此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与万润科技或鼎盛意轩/亿万无线拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合万润科技及鼎盛意轩/亿万无线利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到万润科技来经营。
若本人违反以上承诺的，将补偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损失。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，标的公司股东控制的其他公司与万润科技及标的公司之间不存在同业竞争。标的公司股东苏军、廖锦添、方敏已就避免同业竞争作出承诺，该等避免同业竞争的承诺措施合法有效，将有效避免标的公司股东控制的其他公司与万润科技及标的公司之间的同业竞争。
问题5、根据披露的重组预案，标的公司处于互联网广告服务行业，其业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的核心人员，请补充披露你公司确保标的公司核心人员稳定的具体措施。
回复：
核心人员稳定是标的公司稳定经营、持续盈利的保障。在本次交易中，万润科技采取以下措施来保证核心人员的稳定：
一、对鼎盛意轩采取的措施
1、《竞业限制合同》的规定
鼎盛意轩与核心人员签订了《竞业限制合同》，约定：
（1）除在鼎盛意轩任职以外，员工不得在中国的其他任何从事与鼎盛意轩相同相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等公司任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与鼎盛意轩的同业竞争。
（2）未经鼎盛意轩同意，员工在职期间及离职后2年内不得自营或者与他人合作经营或以任何其他方式经营与鼎盛意轩相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与鼎盛意轩相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等业务。
（3）员工不履行规定的义务，应当承担违约责任，一次性向鼎盛意轩支付违约金，金额为员工离开鼎盛意轩单位前一年的工资的3倍。同时，员工因违约行为所获得的收益应当归还鼎盛意轩。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》对任职期限及竞业限制要求的规定
万润科技与苏军签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定：
（1）苏军承诺，确保苏军及鼎盛意轩主要管理人员在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后两年内不离职，除非获得万润科技的书面同意。若前述人员违反该规定，对万润科技造成损失的，由苏军承担损害赔偿责任。
（2）苏军承诺，确保苏军及鼎盛意轩主要管理人员在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后三年内（以下简称“竞业禁止期间”）不自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与万润科技、鼎盛意轩及万润科技子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与鼎盛意轩相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等业务；除在万润科技、鼎盛意轩及万润科技子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与鼎盛意轩相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等公司任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与万润科技、鼎盛意轩及万润科技子公司的同业竞争。否则，前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得的收益或约定取得的收益）归鼎盛意轩享有，并且如任何前述人员违反上述约定而给万润科技、鼎盛意轩及万润科技子公司造成任何损失，苏军将全额赔偿万润科技遭受的损失。
3、《盈利预测补偿协议》对超额业绩奖励的规定
万润科技与苏军签订了《盈利预测补偿协议》，约定：
（1）业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照本条款约定的程序，将鼎盛意轩在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为鼎盛意轩届时在任的管理层的业绩奖励：
①业绩补偿期间鼎盛意轩每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或苏军已经履行完业绩补偿义务；
②经减值测试后，鼎盛意轩不存在减值情形或苏军已经履行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；
③苏军在业绩补偿期间不存在违约行为。
（2）上述约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由鼎盛意轩管理层制定奖励方案，经鼎盛意轩董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
（3）取得业绩奖励的鼎盛意轩管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。
二、对亿万无线采取的措施
1、《劳动合同书》的规定
亿万无线与其核心人员签订了《劳动合同书》，约定：
（1）员工离开公司两年内不得从事与亿万无线核心技术和核心业务相同或相近的行业，不能参与对亿万无线的竞争行为。亿万无线需向员工支付一定的竞业禁止补偿金，具体数额按北京市相关法律法规执行。员工不能以补偿金的数额或支付时间作为履行本条款义务的抗辩理由。
（2）在合同有效期内，员工从事亿万无线交付的工作或任务，或者利用亿万无线的技术资料和设备所做出的发明创造，或者不论因何种原因离开亿万无线后一年内做出的与其在亿万无线承担的工作或亿万无线分配的任务有关的发明创造均为职务发明创造，其专利申请权归亿万无线所有。员工在任何时候，不论是否为亿万无线服务，均不得以任何方式将该成果泄露给任何第三方，或用该成果与第三方进行任何方式的投资、合作、交易以及任何形式的获益。否则，员工除赔偿亿万无线因此受到的损失以外，须另行支付叁万元违约金。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》对任职期限及竞业限制要求的规定
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定：
（1）廖锦添、方敏、马瑞锋承诺，确保亿万无线主要管理人员、核心技术人员在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后三年内不离职，除非获得万润科技的书面同意。若前述人员违反该规定，对万润科技造成损失的，由廖锦添、方敏、马瑞锋承担损害赔偿责任。
（2）廖锦添、方敏、马瑞锋承诺，确保亿万无线主要管理人员、核心技术人员在任职期限内及离职后两年内（以下简称“竞业禁止期间”）不自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与万润科技、亿万无线及万润科技子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与亿万无线相同或类似行业的投资、经营管理或咨询服务等业务；除在万润科技、亿万无线及万润科技子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与亿万无线相同或类似行业的投资、经营管理或咨询服务等公司任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与万润科技、亿万无线及万润科技子公司的同业竞争。否则，前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得的收益或约定取得的收益）归亿万无线享有，并且如任何前述人员违反上述约定而给万润科技、亿万无线及万润科技子公司造成任何损失，廖锦添、方敏、马瑞锋将全额赔偿万润科技遭受的损失。
（3）《盈利预测补偿协议》对超额业绩奖励的规定
万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋签订了《盈利预测补偿协议》，约定：
（1）业绩补偿期间届满时，在满足以下全部条件的情况下，万润科技同意按照本条款约定的程序，将亿万无线在业绩承诺期间的累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为亿万无线届时在任的管理层的业绩奖励：
①业绩补偿期间亿万无线每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或亿万无线已经履行完业绩补偿义务；
②经减值测试后，亿万无线不存在减值情形或亿万无线已经履行完毕对万润科技的另行补偿股份的义务；
③廖锦添、方敏、马瑞锋在业绩补偿期间不存在违约行为。
（2）自上述约定全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由亿万无线管理层制定奖励方案，经亿万无线执行董事批准后并将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
（3）取得业绩奖励的亿万无线管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。
三、其他措施
上市公司将从发展、成长、工作环境及薪酬等要素出发，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，进一步吸引和稳定核心人员，同时充分继承标的公司在广告传媒方面的行业经验和客户积累，依托上市公司融资平台及资源优势，确保为客户提供更优质的服务。同时，上市公司高度重视对广告传媒营销团队和技术人员的后续培养，将建立支持公司中长期发展战略的人员储备机制，保障核心人员的储备和引进。
经核查，独立财务顾问认为，万润科技已在《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等方面对标的公司任职期限及竞业限制要求以及超额业绩奖励等方面做出规定，同时也积极利用上市平台优势进一步吸引和稳定核心人员，万润科技在确保标的公司人员稳定性方面的措施是切实可行的。
问题6、重组预案中第96页和第125页分别列示了标的资产的简要财务数据，请结合行业情况、业务模式等补充披露变动幅度超过30%的财务指标的具体变动原因。
回复：
一、鼎盛意轩主要财务指标变动情况
1、鼎盛意轩资产负债表主要财务指标变动情况
单位：万元
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注：上表中的财务数据未经审计，下同。
鼎盛意轩报告期内资产总额及所有者权益额的增加，主要系公司各年实现利润增加所致。鼎盛意轩2015年6月30日负债总额较2014年12月31日增加731.34万元，主要系客户购买百度产品采取先预付给鼎盛意轩后消费的方式以及鼎盛意轩与百度采取季度结算的方式，由此产生的时间差异导致预收账款的增加所致。
2、鼎盛意轩利润表主要财务指标变动情况
单位：万元
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鼎盛意轩2014年度营业收入较2013年增加7,973.50万元，增长幅度为142.06%，净利润增加1,824.12万元，净利润率增加10.93个百分点。主要的影响因素有：
（1）互联网广告行业增速较快，且以百度为代表的搜索引擎类广告增长幅度更超过互联网广告的增长幅度，2014年中国互联网广告市场1573.4亿元，增长率41%，搜索引擎广告达到524.9亿元，同比增长52.1%（来源：艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》）。
（2）鼎盛意轩成立于2011年，自2012年始取得百度KA部（大客户部）家居装饰行业独代分销商，经过了2012年、2013年两年的业务铺垫与市场拓展后，依托于行业的快速发展和客户对互联网广告的认知及优质的服务，客户广告投放量加大，边际贡献加大，导致营收规模及净利水平均有较大增幅。
鼎盛意轩净利润率2015年1-6月较2014年减少6.15%，主要影响因素有：
（1）2015年3月12日起，鼎盛意轩买断了百度家居装饰行业品牌地标广告资源，而客户的广告投放方案设计与投放规划均需一定时间周期，导致上半年该部分展示类广告投放量较少，而该部分买断的广告资源成本均按照会计准则采用了购买期内平均摊销的方法，因此上半年该部分展示类广告几乎无毛利，从而影响上半年净利润；
（2）依据鼎盛意轩与客户签署的广告投放合同及框架协议，下半年买断的品牌地标广告的投放量将不断增加，而成本不会再行增加，在本年度末净利润率水平将恢复正常。
二、亿万无线主要财务指标变动情况
1、亿万无线备考资产负债表主要财务指标变动情况
单位：万元
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亿万无线资产总额及所有者权益额的增加，主要系公司各年实现利润增加所致。亿万无线2014年12月31日负债总额较2013年12月31日增加761.63万元，主要系亿万无线下属子公司天游网络和星通网讯于2013年成立，随着业务量的增加，应付账款相应增加，从而负债增加所致。
2、亿万无线备考利润表主要财务指标变动情况
单位：万元
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亿万无线备考营业收入随着业务的增长而逐年增加。亿万无线下属公司天游网络和星通网讯于2013年成立，故2013年费用率较高，且收入规模较小，导致2013年净利润为负数。2015年中国移动互联网广告市场增长105.5%（来源：艾瑞咨询《2015年中国网络广告行业年度监测报告》），亿万无线依托移动互联网广告行业的快速发展及自身市场拓展，业务量实现快速增加，产品毛利率得以提升，费用率水平下降，净利润率由2014年的18.55%增加至2015年上半年的29.09%，增长10.54个百分点。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
2015年11月7日