第五届董事会第十三次会议
决议公告
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2015-059
黄山永新股份有限公司
第五届董事会第十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2015年10月29日以传真或电子邮件的形式发出会议通知，2015年11月6日以现场和通讯表决结合的方式召开。会议应参会董事10名，实际参与表决董事10名，其中董事高敏坚先生、独立董事程雁雷女士、崔鹏先生、李晓玲女士以通讯方式表决。公司部分监事及高管列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长江继忠先生主持。
经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施向特定对象发行股份购买资产的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》。
与会董事逐项审议了本议案的内容，该议案需提交公司股东大会逐项审议。具体如下：
（一）交易方案
1、发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买黄山新力油墨科技有限公司（以下简称“新力油墨”）100%股权。新力油墨100%股权的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2015年6月30日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
（二）发行股份购买资产的具体方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集团”）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为新力油墨100%股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
3、交易价格及预估值
标的资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2015年6月30为评估基准日评估确认的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
目前标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，初步估计标的资产预估值为14,300万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
4、支付方式
公司将以发行股份的方式支付本次交易的交易对价。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
5、发行股份
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
（2）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
（3）发行对象
本次发行对象为永佳集团。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行股份购买资产相关议案的首次董事会（即永新股份第五届董事会第十三次会议）决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即14.72元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。
调价机制
I调价机制的具体内容
在永新股份股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即11288.39点)跌幅超过10%；
②Wind资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即7396.05点)跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
II调价机制符合《重组管理办法》第四十五条规定
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
②价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
③可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
④调价触发条件
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即11288.39点)跌幅超过10%；
B、Wind资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即7396.05点)跌幅超过10%。
上述规定将中小板综合指数（399101.SZ）以及公司所处的Wind包装指数（886009.WI）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。
⑤调价基准日
可调价期间内，“④调价触发条件”中A或B条件满足至少一项的任一交易日当日。
上述内容使调价基准日的确定具有客观性，排除人为随意指定因素。
⑥发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
⑦发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
（5）发行数量
根据本次标的资产的预估值，永新股份向永佳集团非公开发行股份数合计为9,714,673股，具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
（6）股份锁定安排
本次重组中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
交易对方永佳集团承诺：其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后6个月内如永新股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
（7）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，永新股份本次发行前的滚存未分配利润由永新股份本次发行后的新老股东共同享有。
标的公司审计基准日前的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
6、过渡期损益安排
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由业绩承诺人按在资产交割日前所持标的公司的出资额占业绩承诺人在资产交割日前持有标的公司出资额的比例，以现金方式向标的公司全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日的期间审计报告为准。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
7、业绩补偿
本次交易业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2016年度完成，则为 2016 年、2017 年及 2018 年，以此类推），业绩承诺人承诺，新力油墨在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2016 年 1,350.00 万元净利润、2017年 1,580.00 万元净利润、2018年 1,910.00万元净利润（若业绩承诺期顺延至 2019 年及以后，则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值为准），否则业绩承诺人将按约定对公司予以补偿。业绩承诺人先采用其本次交易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份对上市公司实施补偿；若业绩承诺人未按照约定的期限及时足额进行股份补偿的，则由其以现金进行补偿。业绩承诺人补偿上限为业绩承诺人在本次重组所获得的交易总对价（如果承诺期内上市公司进行送股、配股、转增导致业绩承诺人持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。业绩承诺人根据予以补偿的股份和现金的价值总额不超过本次交易中标的资产的交易价格。
当期应补偿股份数= （截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
依据上述计算公式计算的补偿股份结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
如果上市公司在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予上市公司。
若业绩承诺人未以股份补偿或股份不能足额补偿的，须向上市公司实施现金补偿。补偿现金数 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。
在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不冲回。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
8、减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），业绩承诺人另行补偿。“另行应补偿的金额”= 期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，业绩承诺人先以股份进行补偿，另需补偿的股份数量按“另行应补偿的金额”除以本次发行股份购买资产发行价格计算，在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述公式中本次发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此做出调整。业绩承诺人剩余股份数不足以补偿时，不足部分由其进行现金补偿。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
9、业绩承诺关键人员的任职期限承诺与保证
王治飞、罗平平、吴伟华承诺在补偿义务履行完毕之前在新力油墨任职，除非公司同意新力油墨单独提出提前终止或解除聘用关系。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
10、业绩承诺关键人员的竞业禁止义务
新力油墨的管理团队及其他核心成员（即王治飞、罗平平、吴伟华）应与新力油墨签订竞业禁止协议，该等人员在新力油墨服务期间及离开新力油墨后两年内不得从事与新力油墨相同或竞争的业务；新力油墨的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱新力油墨的雇员离职。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
11、本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票购买资产相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
5、如有关监管部门对本次发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次交易的方案进行调整；
6、办理与本次交易有关的其他事宜；
7、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则本授权自动延长至发行完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
四、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断认为：
1、本次交易拟购买的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次资产重组所涉及的相关报批事项，已在资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
2、本次交易标的资产为新力油墨100%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时新力油墨不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司产品结构优化、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
本次交易能够充分利用上市公司与标的公司的产业优势，发挥产业链的作用。本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。根据标的资产预估值14,300万元，本次共发行股份约9,714,673股，约占交易完成后公司总股本的2.90%。公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
六、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》。
根据公司2014年年报、黄山新力油墨科技有限公司未经审计的2014年财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
■
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额占公司最近一个会计年度/年未经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均不超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易完成后，黄山永佳（集团）有限公司仍为公司的控股股东，黄山市华科投资有限公司仍为公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
七、审议通过了《关于提请股东大会审议同意永佳集团免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约收购申请的议案》。
截止公司停牌日，永佳集团持有股份占本公司总股本的28.30%，为本公司控股股东。不考虑复牌后二级市场因素，本次交易完成后，永佳集团持有股份占本公司总股本的30.38%，持有公司股权比例超过30%，仍为公司控股股东；且永佳集团已承诺认购的公司本次发行股份购买资产所发行的股份自上市之日起36个月内不转让。在经公司股东大会非关联股东同意永佳集团免于以（全面）要约收购方式增持公司股份后，根据《收购管理办法》第63条规定可以免于向中国证监会提交豁免申请。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
八、审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性的分析》。
本次发行股份购买资产的价格为公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日之前120个交易日的公司A股股票的交易均价的90%，即14.72元/股，根据与永佳集团签订的《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产框架协议》中规定的条款，若触及调价的条件，董事会有权就本次发行股份的价格进行调整，并将根据现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项（如有）作相应调整，定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》、等相关法律法规的规定，定价合理，有利于保护中小股东的利益。
本次交易标的资产黄山新力油墨科技有限公司100%股权的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2015年6月30日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。根据初步估计，标的资产预估值为14,300万元。本次交易标的资产定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，有利于保护中小股东的利益。
本次交易聘请的资产评估机构中水致远资产评估有限公司符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行；在预估过程中实施了相应的评估程序，资产预估价值公允、合理。
鉴于目前评估工作尚未最终完成，待评估工作完成、出具评估报告且交易双方最终确定标的资产交易价格后，董事会将再次对标的资产定价的公允性进行详细分析。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
九、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。
本次发行股份购买资产的交易对方永佳集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本项议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
十、审议通过了《关于公司与永佳集团签订附生效条件的<黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产框架协议>的议案》。
同意公司与永佳集团签订的《发行股份购买资产框架协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
十一、审议通过了《关于<黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》，独立董事发表了相关独立意见。
《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
独立董事发表的相关独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
十三、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为了更好地适应公司发展的需要，提升公司治理水平，保证董事会决策的科学性，公司拟将公司董事会成员由11人增加到14人，其中：独立董事由4人增至5人。现对《公司章程》中相应条款进行如下修订：
第一百三十五条中：原“董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；设董事长1人，并可根据需要设副董事长1到2人。”修改为“董事会由14名董事组成，其中独立董事5名；设董事长1人，并可根据需要设副董事长1到2人。”，其余部分继续保留。
章程其他内容不变。
《公司章程》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于公司本次交易相关的审计、评估、盈利预测审核等工作在本次董事会会议召开前尚未最终全部完成，公司董事会拟决定暂时不召集召开临时股东大会，待相关审计、评估、盈利预测审核等工作最终全部完成以后另行召开公司董事会会议，对上述相关事项进行审议并且作出决议，届时再公告召开公司临时股东大会的具体时间，提请公司股东大会审议本次交易等相关事项。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事江继忠、鲍祖本、孙毅、叶大青回避表决。
特此公告。
黄山永新股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月七日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2015-060
黄山永新股份有限公司
第五届监事会第十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2015年10月29日以电子邮件的形式发出会议通知，2015年11月6日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席江文斌先生主持。
经与会监事审议表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》
与会监事逐项审议了本议案的内容，该议案需提交公司股东大会逐项审议。具体如下：
（一）交易方案
1、发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买黄山新力油墨科技有限公司（以下简称“新力油墨”）100%股权。新力油墨100%股权的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2015年6月30日为评估基准日评估确认的评估值为依据，由交易各方协商确定。
同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份购买资产的具体方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集团”）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为新力油墨100%股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格及预估值
标的资产的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的评估机构以2015年6月30为评估基准日评估确认的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
目前标的资产的审计、评估和盈利预测工作正在进行中，初步估计标的资产预估值为14,300万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、支付方式
公司将以发行股份的方式支付本次交易的交易对价。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象
本次发行对象为永佳集团。
发行对象以其持有的新力油墨股权认购本次发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行股份购买资产相关议案的首次董事会（即永新股份第五届董事会第十三次会议）决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即14.72元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行价格将作相应调整。
调价机制
I调价机制的具体内容
在永新股份股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即11288.39点)跌幅超过10%；
②Wind资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即7396.05点)跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
II调价机制符合《重组管理办法》第四十五条规定
①价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
②价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
③可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
④调价触发条件
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即11288.39点)跌幅超过10%；
B、Wind资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数(即7396.05点)跌幅超过10%。
上述规定将中小板综合指数（399101.SZ）以及公司所处的Wind包装指数（886009.WI）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。
⑤调价基准日
可调价期间内，“④调价触发条件”中A或B条件满足至少一项的任一交易日当日。
上述内容使调价基准日的确定具有客观性，排除人为随意指定因素。
⑥发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
⑦发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
根据本次标的资产的预估值，永新股份向永佳集团非公开发行股份数合计为9,714,673股，具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）股份锁定安排
本次重组中交易对方的股份锁定期安排情况如下：
交易对方永佳集团承诺：其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后6个月内如永新股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，永新股份本次发行前的滚存未分配利润由永新股份本次发行后的新老股东共同享有。
标的公司审计基准日前的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、过渡期损益安排
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由业绩承诺人按在资产交割日前所持标的公司的出资额占业绩承诺人在资产交割日前持有标的公司出资额的比例，以现金方式向标的公司全额补足。期间损益的确定以评估基准日至资产交割日的期间审计报告为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、业绩补偿
本次交易业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2016年度完成，则为 2016 年、2017 年及 2018 年，以此类推），业绩承诺人承诺，新力油墨在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2016 年 1,350.00 万元净利润、2017年 1,580.00 万元净利润、2018年 1,910.00万元净利润（若业绩承诺期顺延至 2019 年及以后，则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值为准），否则业绩承诺人将按约定对公司予以补偿。业绩承诺人先采用其本次交易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份对上市公司实施补偿；若业绩承诺人未按照约定的期限及时足额进行股份补偿的，则由其以现金进行补偿。业绩承诺人补偿上限为业绩承诺人在本次重组所获得的交易总对价（如果承诺期内上市公司进行送股、配股、转增导致业绩承诺人持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。业绩承诺人根据予以补偿的股份和现金的价值总额不超过本次交易中标的资产的交易价格。
当期应补偿股份数= （截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。
依据上述计算公式计算的补偿股份结果为负数或零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
如果上市公司在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予上市公司。
若业绩承诺人未以股份补偿或股份不能足额补偿的，须向上市公司实施现金补偿。补偿现金数 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。
在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不冲回。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），业绩承诺人另行补偿。“另行应补偿的金额”= 期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，业绩承诺人先以股份进行补偿，另需补偿的股份数量按“另行应补偿的金额”除以本次发行股份购买资产发行价格计算，在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述公式中本次发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此做出调整。业绩承诺人剩余股份数不足以补偿时，不足部分由其进行现金补偿。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、业绩承诺关键人员的任职期限承诺与保证
王治飞、罗平平、吴伟华承诺在补偿义务履行完毕之前在新力油墨任职，除非公司同意新力油墨单独提出提前终止或解除聘用关系。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、业绩承诺关键人员的竞业禁止义务
新力油墨的管理团队及其他核心成员（即王治飞、罗平平、吴伟华）应与新力油墨签订竞业禁止协议，该等人员在新力油墨服务期间及离开新力油墨后两年内不得从事与新力油墨相同或竞争的业务；新力油墨的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱新力油墨的雇员离职。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行决议有效期
本次发行股份购买资产决议经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于本次交易定价依据及公平合理性的分析》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司与永佳集团签订附生效条件的<黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产框架协议>的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于<黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》。
监事会对本公司发行股份购买资产暨关联交易事项发表了意见认为：公司本次发行股份购买资产涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；发行股份购买资产相关事项表决程序合法，公司关联董事就相关事项回避了表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
黄山永新股份有限公司监事会
二〇一五年十一月七日
证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2015-061
黄山永新股份有限公司
关于发行股份购买资产
暂不复牌暨一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划购买业务资产等相关事项，于2015年7月9日发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2015年7月9日开市起停牌。公司确定上述筹划事项为发行股份购买资产，于2015年8月8日发布了《关于筹划发行股份购买资产暨继续停牌的公告》；2015年9月2日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。
2015年11月6日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他与本次发行股份购买资产相关的议案，公司拟通过发行股份的方式购买黄山永佳（集团）有限公司持有的黄山新力油墨科技股份有限公司100%股权。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）〉（深证上[2015]231 号）》文件的通知，将行政许可类重大资产重组预案披露一并纳入直通车披露范围，并实施相同的事后审核机制安排，公司在直通车披露预案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自 2015年11月9日起将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本次发行股份购买资产事宜尚需公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
黄山永新股份有限公司董事会
二O一五年十一月七日