证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-091

  梅花生物科技集团股份有限公司

  关于参股设立资产管理公司的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：浙银（上海）资产管理有限公司（拟定名）

  ●投资金额：上市公司现金出资人民币190万元，占新设公司注册资本总额的19%

  ●特别风险提示：新公司无法按计划设立的风险、新公司设立后无法达到预期收益的风险

  2015年11月6日，梅花生物科技集团股份有限公司（简称“梅花生物”或“上市公司”或“公司”）通过通讯方式召开了第七届董事会第二十二次会议。会议由董事长孟庆山先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经出席会议的董事审议，全票审议通过了《关于公司参股设立资产管理公司的议案》，具体内容如下：

  一、交易概述

  上市公司拟与浙江浙银资本管理有限公司（以下简称“浙银资本”）等合作参股设立浙银（上海）资产管理有限公司（拟定名）（以下简称“浙银资产”）。

  拟筹备的浙银资产注册资本总额人民币1000万元，其中浙银资本拟出资510万元，占浙银资产资本总额的51%；上市公司拟出资190万元，占新设公司资本总额的19%；东方睿德（上海）投资管理有限公司（以下简称“东方睿德”）拟出资100万元，占浙银资产注册资本总额的10%；剩余注册资本拟由浙银资产管理层出资持有，以上出资均为现金出资。

  该事项不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。

  二、合作对方简介

  1. 浙江浙银资本管理有限公司

  浙银资本成立于2015年6月30日，注册资本人民币5亿元，法定代表人陈潇笑，为有限责任公司。经营范围主要包括受托企业资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货），财务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。浙银资本定位于创新资本市场业务的核心平台，未来主要围绕资本市场运行特点，在企业成长的全过程提供链式金融服务。

  浙银资本由五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿信托”）和浙大九智（杭州）投资管理有限公司共同出资设立，其中五矿信托持股99%。

  从五矿信托官方网站获悉，五矿信托为中国五矿集团旗下的专业从事信托业务的非银行金融机构，于2010年10月8日经中国银行业监督管理委员会批准，在原庆泰信托投资有限责任公司完成司法重整的基础上变更设立，注册资本金20亿元人民币，注册地址位于青海省西宁市，五矿资本控股有限公司持股66%，青海省国有资产投资管理有限公司持股30.98%，西宁城市投资管理有限公司持股2.96%，青海华鼎实业股份有限公司持股0.06%。

  上市公司与浙银资本无关联关系。

  2.东方睿德（上海）投资管理有限公司

  东方睿德为东方证券股份有限公司（简称“东方证券”）全资子公司上海东方证券资本投资有限公司的全资子公司，成立于2014年，注册资本57,000 万元，法定代表人陈波，经营范围主要包括投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），商务咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  东方睿德通过充分整合东方证券内外部资源，利用东方证券品牌和市场优势，通过专业化、市场化和平台化运作，运用多种形式的金融产品和金融工具，参与国内外市场并购业务。

  经第七届董事会第十七次会议审议通过，上市公司计划与东方睿德合伙设立东证梅花并购投资基金（有限合伙），具体以工商主管部门核准的名称为准（详细内容见2015年5月26日在上海证券交易所网站披露的《梅花生物关于对外投资设立并购基金的公告》公告编号：2015-045）。近日，合伙企业设立所需的工商登记手续已办理完毕。合伙企业名称为廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙），统一社会信用代码为91131001MA07KLND2T，主要经营场所位于廊坊开发区华祥路66号，执行事务合伙人为拉萨经济技术开发区东证国煦投资管理有限公司（委派代表刘征），经营范围主要为企业管理服务、受托或委托资产管理、企业并购服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前，廊坊东证梅花资产管理中心（有限合伙）尚未开展业务。

  除此之外，上市公司与东方睿德无其他业务往来。

  三、投资标的基本情况

  合作各方拟投资设立浙银（上海）资产管理有限公司（筹）（名称暂定），注册资本人民币1000万元，主要面向国内外资本市场开展各种资产管理业务，经营范围主要为受托企业资产管理，投资管理，实业投资、投资咨询、财务咨询、企业管理咨询等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  浙银资产各股东拟出资情况如下：

  ■

  上市公司拟以现金出资人民币190万元，资金来源为自有资金，参股投资设立浙银资产，持股比例为19%。目前，合作各方尚未起草并签署合作协议，公司将在协议签署后对外披露合作协议的具体条款。

  四、对上市公司的影响

  设立资产管理公司顺应了资本市场发展趋势，上市公司借力资本市场专业团队进行资产管理，能更好地发挥产融结合的协同作用，同时，上市公司更有机会很好地把握未来行业发展的新机遇，实现资源共享、优势互补，推动上市公司创新驱动发展，为进一步向生物医药等新兴产业拓展创造了有利的条件。

  五、公司认为必要的风险提示

  1.浙银资产无法按计划设立的风险

  浙银资产计划于各股东履行内部必要的审批程序后一个月内完成工商登记。但截至本议案发出日，尚未申请名称核准，各股东亦未签署正式的合作协议，能否设立以及何时完成工商登记存在不确定性。

  2.浙银资产设立后无法达到预期收益的风险

  筹备中的浙银资产为浙银资本控股的资产管理公司，主要面向国内外资本市场开展各种资产管理业务，新设立的管理公司存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致无法达到预期收益。

  公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1.浙银资本营业执照、工商公示信息等

  2.东方睿德营业执照、工商公示信息等

  3.浙银资本出具的合作设立资产管理公司的邀请函

  4.公司第七届董事会第二十二次会议决议

  特此公告。

  梅花生物科技集团股份有限公司董事会

  二○一五年十一月六日