第七届董事会2015年第六次
临时会议决议公告
证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2015-028
上海同济科技实业股份有限公司
第七届董事会2015年第六次
临时会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同济科技实业股份有限公司第七届董事会2015年第六次临时会议通知于2015年11月2日以邮件方式送达全体董事，会议于2015年11月6日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。本次会议的通知、召开及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议审议通过以下事项：
一、审议通过《关于对上海同久投资管理有限公司增资的议案》。为满足上海同久投资管理有限公司（简称“同久投资”）项目开发的需要，同意上海同济房地产有限公司对同久投资增资，增资后同久投资注册资本从人民币10万元增至人民币48,000万元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于上海同久投资管理有限公司出资设立项目公司以开发松江泗泾地块的议案》。
公司4位关联董事回避表决，其他4位非关联董事参与表决并一致同意本议案。
具体内容详见《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司《关于上海同久投资管理有限公司出资设立项目公司以开发松江泗泾地块的关联交易公告》（临2015-029）。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二0一五年十一月七日
证券代码 600846 股票简称 同济科技 编号 临2015-029
上海同济科技实业股份有限公司
关于上海同久投资管理有限公司
出资设立项目公司以开发
松江泗泾地块的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资项目概述：上海同久投资管理有限公司（简称“同久投资”）与同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司（简称“同济设计院”）合作，通过土地招投标的方式，于2015年10月10日以231,000万元价格竞得上海市松江区泗泾镇SJSB0003单元05-04号地块（简称“松江泗泾地块”）的国有建设用地使用权。
同久投资与同济设计院共同以现金出资设立项目公司（名称未定）开发此地块，其中同久投资出资64,000万元，占项目公司80%股份。
●过去12个月本公司与同一关联人进行的交易均已经公司董事会或股东大会批准，并按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
●因本次交易的出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权，根据上海证券交易所股票上市规则第10.2.7条的规定，本公司已向上海证券交易所申请豁免将此事项提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2015年10月10日，同久投资与同济设计院合作，通过土地招投标的方式，以231,000万元价格获得上海市松江区泗泾镇SJSB0003单元05-04号地块的国有建设用地使用权（详见公司于2015年10月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站的临2015-027号公告）。
同久投资与同济设计院拟共同以现金出资设立项目公司（名称未定）开发松江泗泾地块，其中同久投资出资64,000万元，占项目公司80%股份。
由于合作方同济设计院系本公司的关联企业，本公司控股股东上海同济资产经营有限公司持有其70%股份，本公司持有其30%股份，本项交易构成关联交易。
本次关联交易事项需提交股东大会审议，但因本次交易的出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权，根据上海证券交易所股票上市规则第10.2.7条的规定，本公司已向上海证券交易所申请豁免将此事项提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月本公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值未超过5%。
二、关联方介绍
同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司：
关联关系：本公司控股股东上海同济资产经营有限公司控股70%的子公司，本公司持有其30%股份
住所：上海市赤峰路65号
法定代表人：丁洁民
公司类型：有限责任公司
注册资本：6000万元
主营业务：设计、勘探、服务
控股股东：上海同济资产经营有限公司，持股70%
财务状况：截止2014年12月31日（经审计），同济设计院总资产386,989.00万元，净资产44,822.74万元，2014年营业收入253,812.24万元，净利润23,119.43万元。
三、投资标的基本情况
2015年10月10日，同久投资与同济设计院合作，通过土地招投标的方式，以231,000万元价格获得上海市松江区泗泾镇SJSB0003单元05-04号地块的国有建设用地使用权，同久投资拥有80%权益。
该地块东至刘五公路、南至泗陈公路、西至规划五路、北至规划七路，土地用途为居住用地，土地出让面积93,762.80平方米，容积率1.2。
四、关联交易的主要内容和履约安排
同久投资与同济设计院共同出资设立项目公司（名称未定）开发松江泗泾地块，其中同久投资出资64,000万元，占项目公司80%股份。项目公司股权结构及出资金额如下：
■
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
董事会认为，该项投资是公司业务发展的需要，是公司正常的经营活动；与同济设计院合作，有利于发挥各自优势，降低开发成本，防范开发和经营风险；项目预期收益符合公司投资要求。本项交易不存在损害公司利益和中小投资者利益的行为。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会表决情况
2015年11月6日，公司第七届董事会2015年第六次临时会议审议通过了《关于上海同久投资管理有限公司投资松江泗泾地块项目并注册成立项目公司的议案》，关联董事回避了表决，其他非关联董事一致同意本次关联交易事项。
2、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事先审核并予以认可，并发表意见如下：
该等关联交易是公司业务发展的需要，为正常的经营活动，是合理、合法的经济行为；项目公司发起人共同以现金出资，不存在价格公允问题，不存在侵占上市公司利益的情况。
本公司董事会审议此事项时，关联董事丁洁民、凌玮、高国武、王明忠均回避了表决，表决程序符合上海证券交易所《上市规则》和公司《章程》的规定，本次关联交易对交易各方是完全公平的。
3、本次关联交易事项需提交股东大会审议，但因本次交易的出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权，根据上海证券交易所股票上市规则第10.2.7条的规定，本公司已向上海证券交易所申请豁免将此事项提交股东大会审议。
七、上网公告附件
1.公司第七届董事会2015年第六次临时会议决议；
2.经独立董事事前认可的声明文件；
3.经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司 董事会
二0一五年十一月七日