证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2015-044

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

  关于公司及子公司对外投资设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定与公司的全资子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司（以下简称“蓝黛科博）”、重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）、重庆蓝黛自动化科技有限公司（以下简称“蓝黛自动化”）以及北京北齿有限公司（以下简称“北京北齿”）共同投资设立重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司（以下简称“北齿蓝黛”）。近日北齿蓝黛完成了工商注册登记手续，并取得重庆市工商行政管理局璧山区分局颁发的《营业执照》。北齿蓝黛注册资本为人民币1,000万元，其中公司及其子公司出资为人民币790万元，占其注册资本的79%；北齿蓝黛出资为210万元，占其注册资本的21%。根据《公司章程》、《公司对外投资管理办法》等相关规定，本次公司及子公司对外投资属于公司总经理办公会议审议批准权限，无需提交公司董事会进行审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

  二、对外投资其他投资方基本情况

  1、重庆蓝黛科博传动技术有限公司

  （1）成立日期：2007年1月22日

  （2）注册资本：人民币2,000万元

  （3）住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

  （4）法定代表人：朱堂福

  （5）经营范围：生产和销售汽车零部件，货物进出口。

  （6）蓝黛科博为公司全资子公司

  2、重庆蓝黛变速器有限公司

  （1）成立日期：2015年7月23日

  （2）注册资本：人民币210万元

  （3）住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

  （4）法定代表人：朱堂福

  （5）经营范围：研发、生产、销售汽车变速器及零部件。

  （6）蓝黛变速器为公司全资子公司

  3、重庆蓝黛自动化科技有限公司

  （1）成立日期：2015年7月23日

  （2）注册资本：人民币210万元

  （3）住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

  （4）法定代表人：陈小红

  （5）经营范围：研发、生产、销售自动化设备。

  （6）蓝黛自动化为公司全资子公司

  4、北京北齿有限公司

  （1）成立日期：2009年5月26日

  （2）注册资本：人民币13,000万元

  （3）住所：北京市朝阳区定福庄西里2号

  （4）法定代表人：张伟

  （5）经营范围：许可经营项目：制造汽车零部件及配件；普通货运。一般经营项目：销售汽车（不含九座及九座以下乘用车）、汽车配件、机械设备及配件、机电产品、电子产品、仪器仪表；技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；热力供应。

  （6）北京北齿为国有独资公司北京汽车集团有限公司投资设立的全资子公司。北京北齿及其投资主体与公司不存在关联关系。

  三、对外投资标的基本情况

  1、公司名称：重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司

  2、注册资本：人民币1,000万元

  3、住所：重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号

  4、法定代表人：陈小红

  5、经营范围：汽车变速器及其他传动产品的研发、生产和销售；汽车变速器及其他传动产品的检测技术、相关咨询及服务；从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  6、股东及出资情况：

  ■

  北京北齿根据中环松德（北京）资产评估有限公司出具的以2015年6月30日为评估基准日的《资产评估报告书》（松德评报字[2015]第050号）确认的知识产权—非专利技术“电控分动箱控制项目及六速手动变速器产品项目”评估价值210万元为作价依据出资210万元。公司及其全资子公司以自有货币资金出资。

  四、对外投资的目的及对公司的影响、可能存在的风险

  1、对外投资的目的及对公司的影响

  本次投资方北京北齿系北京汽车集团有限公司（以下北京汽车集团有限公司及其下属公司统称“北汽集团）”的全资子公司，北汽集团涵盖汽车整车研发与制造、通用航空产业等业务，建立了分布全国十余省市的八大乘用车、九大商用车生产基地，并在全球二十多个国家建立了整车工厂，是中国主要的汽车集团之一，全球500强企业集团。本次对外投资与合作，旨在依托北汽集团品牌、资源、市场和业务优势，充分利用公司在乘用车变速器产品研发、生产制造以及经营管理等方面积累的丰富经验和在国内乘用车变速器行业的领先地位，顺应北汽集团对未来发展规划需求，为北汽集团旗下企业配套供应变速器总成产品，进一步满足特定客户需求。本次对外投资对公司变速器总成产品全面进入北汽集团配套体系具有重要战略意义，能够进一步提高公司在乘用车变速器市场领域的开拓能力，进一步扩大公司乘用车变速器产能和强化品牌经营能力；本次对外投资符合公司对变速器总成业务战略发展目标，有助于公司与北汽集团的战略合作关系，实现资源共享和优势互补，通过专业化经营管理和科学化成本控制，培育新的利润增长点，进而提高公司变速器总成市场占有率，增强公司整体竞争实力和持续盈利能力，符合公司和全体股东利益。

  2、可能存在的风险：

  （1）客户依赖风险

  由于该投资项目依托于北汽集团变速器产品市场需求，业务收入依赖于特定客户，但若客户因宏观调控、行业景气周期或政治经济环境等因素导致其生产经营状况发生重大不利变化，或因该项目公司的产品质量或技术水平达不到客户要求等原因导致其在单个客户供应商体系中竞争地位发生变化，将会对该投资项目的销售产生不利影响，可能达不到预期目标，从而影响该投资项目经营效益的风险。

  （2）管理风险

  随着公司业务规模的进一步扩大，公司管理的复杂程度将大大增加，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求，尽管公司已积累了较丰富的企业经营管理经验，建立健全了内部控制管理体系，并确保其有效运行，但如果公司管理水平及经营管理层业务素质不能适应公司经营规模扩大的需要，将会给公司带来一定的管理风险，给公司的发展带来不利的影响。因此公司需及时调整与完善内控管理制度，加强内部控制建设，加强对子公司的有效控制，进一步加强人才的引进与培养，不断提高公司及子公司的经营管理水平和经营效率。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

  备查文件：

  1、公司总经理办公会议纪要；

  2、重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司营业执照。

  特此公告！

  重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

  2015年11月6日