证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2015-115

  中弘控股股份有限公司

  关于非公开发行A股股票申请

  文件反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151137号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。

  公司会同相关中介机构对《反馈意见通知书》进行了认真研究、分析和落实，并按照《反馈意见通知书》的要求对相关事项进行了补充核查并答复问题。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容请见本公告同日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中弘控股股份有限公司对<公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复报告》，公司将按照要求，于上述反馈意见回复披露后2个工作日内及时报送中国证监会。

  公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，按有关规定及时履行信息披露义务。

  上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中弘控股股份有限公司

  董事会

  2015年11月6日

  证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2015-116

  中弘控股股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期

  回报对公司主要财务指标的影响

  及公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设

  1、本次发行前公司总股本为4,610,307,849股，本次发行股份数量不超过1,382,978,723股，假设本次发行1,382,978,723股，发行完成后公司总股本将增至5,993,286,572股。

  2、假设本次发行募集资金净额为390,000万元，暂不考虑发行费用。

  3、2015年4月28日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，2014年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：以2014年12月31日总股本2,881,442,406股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.11元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。上述权益分派已经2014年度股东大会审议通过并于2015年5月29日实施完成，公司总股本增至4,610,307,849股

  4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

  5、本次非公开发行于2015年12月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

  （二）对公司财务指标的影响

  本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了不同净利润（归属于上市公司普通股股东）假设条件下本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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  说明：

  1、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。

  2、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  4、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  5、根据2015年4月28日召开的第六届董事会第九次会议审议通过的公司2014年度利润分配预案，以2014年12月31日总股本2,881,442,406股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，上述权益分派已经2014年度股东大会审议通过，并于2015年5月29日实施完毕，按照相关规定，出于可比性的考虑，追溯调整2014年每股收益、每股净资产。

  由上表可知，本次非公开发行完成后，发行当年的基本每股收益和加权净资产收益率较上年同期可能下降、每股净资产较上年同期可能大幅增加，请广大投资者特别关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等措施，提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。

  （一）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》、《资金支出管理制度》、《项目开发管理制度》、《全面预算管理制度》、《成本管理制度》和《房地产开发项目收入成本费用会计核算规定》等。另外，董事会将设立专项账户对本次发行募集资金进行使用和管理，募集资金到位后将将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  （二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

  本次募集资金投资项目系北京平谷?中弘由山由谷二期项目、山东济南?中弘广场一期、二期项目、北京平谷?新奇世界国际度假区御马坊项目（御马坊WL-14地块）等项目。募投项目的建成和销售，将大幅提高发行人的盈利能力和经营活动现金流入、改善发行人财务结构，对发行人每股盈利有明显的增厚效应。募投项目的实施能为投资者提供更高的投资回报，符合上市公司股东的长期利益，符合发行人开拓房地产业务的战略规划。

  本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目利润，发行人拟通过多种渠道积极筹资资金。此外，发行人的控股股东和实际控制人也积极调配资源，协助发行人实施募投项目的准备工作，加快募投项目的开发进度，以尽早实现项目销售回款，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

  （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

  公司自借壳上市完成后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和项目储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司未来几年的工作重点将转变为扩大公司经营和项目开发规模，进一步提高经营和管理水平、加快项目开发周期，提升公司的整体盈利能力。

  公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。

  公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

  （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，增加公司的投资价值，提高股东对公司经营和分配的监督，并将积极采取现金等方式分配股利，给予股东更好的回报。公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》，建立健全有效的股东回报机制。

  特此公告

  中弘控股股份有限公司

  董事会

  2015年11月6日