关于筹划非公开发行股票进展暨第二次延期复牌公告
证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2015-044
浙江莎普爱思药业股份有限公司
关于筹划非公开发行股票进展暨第二次延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月19日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：临 2015-039）：因筹划重大事项，公司股票自2015年10月19日起停牌。2015年10月23日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票停牌公告》（公告编号：临 2015-040）。2015年10月31日公司发布了《关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》（公告编号：临 2015-042）。
鉴于目前公司正在筹划的非公开发行股票事项仍存在重大不确定性，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》，公司向上海证券交易所申请第二次延期复牌，即公司股票自 2015年 11 月 9 日起继续停牌。
（一） 关于第二次延期复牌的董事会审议情况
公司第三届董事会第四次会议（临时会议）于2015年11月5日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人, 实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
经与会董事审议，以同意票7票、反对票0票、弃权票0票、回避票2票审议通过了《关于筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案》。董事会认为，鉴于目前公司正在筹划的非公开发行股票事项仍存在重大不确定性，根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请第二次延期复牌并经通过后，公司股票自2015年11月9日至2015年11月28日继续停牌。若公司在2015年11月28日之前披露本次非公开发行方案，公司将申请提前复牌。因公司控股股东、董事长陈德康先生拟参与本次非公开发行股票认购事宜，所以根据相关规定，陈德康先生及其关联方陈伟平先生对本议案予以回避表决。
（二） 非公开发行事项的筹划进程
截至本公告日，公司及相关中介机构正在全力推进各项工作，相关事项进展情况如下：
1、公司正在对本次非公开发行股票方案及具体细节进行进一步的商讨和论证，正组织本次非公开发行股票预案的编制等相关事宜；
2、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构正在对标的资产开展审计、评估等各项相关工作；同时，设计院正在对建设项目的可行性进行论证；公司正全力配合各中介机构，加快各项工作的进展；
鉴于公司目前仍无法确定本次非公开发行股票的具体方案，公司非公开发行股票事项尚存在不确定性。
（三） 已确定的非公开发行方案内容和尚无法确定的内容
1、已确定的非公开发行方案内容
公司本次非公开发行股票拟向包括控股股东在内的不超过10名特定对象发行股份。募集资金主要用于收购吉林强身药业有限责任公司100%股权和建设项目。
2、尚无法确定的非公开发行方案内容
对公司及标的公司的尽职调查也正在进行之中，对募集资金拟收购的标的资产之审计、评估等工作尚未完成，建设项目的可行性论证尚未完成，本次非公开发行具体方案尚需进一步论证。
鉴于上述原因，公司目前仍无法确定本次非公开发行股票方案，该事项仍存在不确定性。
（四） 尽快消除继续停牌情形的方案
公司董事会将督促、要求相关方尽快推进本次非公开发行相关事宜；并完成必要的尽职调查和分析论证工作，尽快完成对拟收购标的资产的审计、评估和建设项目的可行性论证等工作，加快与相关各方的沟通协调，尽早确定本次非公开发行股票方案。
（五） 申请继续停牌的天数
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年11月9日至 2015年11月28日继续停牌。若公司在2015年11月28日之前披露本次非公开发行方案，公司将申请提前复牌。
继续停牌期间，公司将要求相关各方尽快推进本次非公开发行股票相关事宜，尽快确定本次非公开发行方案；并将按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014）及《上海证券交易所关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（2014）等相关规定，于本次公告股票停牌之日起的5个工作日（含停牌当日）内公告该事项的相关进展情况等。
公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2015年11月7日