证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2015-039

  四川天一科技股份有限公司

  关于上海证券交易所问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份”或“公司”）于2015年11月3日收到贵所关于对四川天一科技股份有限公司信息披露有关事项的问询函（上证公函【2015】1852 号）（简称“问询函”），现就问询事项回复如下：

  一、关于问询函第一项：根据《公司法》第一百零三条，单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。你公司公告显示，公司董事会决议对相关股东的临时提案不予提交公司临时股东大会审议。请说明你公司董事会的上述决议是否符合《公司法》前述规定。请你公司律师对此发表专项法律意见。

  公司回复如下：

  2015年10月30日天科股份第五届董事会二十四次会议讨论了盈投控股公司于2015年8月26日提交的关于追加两位董事候选人的提案。首先，各位董事就是否应当将盈投控股提交的追加董事候选人提名表决，盈投控股是否可以在已经明显超出8月17日提名截止日，没有合理理由径直将提案付诸临时股东会表决充分发表了意见。董事一致同意将盈投的临时提案付诸本次董事会表决，因此董事会具有对盈投追加董事人选提案的决定权。根据表决结果，盈投控股要求追加董事候选人的提案未通过，不能作为2015年第一次临时股东大会的提案提交表决。

  天科股份公司董事会认为盈投控股公司明知上市公司已经公告2015年8月17日为2015年第一次临时股东大会董事候选人提名截止日的情况下，没有合理理由，就已经提出的议案进行修正，企图单方改变股东大会投票规则。盈投控股的做法严重违反诚实信用原则，也是对其他遵守公司公告的股东权利的侵犯。

  盈投控股的提案违反公司公告和董事会决议，其提案的内容不具有合法性，并不属于公司法一百零三条规定的临时提案的范畴。董事会认为董事会表决否决盈投控股的提案，并不是否定股东拥有公司法一百零三条临时提案的合法权力，事实上盈投控股在8月17日之前提出的四名董事候选人提案未经董事会实体审议就列入了2015年第一次临时董事会的议案，足以证明董事会并未剥夺盈投控股的股东提案权。

  二、关于上交所问询函第二项：请核实你公司第五届董事会二十四次会议和第五届董事会临时紧急会议是否形成了相应的决议，参会董事是否在决议上签字确认。

  第三项：请说明你公司时任董事会秘书拒不签发相关公告，并最终由董事长予以签发的原因。请说明公司相关公告的内部办理流程是否符合公司信息披露管理制度的要求。

  对以上两项公司回复如下：

  2015年10月30日公司第五届董事会二十四次会议董事表决完成且与会董事均在会议记录上签字确认以后，由于时任董事会秘书魏丹在表决结束后当场说由于决议未通过不用作董事会决议，不予以公告，因此，董事会散会，董事离开会场。董事长为了严格规范及时履行公司的信息披露义务自行制作决议公告后，由董秘办工作人员请时任董事会秘书魏丹签发，在魏丹拒签的情况下，才由董事长签发的公告。我公司相关公告的内部办理流程完全符合公司信息披露管理制度的要求。

  以上公司关于上交所问询函的回复意见已于2015年11月3日发送全体董事审核并签署。公司九名董事有四名同意，一名未明确表态，四名有不同意见，具体如下：

  1、关于上交所问询函第一项：董事李书箱、魏丹、余关键、张维宁一致认为董事会决议公告不符合《公司法》第一百零三条规定。

  2、关于上交所问询函第二项：董事李书箱、魏丹、张维宁均表示董事会无纸质决议，余关键对此未表态。以上四位董事均未说明未制作董事会决议的原因。

  3、关于上交所问询函第三项：余关键、张维宁未表态；魏丹认为其履行了信息披露职责，但未说明他不签字的具体理由；李书箱希望如实进行信息披露，但也未说明董秘魏丹不签字的理由。

  公司将一如既往地为保护广大中小股东权利，严格规范上市公司治理，切实做好信息披露工作。

  特此公告

  四川天一科技股份有限公司董事会

  2015年11月7日