证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-54

  广东风华高新科技股份有限公司

  关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书》的修订说明公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月24日公开披露了《广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《报告书》）及相关文件，此后公司将本次交易申请文件报送中国证监会审核。2015年7月31日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151438号）。2015年11月3日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2390号）。根据中国证监会上述反馈及审核意见的要求，公司对《报告书》进行了补充和修订，具体内容如下：

  1、公司于2015年5月18日召开了2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，同意以公司2014年末总股本807,329,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。公司于2015年7月13日实施完毕利润分配方案。利润分配方案实施后，公司本次发行股份购买资产的价格由8.23元/股调整为8.21元/股，股票发行数量由67,602,183调整为67,766,866股，募集配套资金发行股份的发行底价由8.37元/股调整为8.35元/股，发行股份上限由22,157,148股调整为22,210,215股。详见《报告书》关于交易方案的说明。

  2、补充说明了募集配套资金的必要性，详见《报告书》“第五章 本次发行股份情况/四、本次募集配套资金的必要性和可行性分析”。

  3、补充说明了奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“奈电科技”）募投项目的可行性研究报告具体情况，详见《报告书》“第五章 本次发行股份情况/三、本次交易的股票发行/（七）募集配套资金用途”。

  4、补充说明了奈电科技以房产、土地作为抵押物获取银行贷款的具体情况，详见《报告书》“第四章 标的资产的基本情况\七、主要资产、负债与对外担保等情况\（一）主要资产情况\8、奈电科技房产、土地抵押情况”。

  5、补充说明了奈电科技的房屋租赁情况，详见《报告书》“第四章 标的资产的基本情况\七、主要资产、负债与对外担保等情况\（一）主要资产情况\5、固定资产\（2）主要房屋及建筑物”。

  6、补充说明了奈电科技UL认证、RoHS认证的有效期，详见《报告书》“第四章 标的资产的基本情况\十、生产经营资质及认证情况”。

  7、补充说明了奈电科技2013年增资及本次交易价格存在差异的原因及合理性，详见《报告书》“第四章 标的资产的基本情况\十一、最近三年奈电科技资产评估、交易、增资情况”。

  8、补充说明了奈电科技应收账款可回收性及坏账准备计提的充分性，详见《报告书》“第四章 标的资产的基本情况/七、主要资产、负债与对外担保等情况”。

  9、补充说明了奈电科技销售净利率变化较大的原因及合理性，详见《报告书》“第四章 标的资产的基本情况/九、主营业务发展情况”。

  10、补充说明了奈电科技2015年营业收入预测的可实现性，详见《报告书》“第四章 标的资产的基本情况/十二、本次评估情况说明”。

  11、补充说明了奈电科技预测毛利率变动的原因及合理性，详见《报告书》“第四章 标的资产的基本情况/十二、本次评估情况说明”。

  12、补充说明了奈电科技实际控制人对职工住房公积金兜底承诺的履行能力，详见《报告书》“第四章 标的资产的基本情况\六、合法合规情况\（八）劳动、社保证明及实际控制人对住房公积金事项出具的承诺”。

  13、补充说明了奈电科技的污染治理情况、最近三年环保支出的情况及符合国家关于环保规定的情况，详见《报告书》“第四章 标的资产的基本情况\九、主营业务发展情况”。

  14、根据对国家商务部及广东省商务厅的走访结果，因本次交易不需要商务部批准泰扬投资有限公司、旭台国际投资股份有限公司参与本次重组并取得上市公司股份，删除了《报告书》中关于本次交易须经商务部审批的叙述。

  15、补充说明了广东省科技风险投资有限公司关于本次交易的履行程序，详见《报告书》“第一章 本次交易概述\三、本次交易的决策过程”。

  16、补充说明了股东大会批准本次交易的情况，详见《报告书》“第一章 本次交易概述\三、本次交易的决策过程”

  17、补充说明了本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因，详见《报告书》“第八章 本次交易定价的依据及公平合理性分析\一、本次交易的定价依据\（二）发行股份的定价依据”。

  18、修改了《报告书》中关于珠海诚基电子有限公司的错误表述。

  19、补充说明了超额业绩奖励安排对上市公司未来经营的影响，详见《报告书》“第九章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响”。

  20、补充说明了奈电科技可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响，详见《报告书》“第九章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响”。

  21、将《报告书》中涉及标的资产及上市公司的相关财务数据以及相应的财务分析更新至2015年6月30日，详见《报告书》“第二章 上市公司的基本情况”、“第四章 标的资产的基本情况”、“第九章 本次交易对上市公司影响的讨论分析”、“第十章 财务与会计信息”等。

  22、根据《关于核准广东风华高新科技股份有限公司向珠海绿水青山投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2390号），将《报告书》中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。请详见《报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案已获中国证监会审批”、“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”。

  上述内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《报告书》（修订稿）。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月七日