证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-54号

  国机汽车股份有限公司

  关于控股公司对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“宁波宁兴丰田”）、余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“余姚宁兴丰田”）

  ● 本次担保金额：本次对宁波宁兴丰田担保金额为2,000万元，累计为其担保金额为7,200万元；本次对余姚宁兴丰田担保金额为1,500万元，余姚宁兴丰田以自有房产、土地抵押方式提供担保金额为2,517.90万元，累计为其担保金额为4,017.90万元。

  ● 未提供反担保

  ● 本公司及下属控股公司目前对外担保总额为160,167.90万元（上述担保总额为已签订担保合同总额），均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的29.95%。

  ● 本公司无对外逾期担保

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  1、国机汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司宁波国机宁兴汽车投资有限公司（以下简称“国机宁兴”）为其下属全资子公司宁波宁兴丰田向平安银行宁波分行授信额度提供连带责任担保，担保金额2,000万元，担保期限壹年。

  2、本公司控股子公司国机宁兴为其下属全资子公司余姚宁兴丰田向平安银行宁波分行授信额度提供连带责任担保，担保金额1,500万元，担保期限壹年。

  3、本公司控股子公司余姚宁兴丰田以自有房产、土地抵押方式向平安银行宁波分行申请1,500万元授信额度，按照房产、土地评估价值担保额度为2,517.90万元，担保期限壹年。

  （二）担保事项内部决策程序

  2015年6月18日，本公司召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于预计2015年度为下属公司提供担保的议案》，其中对宁波宁兴丰田提供的担保额度不超过17,400万元，对余姚宁兴丰田提供的担保额度不超过5,000万元，本次担保均在在上述担保额度范围内，无需另行审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）宁波宁兴丰田汽车销售服务有限公司

  注册地址：宁波市江东区中兴南路66号

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：马骏

  主要经营范围：许可经营项目：一汽丰田品牌轿车销售；进口丰田品牌轿车销售；小型汽车整车维护及修理；机动车辆保险、保证保险代理（以上皆在许可证有效期内经营）；一般经营项目：机械设备、汽车零部件、车用饰品的批发、零售；日用百货、皮具、数码产品、家用电器的零售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；二手车经销。

  股东情况：国机宁兴持股100%，宁波宁兴丰田为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

  截止2015年9月30日，宁波宁兴丰田的资产总额19,086.72万元，负债总额17,370.84万元，净资产1,715.88万元，资产负债率91.01%；2015年1-9月利润总额-550.93万元，净利润-550.93万元。

  （二）余姚宁兴丰田汽车销售服务有限公司

  注册地址：余姚市梨洲街道东南经2路1号

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：马骏

  主要经营范围：许可经营项目：一汽丰田品牌汽车销售，进口丰田品牌汽车销售；小型车辆整车维护修理（汽修一类）（在许可证件有效期内经营）；家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险兼业代理（在许可证件有效期内经营）。一般经营项目：机械设备、汽车零部件、车用饰品的批发、零售；日用百货、皮具、数码产品、家用电器的零售；市场营销策划、咨询；汽车租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；二手车经销。

  股东情况：国机宁兴持股100%，余姚宁兴丰田为纳入本公司合并报表范围的控股公司。

  截止2015年9月30日，余姚宁兴丰田的资产总额6,516.48万元，负债总额7,509.23万元，净资产-992.75万元，资产负债率115.23%；2015年1-9月利润总额-557.08万元，净利润-557.08万元。

  三、担保协议的主要内容

  国机宁兴已为宁波宁兴丰田向平安银行宁波分行2,000万元授信额度提供担保。因额度到期，宁波宁兴丰田向平安银行宁波分行申请2,000万元授信额度，主要用于宁波宁兴丰田经营需要，由国机宁兴提供担保，担保期限2015年11月6日至2016年11月5日。

  国机宁兴已为余姚宁兴丰田向平安银行宁波分行申请的1,500万元授信额度提供担保。因额度到期，宁波宁兴丰田向平安银行宁波分行申请1,500万元授信额度，主要用于宁波宁兴丰田经营需要，由国机宁兴提供担保，担保期限2015年11月5日至2016年11月4日。

  余姚宁兴丰田已向平安银行宁波分行申请1,500万元授信额度，并以自有房产、土地抵押方式提供担保。因额度到期，余姚宁兴丰田向平安银行宁波分行申请1,500万元授信额度，本次授信额度由余姚宁兴丰田以自有房产、土地抵押担保，按照房产、土地评估价值担保额度为2,517.90万元，主要用于余姚宁兴丰田经营需要，担保期限2015年11月5日至2016年11月4日。

  四、董事会意见

  本公司控股子公司国机宁兴为其下属全资子公司宁波宁兴丰田、余姚宁兴丰田提供担保，余姚宁兴丰田以自有房产、土地抵押方式提供担保，均为经营发展需要，宁波宁兴丰田、余姚宁兴丰田具有足够的债务偿还能力，且为本公司下属控股公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。

  五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额

  截止公告日，本公司及其控股公司实际担保总额为160,167.90万元（上述担保总额为已签订担保合同总额），占本公司最近一期经审计净资产的29.95%；本公司无逾期对外担保事项。

  六、备查文件

  （一）宁波宁兴丰田最高额保证合同；

  （二）余姚宁兴丰田最高额保证合同；

  （三）余姚宁兴丰田最高额抵押合同；

  （四）被担保公司营业执照复印件；

  （五）被担保公司最近一期财务报表；

  （六）股东大会决议。

  特此公告。

  国机汽车股份有限公司董事会

  2015年11月7日