证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-146

  中天城投集团股份有限公司

  第七届董事会第34次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中天城投集团股份有限公司第七届董事会第34次会议于2015年11月5日上午9∶00以现场方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2015年11月3日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。

  根据公司2015年第3次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中授权事项之：“（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、（5）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整。” 本次会议审议了以下三个议案并形成会议决议。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。

  一、关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案

  审议通过《关于调整非公开发行股票募集资金金额的议案》，同意公司拟调整非公开发行股票募集资金金额，具体如下：

  1、原募集资金金额情况

  中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）经第七届董事会第22次会议及2015年第3次临时股东大会审议通过2015年度非公开发行股票预案。公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过400,000万元（含400,000万元），在扣除发行费用后将投向以下项目：

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  2、募集资金金额调整情况

  根据资本市场整体情况，公司拟取消使用10亿元募集资金用于补充流动资金，具体情况如下：

  公司本次拟非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过300,000万元（含300,000万元），在扣除发行费用后将投向以下项目：

  ■

  若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  本次非公开发行股票募集资金金额调整后，非公开发行价格仍为9.86元/股，非公开发行数量将调整为不超过304,259,634股（含304,259,634股）。

  公司独立董事胡北忠、宋蓉、王强、吴俐敏对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见，认为：本次调整是根据资本市场整体情况而实施的，公司拟通过自筹资金补充流动资金，对公司日常经营不会产生明显影响。

  表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、关于中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订案）的议案

  审议通过《关于中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订案）的议案》，同意公司拟取消使用10亿元募集资金用于补充流动资金，调整非公开发行股票募集资金金额等所涉相关事项，据此修订了第七届董事会第22次会议及2015年第3次临时股东大会审议通过《中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》相关条款，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订案）》。

  表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、关于中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案

  审议通过《关于中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》，同意公司拟取消使用10亿元募集资金用于补充流动资金，调整非公开发行股票募集资金金额等所涉相关事项，据此修订了第七届董事会第22次会议及2015年第3次临时股东大会审议通过《中天城投集团股份有限公司关于2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》相关条款，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《中天城投集团股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》。

  表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  中天城投集团股份有限公司董事会

  二○一五年十一月五日