第三届董事会第二十四次会议决议公告
股票代码：603799股票简称：华友钴业公告编号：2015-072
浙江华友钴业股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事会会议召开情况
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2015年11月6日以通讯方式召开，本次会议通知于2015年11月1日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事11人，实际参会董事11人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
董事会会议审议情况
审议通过了《关于转让卡松波矿业简易股份有限公司部分股权的议案》。同意公司以626.09万美元的价格向盛屯矿业集团股份有限公司转让公司持有的刚果（金）卡松波矿业简易股份有限公司18%的股权, 同意公司以173.91万美元的价格向深圳市瑞益日盛资产管理有限公司转让公司持有的刚果（金）卡松波矿业简易股份有限公司5%的股权。详见公司2015-073号公告。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2015年11月6日
股票代码：603799股票简称：华友钴业公告编号：2015-073
浙江华友钴业股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的：公司持有的刚果（金）卡松波矿业简易股份有限公司（以下简称“MIKAS公司”）23%的股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易尚需商务部批准；尚需取得刚果国家矿业公司（以下简称“GCM”或“吉卡明”）放弃优先受让权文件
●本次交易尚需境内、境外有关机构的批准，出让方未能于2015年12月31日前取得国开行出具解除股权质押函及就本次股权转让取得中国商务部的核准，则本次交易终止
一、交易概述
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）分别与盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”）、深圳市瑞益日盛资产管理有限公司（“深圳瑞益”）于2015年11月06日签署《股权转让合同》。由盛屯矿业作为买方，以626.09万美元收购公司持有的MIKAS公司18%的股权；由深圳瑞益作为另一买方，以173.91万美元收购MIKAS公司5%的股权。
公司2015年11月6日召开的第三届董事会第二十四次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让卡松波矿业简易股份有限公司部分股权的议案》，同意公司上述MIKAS公司股权转让相关事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》和授权管理制度的相关规定，本次交易仅需董事会批准，不需要股东大会审议。本次交易尚需取得MIKAS公司少数股东刚果国家矿业公司放弃优先受让权文件。本次交易还需获得商务部的核准。
二、 交易买方情况介绍
1、买方基本情况介绍
（1）盛屯矿业基本情况介绍
买方名称：盛屯矿业集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼
法定代表人：陈东
注册资本：149,705.2305万人民币
主营业务：对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货销售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询；智能高新技术产品的销售、服务；接受委托经营管理资产和股权；投资管理（法律、法规另有规定除外）。
（2）深圳瑞益基本情况介绍
买方全称：深圳市瑞益日盛资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：魏敏秀
注册资本：10000万元人民币
主营业务：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；供应链管理；在网上从事国内贸易；在网上从事商务咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
2、买方主要业务最近三年发展状况
（1） 盛屯矿业最近发展状况
2012年度，盛屯矿业实现营业收入136,941.53万元，同比增长 304.33%；归属于上市公司股东的净利润为1,549.58万元，同比下降43.29%。 其中，有色金属采选业务收入11,665.01万元，同比增长5.57 %；在做大矿产品贸易平台的战略指导下，通过业务团队的不断努力，综合贸易业务销售收入为124,634.71万元，同比增长451.72%。
2013年度，盛屯矿业实现营业收入20.38亿元，同比增长48.79%；归属于上市公司股东的净利润为1.06亿元，同比增长256.70%。其中，有色金属采选业务收入3.36亿元，同比增长187.98%；综合贸易业务方面得到了飞跃式的发展，业务销售收入为16.99亿元，同比增长36.28%。2013年度盛屯矿业利用国家政策关于保理行业开放试点的机遇，结合其在有色金属采选及矿产品贸易积累的经验和优势，于2013年12月在上海浦东注册成立上海盛屯商业保理有限公司，注册资本2亿元，开展金属行业专业保理业务。
2014年度，盛屯矿业实现营业收入33.48亿元，同比增长64.31%；归属于上市公司股东的净利润为1.50亿元，同比增长41.55%。其中，矿采选业务实现收入4.67亿元，比上年同期增长38.89%；金属产业链金融服务及贸易业务共实现收入28.81亿元，比上年同期增长69.38%。2014年度内，盛屯矿业确定了金属产业链金融服务为其矿采选业务以外的重点发展方向，以有色金属采选、贸易及供应链金融为基础，向商业保理、设备融资租赁、黄金租赁等金融业务领域深度拓展，完善产业链金融综合服务业务，努力成为国内领先的金属产业链金融服务综合提供商。
（2）深圳瑞益最近发展情况
深圳瑞益成立于2015年2月10日，主要从事受托资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询等业务。截至2015年6月30日未开展主营业务活动。
3、买方与公司之间的业务情况说明
（1）盛屯矿业与公司的业务往来
公司于2015年10月28日，与盛屯矿业签订了《共同投资非洲金属产业链金融服务项目的战略合作框架协议》，双方拟在深圳前海新设立公司，其中盛屯矿业持股70%，公司持股30%。公司名称拟为“盛屯金属国际有限公司”（暂定名，以工商核定后为准，以下简称：“盛屯国际”）。盛屯国际设立时注册资本5亿元，首期出资2亿元，双方按股权比例等比例出资。详见公司2015-070号公告。
（2）深圳瑞益与公司业务往来
截至本次交易日，深圳瑞益未与公司发生过任何业务往来。
4、买方最近一年主要财务指标
（1）盛屯矿业财务状况
截至2014年12月31日，盛屯矿业总资产为5,943,568,279.27元，净资产为3,677,471,480.43元。2014年度，营业收入3,347,957,788.77元，净利润150,273,381.98元。
（2）深圳瑞益财务状况
深圳瑞益的实际控制人为自然人股东魏敏秀。截至2015年6月30日，资产总额101,432,317.55元，净资产为101,432,317.55元。2015年1-6月，其他业务收入1,500,000.00元，利润总额1,432,317.55元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称
本次交易的标的为公司持有的MIKAS公司23%股权。
2、权属状况说明
本次转让的股权已质押。公司已将所持MIKAS公司股权质押给国家开发银行，为MIKAS公司向国家开发银行的借款提供质押保证。
（二）MIKAS公司情况介绍
1、MIKAS公司基本情况介绍
股权结构：目前MIKAS公司共有2名股东，其中公司持股72%；GCM持股28%；
主营业务：投资经营矿产资源及能源的勘探、开发和利用；
注册资本：200万美元；
成立时间：2006年1月13日；
注册地址：刚果（金）卢本巴希市阿纳克斯区若里西特街区CDM大厦。
2、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权。
本次交易尚需取得GCM放弃优先受让权文件。根据与GCM沟通，GCM拟于11月14召开董事会审议本次交易事项。
3、MIKAS公司最近一年又一期的主要财务指标。
截至2014年12月31日，MIKAS公司总资产为578,240,510.46元，净资产为129,539,952.78元，2014年度实现净利润-4,114,687.54元。截至2015年6月30日，MIKAS公司总资产为632,380,206.30元，净资产为118,240,224.59元，2015年1-6月实现净利润-11,224,831.93元（以上财务数据未经审计）。以上数据包含华友收购MIKAS公司时，MIKAS公司公允价值与账面价值之间的差异。
（三）交易标的评估情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）卓信大华咨报字（2015）第3006号《浙江华友钴业股份有限公司拟转让卡松波（MIKAS）矿业简易股份有限公司股权项目估值报告》在估值基准日2015年6月30日持续经营前提下，卡松波（MIKAS）矿业简易股份有限公司股东的全部权益价值为3443.12万美元。
（四）交易标的定价情况
根据卓信大华估值报告，MIKAS公司18%的股权评估价值为619.76万美元MIKAS公司5%的股权评估价值为172.16万美元。经公司与买方友好协商，公司以626.09万美元的价格转让所持有的MIKAS公司18%的股权给盛屯矿业，公司以173.91万美元的价格转让所持有的MIKAS公司5%的股权给深圳瑞益。
四、交易合同的主要内容
1、合同主体：本次股权出让方为浙江华友钴业股份有限公司，本次股权受让方为盛屯矿业集团股份有限公司，本次股权的另一受让方位深圳市瑞益日盛资产管理有限公司。
2、交易价格：公司持有MIKAS公司23%股权作价为800万美元，其中18%的股权作价为626.09万美元，5%的股权作价为173.91万美元。
3、支付方式：盛屯矿业与深圳瑞益均以银行转账的方式向公司支付股权转让价款。
4、支付期限：公司取得国开行出具解除股权质押函后三个工作日内，盛屯矿业应当以银行转账的方式向公司指定的银行账户合计支付合同价款20%的预付款(即1,252,180.00美元)，深圳日益应当以银行转账的方式向公司指定的银行账户合计支付合同价款20%的预付款(即347,820.00美元)；公司就本次股权转让先决条件实现日后三个工作日内，盛屯矿业应当以银行转账方式向公司指定的银行账户支付股权转让款的60%(即支付3,756,540.00美元)，深圳瑞益应当以银行转账方式向公司指定的银行账户支付股权转让款的60%(即支付1,043,460.00美元)。本次股权转让在交割日后三个工作日内，盛屯矿业应当以银行转账方式向公司指定的银行账户支付股权转让款20%(即支付1,252,180.00美元)，深圳日益应当以银行转账的方式向公司指定的银行账户合计支付合同价款20%(即347,820.00美元)。
5、本次合同的先决条件：公司取的国开行出具解除股权质押函；商务部对本次交易的核准。
6、本次交易的先决条件实现日：本合同所规定的所有先决条件被实现当日或被盛屯矿业全部或部分放弃之日起的第6个工作日为本次交易的先决条件实现日。
7、补偿方式：
如果出让方未能于2015年12月31日前取得国开行出具解除股权质押函及就本次股权转让取得中国商务部的核准，则本协议自动终止，出让方应在2016年1月4日前向受让方一次返还两位受让方支付的全部预付款（壹佰陆拾万（$1,600,000.00）美元）。
任何一方（违约方）违反本协议包括陈述、保证与承诺而给其他方造成损失的，应赔偿其他方的全部损失，包括但不限于实际损失、预期利益以及守约方为实现债权而付出的律师费、诉讼费等。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易的说明。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次股权转让的原因：盘活现有存量资产，缓解公司资金压力，引入新的合作伙伴，为后续充分利用MIKAS公司已建成的选矿产能和MIKAS公司所在地刚果（金）刚波乌地区丰富的钴铜矿资源开辟新的业务模式，契合公司在刚果(金)资源开发转型升级的战略。
本次交易预计产生投资收益约0.69亿元人民币，其中对2015年度报表影响数约为0.69亿元人民币，最终结果以会计师事务所的审计结果为准。
本次交易全部实施完成后，公司将持有MIKAS公司49%的股权，并不再对其实施控制，MIKAS公司不再纳入合并范围。公司为MIKAS公司向国家开发银行申请的2800万美元贷款提供了担保，担保期限为2011年12月30日至2017年12月29日，目前实际借款为1300万美元。MIKAS公司将通过自身筹集还款资金，在股权转让交易完成前归还该笔借款，并解除相应担保责任。截止2015年9月30日，母公司在已批准投资总额内对MIKAS公司的股东借款为3658万美元，全资子公司华友（香港）有限公司对MIKAS公司借款1160万美元，全资子公司刚果东方国际矿业有限公司预付原料采购款1590.90万美元。其他各类代垫款项500.32万美元。经与受让方协商，上述在已批准投资总额内的股东借款由各方按照非吉卡明股权占比分别享有和承担。MIKAS公司将通过自身筹集资金，在2016年3月31日前结清其他借款和代垫款项。对于刚果东方国际矿业公司的预付款将通过后续提供铜精矿等产品抵偿,余额控制在合理范围内。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2015年11月6日