2015年第二次临时股东大会决议公告
股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2015－121
紫光股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次临时股东大会未出现否决议案的情形。
2、 本次临时股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、 会议召开和出席情况
1、 召开时间：
现场会议召开日期和时间：2015年11月6日（星期五）下午2时30分
网络投票时间：2015年11月5日—2015年11月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2015年11月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年11月5日15:00至2015年11月6日15:00的任意时间。
2、 召开地点：清华大学东门外紫光大楼一层116会议室
3、 召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式
4、 召集人：公司第六届董事会
5、 主持人：董事长赵伟国先生
6、 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的有关规定。
7、会议出席情况：出席会议的股东及股东代表45名，代表股份数75,582,090股，占公司有表决权股份总数的36.68％。其中，出席现场会议的股东及股东代表10名，代表股份数73,959,028股，占公司有表决权股份总数的35.89%，参加网络投票的股东35名，代表股份数1,623,062股，占公司有表决权股份总数的0.79％。
8、公司全体董事、监事、高级管理人员和北京市重光律师事务所的徐扬和郭伟律师出席了本此股东大会。
二、 议案审议表决情况
股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式通过了如下决议：
1、逐项审议通过关于公司重大资产购买方案的议案
（1）交易方案
同意75,517,790股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.91％；反对58,000股；弃权6,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意4,902,151股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的98.71％；反对58,000股；弃权6,300股。
（2）交易对方
同意75,517,790股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.91％；反对58,000股；弃权6,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意4,902,151股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的98.71％；反对58,000股；弃权6,300股。
（3）标的资产
同意75,517,790股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.91％；反对58,000股；弃权6,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意4,902,151股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的98.71％；反对58,000股；弃权6,300股。
（4）标的资产的交易价格及定价依据
同意75,516,790股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.91％；反对59,000股；弃权6,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意4,901,151股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的98.69％；反对59,000股；弃权6,300股。
（5）支付方式
同意75,517,790股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.91％；反对58,000股；弃权6,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意4,902,151股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的98.71％；反对58,000股；弃权6,300股。
（6）决议有效期
同意75,517,790股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.91％；反对58,000股；弃权6,300股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意4,902,151股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的98.71％；反对58,000股；弃权6,300股。
2、审议通过关于下属香港全资子公司紫光联合信息系统有限公司签署认购Western Digital Corporation增发新股之《股份认购协议》的议案
同意75,524,090股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对58,000股；弃权0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意4,908,451股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的98.83％；反对58,000股；弃权0股。
3、审议通过关于《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
同意75,524,090股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对58,000股；弃权0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意4,908,451股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的98.83％；反对58,000股；弃权0股。
4、审议通过关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案
同意75,524,090股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对58,000股；弃权0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意4,908,451股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的98.83％；反对58,000股；弃权0股。
5、审议通过关于紫光股份有限公司重大资产购买事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
同意75,524,090股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对58,000股；弃权0股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意4,908,451股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的98.83％；反对58,000股；弃权0股。
6、审议通过关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案
同意75,523,090股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对58,000股；弃权1,000股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意4,907,451股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的98.81％；反对58,000股；弃权1,000股。
7、审议通过关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案
同意75,523,090股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对58,000股；弃权1,000股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意4,907,451股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的98.81％；反对58,000股；弃权1,000股。
8、审议通过关于申请贷款的议案
同意75,523,090股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对58,000股；弃权1,000股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意4,907,451股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的98.81％；反对58,000股；弃权1,000股。
9、审议通过关于紫光股份有限公司重大资产购买之估值报告的议案
同意75,523,090股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对58,000股；弃权1,000股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意4,907,451股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的98.81％；反对58,000股；弃权1,000股。
10、审议通过关于会计政策差异情况说明的议案
同意75,523,090股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对58,000股；弃权1,000股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意4,907,451股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的98.81％；反对58,000股；弃权1,000股。
11、审议通过关于向全资子公司紫光联合信息系统有限公司增资的议案
同意75,523,090股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对58,000股；弃权1,000股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意4,907,451股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的98.81％；反对58,000股；弃权1,000股。
12、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案
同意75,523,090股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对58,000股；弃权1,000股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意4,907,451股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的98.81％；反对58,000股；弃权1,000股。
13、审议通过关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构的议案
同意75,523,090股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对58,000股；弃权1,000股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意4,907,451股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的98.81％；反对58,000股；弃权1,000股。
14、审议通过关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案
本议案审议事项构成关联交易，关联股东西藏紫光卓远股权投资有限公司、清华控股有限公司、启迪控股股份有限公司、紫光集团有限公司和北京紫光通信科技集团有限公司（合计持有70,615,639股，占公司总股本的34.27%）作为关联股东对本议案回避表决，本议案的有效表决股份为4,966,451股。
同意4,907,451股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的98.81％；反对58,000股；弃权1,000股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意4,907,451股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的98.81％；反对58,000股；弃权1,000股
15、审议通过关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保的议案
同意75,507,390股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.90％；反对73,700股；弃权1,000股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意4,891,751股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的98.50％；反对73,700股；弃权1,000股。
16、审议通过关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案
本议案审议事项构成关联交易，关联股东西藏紫光卓远股权投资有限公司、清华控股有限公司、启迪控股股份有限公司、紫光集团有限公司和北京紫光通信科技集团有限公司（合计持有70,615,639股，占公司总股本的34.27%）作为关联股东对本议案回避表决，本议案的有效表决股份为4,966,451股。
同意4,907,451股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的98.81％；反对58,000股；弃权1,000股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意4,907,451股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的98.81％；反对58,000股；弃权1,000股。
17、审议通过关于调整股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案
同意75,523,090股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决股份的99.92％；反对58,000股；弃权1,000股。其中，出席会议的持有公司5%以下股份的股东表决情况如下：
同意4,907,451股，占出席会议的持有公司5%以下股份的股东及股东代表所持有效表决股份的98.81％；反对58,000股；弃权1,000股。
以上议案中除议案十一、十三和十四外，其他议案为需公司股东大会以特别决议通过的议案。上述议案均已获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市重光律师事务所
2、律师姓名： 徐扬、郭伟
3、结论性意见：认为公司2015年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
四、备查文件
1、紫光股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议
2、北京市重光律师事务所关于紫光股份有限公司2015年第二次临时股东大会法律意见书
紫光股份有限公司
董 事 会
2015年11月7日