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（二十六）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
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（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
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（二）主承销商及其他承销机构
1、牵头主承销商、债券受托管理人、独家簿记管理人
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2、联席主承销商
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（三）发行人律师
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（五）会计师事务所
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（六）资信评级机构
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（七）主承销商收款银行
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（八）发行人募集资金专项账户开户银行
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（九）本期债券申请上市的证券交易所
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（十）本期债券登记、托管、结算机构
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五、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）同意中金公司作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年6月30日，除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系：
截至2015年6月30日，中金公司自营账户持有中国太保A股（601601.SH）5,400股，占中国太保总股本的0.00006%；中金公司基金管理的账户持有中国太保A股3,000股，占中国太保总股本的0.00003%；持有浦发银行A股（600000.SH）162,700股，占浦发银行总股本的0.00086%；中金公司资管业务管理的账户持有中国太保A股（601601.SH）156,341股，占中国太保总股本的0.0017%；持有浦发银行A股（600000.SH）1,520,688股，占浦发银行总股本的0.0080%；中金公司子公司CICC Financial Trading Co. ltd中国太保A股（601601.SH）9,272,370股，占中国太保总股本的0.1023%；持有浦发银行A股（600000.SH）100,000股，占浦发银行总股本的0.00053%。
截至2015年6月30日，海通证券持有浦发银行A股（600000.SH）168,833,478股（其中160,479,294股为资本中介类业务账户所有），占浦发银行总股本的0.89%。
截至2015年6月30日，东方证券股份有限公司（持有东方花旗66.7%股权）持有中国太保（601601.SH、02601.HK）1,347,750股，占中国太保总股本的0.0149%；持有浦发银行（600000.SH）200,500股，占浦发银行总股本的0.0011%；持有国泰君安（601211.SH）4,765,519股，占国泰君安总股本的0.0625%。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。上海新世纪出具了《上海国有资产经营有限公司2015年公司债券（第一期）信用评级报告》并将在上交所网站（www.sse.com.cn）和上海新世纪网站（www.shxsj.com）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
上海新世纪肯定了公司外部环境良好、股东支持力度大、资产质量良好、具有金融企业不良资产收购处置业务牌照等方面的优势。同时上海新世纪也关注到公司盈利来源相对单一、流动性管理压力较大、资产固化程度较高等因素可能对经营及整体信用状况造成的影响。
1、优势
（1）外部环境良好。对于上海建设国际金融中心与国际航运中心的战略定位以及上海市政府贯彻“两个中心”建设的实施举措，为上海国资提供了良好的政策环境和发展机遇。
（2）股东支持力度大。上海国资为国际集团全资子公司，实际控制人为上海市国资委，可获得国际集团及上海市政府的大力支持。
（3）资产质量好。上海国资持有大量优质股权，资产获得成本较低，可为公司带来较好的投资收益。
（4）具有金融企业不良资产收购处置业务牌照。上海国资具备上海地区唯一一张金融企业不良资产收购处置业务牌照，金融企业不良资产收购处置业务的开展有助于提升公司盈利稳定性。
2、风险
（1）盈利来源相对单一。上海国资的盈利来源主要为分红收益，历年来均较为可观和稳定，但未来被投资企业分红变动仍将影响公司的盈利稳定性。
（2）流动性管理压力较大。上海国资债务期限较短，期限错配程度较高，面临的流动性管理压力较大。
（3）资产固化程度较高。上海国资战略性投资较多，部分受限股权规模较大，资产固化程度较高。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】，上海新世纪将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注上海国资外部经营环境的变化、影响上海国资经营或财务状况的重大事件、上海国资履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映上海国资的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
上海新世纪对上海国资的跟踪评级期限为评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本期信用评级报告出具后每年上海国资经审计的年度报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本期评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本期评级报告结论的重大事项时，上海国资应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与上海国资有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向上海国资发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向上海国资发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向上海国资发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至本期债券的债券受托管理人，并与债券受托管理人商定在报告出具后10个工作日内，同时在上海新世纪和上交所网站公告，且上交所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2015年6月末，本公司拥有中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家金融机构的授信总额共130.70亿元，其中已使用授信额度51.90亿元，78.80亿元授信额度尚未使用。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约的情况。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年，公司没有发行过债券及其他债务融资工具。
公司申请向公众投资者公开发行可交换公司债券事宜已于2015年8月10日经中国证监会“证监许可[2015]1922号”文核准，核准规模为不超过35亿元。截至本募集说明书摘要签署日，该可交换公司债券尚未发行。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书摘要签署日，公司没有发行过债券及其他债务融资工具，本次债券全部发行后公司累计债券余额为40亿元，约占公司截至2015年6月30日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的5.77%；本次债券及公司已获核准但尚未发行的可交换公司债券全部发行后公司累计债券余额为75亿元，约占公司截至2015年6月30日合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的10.81%。
（五）最近三年主要财务指标（合并报表口径）
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本期债券发行首日。
2、付息日：本期债券每年的付息日为本期债券发行首日起每满一年的当日。
3、债券利息的支付通过证券登记机构等有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。
2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构等有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司取得的利润。2012年、2013年和2014年本公司归属于母公司股东的净利润分别为1.75亿元、3.74亿元和4.36亿元，良好的盈利能力将为偿还本期债券本息提供保障。
三、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，本公司合并财务报表口径下流动资产余额为21.18亿元，速动资产余额为21.07亿元。
（二）银行授信
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与多家银行保持长期合作伙伴关系，截至2015年6月末，本公司拥有授信总额共130.70亿元，其中已使用授信额度51.90亿元，78.80亿元授信额度尚未使用。公司间接债务融资能力强，能够为本期债券发行提供充足的应急偿债资金来源。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定相关部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券本息安全偿付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在付息日和到期本金支付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券拟引入债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
（四）严格履行信息披露义务
本公司将依据相关法律法规，并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
五、违约责任及解决措施
发行人承诺根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
根据《债券受托管理协议》，如果发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金，将构成发行人违约，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权根据《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议。具体违约责任及法律救济方式请参见募集说明书“第九节债务持有人会议”和“第十节债券受托管理人”的相关内容。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
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二、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人主要控股子公司基本情况
截至2015年6月30日，公司合并报表范围内的主要控股子企业为6家，其基本情况如下：
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（二）发行人主要参股公司基本情况
截至2015年6月30日，发行人主要参股公司（参股公司中市值前五名公司）情况如下：
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三、发行人控股股东及实际控制人情况介绍
（一）控股股东及实际控制人基本情况
截至2015年6月30日，发行人唯一股东为国际集团，实际控制人为上海市国资委。
（二）控股股东情况
发行人控股股东为国际集团。国际集团于2000年4月20日注册成立，注册资本为105.6亿元人民币。
国际集团在原上海国际信托投资公司的基础上组建成立，为上海市市属国有独资企业。经过多年发展，国际集团由成立之初的综合性财务投资集团公司，逐步发展为战略控制型的金融投资集团公司，积累了金融经营服务、重大项目投融资管理、金融与资本运作经验。截至2014年12月31日，国际集团金融资产涵盖银行、信托、证券、基金、保险、货币经纪、资产管理、金融服务等多个金融领域。
国际集团通过市场化的运作方式，积极发挥引领、放大、撬动效应，带动各种金融资源、社会资源，推动上海金融产业的发展，在建设上海国际金融中心的国家战略和实施上海经济、社会发展战略中发挥重要作用。
根据经瑞华会计师事务所审计的国际集团2014年财务报告及国际集团2015年上半年未经审计的财务报表，截至2014年12月31日和2015年6月30日，国际集团总资产分别为1,455.02亿元和2,072.95亿元，总负债分别为437.06亿元和591.11亿元，归属于母公司股东的权益分别为940.53亿元和1,396.06亿元。2014年度和2015年上半年，国际集团实现营业总收入分别为40.42亿元和15.77亿元，投资收益68.90亿元和63.70亿元，归属于母公司股东的净利润分别为49.61亿元和52.97亿元。
（三）实际控制人情况
发行人实际控制人为上海市国资委，系上海市政府直属特设机构，经上海市政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规，代表上海市政府履行出资人职责，实行管资产与管人、管事相结合。
上海市国资委的主要职责如下：
1、监管上海市国家出资企业的国有资产，加强国有资产管理。
2、建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订评价标准，通过规划、预决算、审计、统计、稽核等，对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，维护国有资产出资人的权益。
3、根据上海市改革总体部署，指导推进上海市国家出资企业的改革和重组，研究编制上海市国家出资企业改革发展的总体规划，推进上海市国家出资企业的现代企业制度建设，推动国有经济布局和结构的战略性调整。
4、通过法定程序，对所监管企业管理者进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。
5、指导推进所监管企业完善公司治理结构，加强所监管企业董事会、监事会建设，形成职责明确、协调运转、有效制衡的治理机制。
6、履行对所监管企业工资分配的监管职责，制定所监管企业管理者收入分配办法并组织实施。
7、参与制定国有资本经营预算有关管理制度，提出国有资本经营预算建议草案，组织和监督国有资本经营预算的执行，编报国有资本经营决算草案，负责组织所监管企业上交国有资本收益。
8、按照出资人职责，配合指导、督促检查所监管企业贯彻落实有关安全生产法律、法规、方针、政策和标准等工作。
9、负责上海市国家出资企业的国有资产基础管理工作；根据国家法律法规，起草上海市国有资产管理的地方性法规、规章草案和政策，制定有关国有资产管理的规范性文件；依法对区县国有资产监督管理工作进行指导和监督。
（四）发行人与实际控制人之间的产权及控制关系
截至2015年6月30日，发行人股权关系图如下：
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（五）控股股东及实际控制人所持发行人股权质押及争议情况
截至本募集说明书摘要签署日，国际集团持有的发行人股权不存在质押及权属争议情况。
四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员如下表所示：
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（二）发行人现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任董事、监事及高级管理人员未持有发行人股权及债券。
五、发行人主要业务基本情况
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
作为一家综合性国有资产经营公司，发行人经营宗旨是多渠道筹措建设资金，支持上海市重大项目，支持区域实体经济发展及社会项目的建设，公司项目涉及金融、电子、运输、食品、材料高新科技、教育等多个领域。
区别于许多其他作为控股平台的国有资产管理公司，发行人的特色业务是专业化的股权投资管理。公司通过投资、参股、控股、委托建设等形式，对上海的重大项目进行筹资、投资和管理，承担国有资产保值增值的任务。公司还参与市级大公司改制和重大项目投资，并根据资本运作需要投资高新科技项目和上市公司。公司通过资产经营，参与国有资产的买卖；接受资产托管，对银行、企业的质押物进行管理、处置提供服务；同时受政府委托对上海市国有企业不实资产核销中相关资产进行处置，实现最大限度地追索、保全国有资产。
公司自成立以来经过不断的业务梳理整合，目前主要收入类别分为股权经营业务、金融企业不良资产收购处置业务以及财务投资业务。其中，股权经营业务和财务投资业务收入在财务报表中体现为投资收益，金融企业不良资产收购处置业务在财务报表中体现为主营业务收入。
最近三年及一期公司主营业务板块实现收入与占比情况
单位：万元，%
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注：（1）股权经营业务与财务投资业务中重叠的资产按照各自持股情况分别计算投资收益；
（2）部分板块的业务数据由于累计相加产生尾数差异，可能会与审计报告中的主营业务收入与投资收益科目加总数字有所差异。
第六节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期合并财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
单位：万元
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二、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为40亿元；
（三）假设本次债券募集资金净额40亿元计入2014年12月31日的资产负债表；
（四）假设本次债券募集资金40亿元全部用于偿还母公司各类借款；
（五）假设本次债券初始认定全部计入应付债券科目；
（六）假设本次债券发行在2014年12月31日完成。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
■
基于上述假设，本次债券发行对母公司财务结构的影响如下表：
单位：万元
■
第七节 募集资金运用
一、募集资金用途及运用计划
本次债券预计募集资金总额不超过40亿元人民币。本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还各类贷款及补充营运资金。
综合考虑目前公司贷款成本及其到期时间，本次债券募集资金偿还各类贷款具体安排如下：
■
公司将根据募集资金实际到位时间，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司及其子公司所借贷款（包括提前偿还上述贷款），从而实现调整贷款期限结构、改善债务结构、降低融资成本。根据上述贷款偿还的实际情况，本期债券募集资金如有剩余，将用于补充公司营运资金，从而满足公司日常营运资金需求。
二、募集资金运用对本公司财务状况的影响
（一）改善债务期限结构，增强资金使用稳定性
截至2014年12月31日，上海国资长期债务比例较低，占全部有息债务的比重为14.00%。本次债券发行将进一步提高发行人中长期债务比例，改善公司债务期限结构，增强公司资金使用的稳定性。
（二）充实流动资产，提升短期偿债能力
本次债券发行募集资金在偿还各类贷款后如有剩余将用于补充公司营运资金，公司流动资产将进一步增加，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系，拓展融资渠道
利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。作为直接融资工具，债券直接面向投资者发行，其融资成本相对较低。近年来，我国债券市场发展迅速，公司将以发行本次公司债券为契机，募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。
综上所述，通过本次债券发行并以募集资金偿还各类贷款及补充公司营运资金，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进长远健康发展。
三、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
第八节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；
四、上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的债券信用评级分析报告；
五、《债券持有人会议规则》；
六、《债券受托管理协议》；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要和上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的债券信用评级分析报告：
1、上海国有资产经营有限公司
地址：上海市徐汇区虹桥路3号港汇中心二座36-37楼
联系人：杨敏
联系电话：021-33987999
传真：021-63901110
2、中国国际金融股份有限公司
地址：北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座27层
联系人：慈颜谊、许滢
联系电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海国有资产经营有限公司
2015年11月6日