(上接22版)
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3、监事会运行情况
报告期内，公司共召开了12次监事会，历次监事会召开情况如下：
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九、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况
（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况
最近三年内，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况
公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》的规定
根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大债务到期未清偿。
截至2015年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和 《公司章程》的规定。
十、公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况
（一）业务独立
公司与股东及实际控制人在业务方面完全分开，与股东及实际控制人不存在同业竞争。公司设置了独立的工程贸易、投资、资产管理及配套的业务系统和职能机构，拥有独立、完整的生产经营体系，并按照自主意愿进行生产和经营活动。
（二）资产独立
公司拥有独立的科研、生产、经营及配套设施的资产产权，工业产权、商标、专利以及专有技术等无形资产完全归公司所有，产、供、销系统完全独立于股东。
（三）人员独立
公司董事、监事及高级管理人员均系依照《公司法》和《公司章程》规定的程序，通过选举或聘任产生，公司总经理、副总经理等高级管理人员未在股东单位担任任何职务，财务人员在关联公司无兼职。公司拥有独立的劳动、人事及薪资管理体系。
（四）财务独立
公司拥有独立的财务部门和独立的财务人员，建立了独立会计核算体系和财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，独立纳税，不存在股东干预公司财务的情况。
（五）机构独立
公司根据经营管理和业务发展的需要，设置了相关的综合管理和业务经营部门，公司各部门和岗位均有明确的岗位职责和要求，公司的机构设置是独立的。
十一、关联方及关联交易
（一）关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至2014年底，公司的关联方包括：
1、发行人的实际控制人
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2、发行人的子公司
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3、发行人的其他关联方
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公司的9家股东单位的基本情况详见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“四、股东情况介绍”。
（二）关联交易情况
截至2014年末，公司存在与关联方应收应付款项，具体情况如下：
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发行人对于关联方形成的其他应收款项均是由于发行人股东通过股权为发行人增资的过程中所注入企业下属子公司的历史遗留往来款，目前发行人正在协调收回相关款项。
（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
1、关联交易的决策权限及程序
公司董事会负责对关联交易进行监督管理，审批关联交易事项。在对关联交易进行表决或决策时，与之存在关联关系的人员应当回避；股东会负责审批须经其批准的关联交易及有关事项。在对关联交易进行表决或决策时，与之存在关联关系的人员应当回避。
2、关联交易定价机制
公司与各关联方关联交易定价原则按同类产品市场价格作为定价的基础。定价原则为：采购产品的价格本着公平、合理的原则进行，不得高于同行业的定价或高于向其他第三方的供货价格；销售价格本着公平、合理的原则进行，不得低于同行业的价格标准；代理采购及销售的收费原则本着公平、合理的原则进行，不得高于同行业的定价及收费标准。
十二、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者违规为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十三、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况
（一）会计核算
在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，分业务板块制定了各项业务统一的财务处理流程及方法，建立了规范的会计工作秩序，通过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
（二）财务管理
财务管理方面，公司各子公司执行统一的会计政策，公司财务部制定并修订了包括《借款和担保管理办法》、《关联方资金往来管理制度》、《资金集中管理办法》和《固定资产折旧和坏帐准备会计政策》等一系列财务管理制度，指导子公司的财务核算工作。财务报告期末，各子公司按照财务部下发的《财务定期报告管理考核评价暂行办法》要求报送各项财务报表。
（三）风险控制
在风险控制方面，公司设立风控部负责经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究、风险分析及评估，制定了《集团风险管理暂行办法》、《合同管理办法》和 《法律纠纷案件管理办法》等制度，为管理层制订风险应对策略提供依据。
（四）重大事项决策
在重大事项决策方面，公司建立了统一规范的报告渠道和方式，并制定了、《三重一大决策实施办法》、《集团董事会议事规则》、《集团办公会议事规则》、《总经理办公会议事规则》建立各类定期、不定期专题办公会议制度，以及时把握的整体经营状况，决策重大经营管理事项；子公司定期向公司上报各类经营信息，对临时重大事项，即时向相关职能部门专项报告。其中，对于重大关联交易，须经独立董事事前认可后，提交董事会审议；对于重大投资，公司制定了《对外投资管理办法》、《投资项目审批管理办法》等相关制度，完善投资流程，严格把控投资风险。
报告期内，公司在会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的运行良好。截至2014年12月31日，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。
十四、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《信息披露管理制度》。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会办公室为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
第四节 财务会计信息
本募集说明书摘要所载2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度财务报告均依据财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。公司聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对2012年度合并会计报表进行审计，并出具了亚会B审字〔2015〕522号标准无保留意见的审计报告。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度合并会计报表进行审计，并出具了大信审字〔2014〕第12-00020号标准无保留意见的审计报告。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对2014年度合并会计报表进行审计，并出具了大信审字〔2015〕第12-00004号标准无保留意见的审计报告。公司2015年二季度财务报告未经审计。
由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的财务状况、经营成果、现金流状况、盈利能力和偿债能力。因此，本公司以合并财务报告的数据进行分析，除本节“一（二）母公司财务报表”和特别说明外，本节全部财务数据均源于本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年二季度合并口径财务报告。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1. 资产负债表
单位：万元
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2. 利润表
单位：万元
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3. 现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
1. 资产负债表
单位：万元
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2. 利润表
单位：万元
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3. 现金流量表
单位：万元
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二、最近三年及一期主要财务指标
报告期内，公司合并口径财务指标情况如下：
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上述指标的计算公式如下：
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注：1. 所有2015年1-6月指标均未年化。
2. 2012年的期初数由期末数代替。
3. 在计算财务比率时，前一年的期末数由当年的期初数代替。
第五节 募集资金运用
一、本次债券募集资金数额及使用计划
本次债券发行规模不超过15亿元，其中7亿元拟用于偿还本公司的有息债务，8亿元用于补充本公司下属子公司重庆对外建设（集团）有限公司流动资金。
本公司拟偿还的有息债务共计70,000万元，明细如下：
单位：万元
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本公司的对外工程承包业务主要由重庆对外建设（集团）有限公司承担，2014年重庆对外建设（集团）有限公司实现营业收入411,526万元，业务规模较大。重庆对外建设（集团）有限公司开展工程承包业务时前期需要对建筑材料、机械设备及工程劳务等进行采购，后期待项目完工结算后项目业主方可支付工程款项，业务流程对流动资金的需求量较大。2014年度，重庆对外建设（集团）有限公司购买商品、接收劳务支付的现金为286,854万元。未来，重庆对外建设（集团）有限公司需要投入更多的营运资金以保持在行业内的竞争优势和地位并支撑未来工程承包业务的增长，同时，重庆对外建设（集团）有限公司还将在业务模式创新、行业优秀人才引进和国内外市场开发等方面增加投入力度，也将使得日常运营所需的营运资金继续增长。
近年来，公司经营规模逐渐扩大，为积极利用市场需求增长带来的市场机遇，做强做大业务，提升市场竞争力，公司亟需大量资金满足经营需求。公司的银行贷款多以1年及以内的短期贷款为主，容易受到利率变化以及银行信贷政策的影响，与银行贷款相比，公司债券变间接融资为直接融资，能够以较低的利率锁定未来较长一段时间的财务成本，有利于公司资金来源的稳固和公司财务管理效率的提高。
二、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对本公司负债结构的影响
本次债券发行完成且募集资金运用后，公司非流动负债占总负债的比例将由2015年6月30日的18.86%增加至28.43%（合并口径）。公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（二）对本公司短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且募集资金运用后，发行人合并口径的流动比率及速动比率将分别由2015年6月30日的1.18及0.82提升至1.35及0.95。发行人流动比率和速动比率均有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上，本次募集资金用于偿还有息债务和补充流动资金，可有效提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供营运资金支持，进而提高公司盈利能力。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告、最近一期的会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本次债券募集说明书及摘要。