第五届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2015-051
山东华鹏玻璃股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司）第五届董事会第十七次会议于2015年11月8日在公司五楼会议室召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议以现场方式召开，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由张德华先生召集和主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《山东华鹏玻璃股份有限公司关于受让山西帝尧府文化艺术股份有限公司持有的山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司股权的议案》。
1、交易概述
2010年12月27日，山东华鹏玻璃股份有限公司与山西水塔老陈醋股份有限公司（已于2015年4月21日经山西省工商行政管理局核准名称变更为“山西帝尧府文化艺术股份有限公司”）共同出资注册成立“山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司”，出资额2000万元人民币，其中山东华鹏玻璃股份有限公司出资1200万元，持有该公司60%的股权，山西水塔老陈醋股份有限公司（现山西帝尧府文化艺术股份有限公司）出资800万元，持有该公司40%股权。日前，山西帝尧府文化艺术股份有限公司为整合业务需要，将其持有的该公司40%股权，以2015年9月30日为基准日审计的基础上，协议转让给山东华鹏玻璃股份有限公司，转让价格1600万元人民币。
本次交易构成关联交易，独立董事已发表事前认可意见。本次交易无需股东大会批准。
2、协议双方基本情况
受让方：山东华鹏玻璃股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
企业住所：山东省荣成市石岛龙云路468号
注册资本：人民币10540万元
法定代表人：张德华
经营范围：日用玻璃制品生产销售及自营进出口权批准证书范围内的进出口业务；开展相关的技术咨询和技术服务。
转让方：山西帝尧府文化艺术股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
企业住所：清徐县杨房北路2号
法定代表人：武润威
注册资本：5005万元人民币
经营范围：文化艺术策划；文化交流咨询；房屋出租；保健食品的生产销售。3、交易标的基本情况
企业名称：山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：清徐县杨房北路1号（东侧）
法定代表人：宋元超
注册资本：人民币2000万元
经营范围：玻璃及玻璃制品制造、销售
成立日期：2010年12月27日
股权情况：山东华鹏玻璃股份有限公司和山西帝尧府文化艺术股份有限公司分别持有其60%及40%股权。
资产情况：截止2015年9月30日公司经审计的主要财务指标：资产总额为83,338,542.49元，负债总额为45,915,272.77元，净资产为37,423,269.72元，营业收入为39,922,501.68元，净利润为3,600,698.74元，扣除非经常性损益后的净利润为3,600,698.74元。公司每股净资产为1.87元，上述数据已由具有从事证券、期货业务资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。
4、转让协议主要内容
（1）转让方式：山西帝尧府文化艺术股份有限公司将其持有的该公司40%股权，以2015年9月30日为基准日审计的基础上，协议转让给山东华鹏玻璃股份有限公司，转让价格1600万元人民币。转让后山东华鹏玻璃股份有限公司持有山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司100%的股权。
（2）保证：转让方保证所转让的股权是其在山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司的真实出资,是其合法拥有的股权,拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由转让方承担。
5、本次交易对公司的影响
本次股权受让完成后山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司从山东华鹏玻璃股份有限公司控股子公司成为全资子公司，不会对公司合并范围和权益产生重大和实质性的影响。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。
上网公告附件
（一）《山东华鹏玻璃股份有限公司独立董事关于受让股权涉及关联交易的事前认可意见》
（二）《山东华鹏玻璃股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2015年11月8日
●报备文件
董事会决议
《股权转让合同》
证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2015-052
山东华鹏玻璃股份有限公司
关于受让山西帝尧府文化艺术股份
有限公司持有的山西华鹏水塔玻璃
制品有限责任公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
●2010年12月27日，山东华鹏玻璃股份有限公司与山西水塔老陈醋股份有限公司（已于2015年4月21日经山西省工商行政管理局核准名称变更为“山西帝尧府文化艺术股份有限公司”）共同出资注册成立“山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司”，出资额2000万元人民币，其中山东华鹏玻璃股份有限公司出资1200万元，持有该公司60%的股权，山西水塔老陈醋股份有限公司（现山西帝尧府文化艺术股份有限公司）出资800万元，持有该公司40%股权。日前，山西帝尧府文化艺术股份有限公司为整合业务需要，将其持有的该公司40%股权，以2015年9月30日为基准日审计的基础上，协议转让给山东华鹏玻璃股份有限公司，转让价格1600万元人民币。
●本次交易需提交董事会审议，无需提交股东大会批准。
●本次交易构成关联交易，独立董事已发表事前认可意见。
二、协议双方基本情况
受让方：山东华鹏玻璃股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
企业住所：山东省荣成市石岛龙云路468号
注册资本：人民币10540万元
法定代表人：张德华
经营范围：日用玻璃制品生产销售及自营进出口权批准证书范围内的进出口业务；开展相关的技术咨询和技术服务。
转让方：山西帝尧府文化艺术股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
企业住所：清徐县杨房北路2号
法定代表人：武润威
注册资本：5005万元人民币
经营范围：文化艺术策划；文化交流咨询；房屋出租；保健食品的生产销售。
三、交易标的基本情况
企业名称：山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：清徐县杨房北路1号（东侧）
法定代表人：宋元超
注册资本：人民币2000万元
经营范围：玻璃及玻璃制品制造、销售
成立日期：2010年12月27日
股权情况：山东华鹏玻璃股份有限公司和山西帝尧府文化艺术股份有限公司分别持有其60%及 40%股权。
资产情况：截止2015年9月30日公司经审计的主要财务指标：资产总额为83,338,542.49元，负债总额为45,915,272.77元，净资产为37,423,269.72元，营业收入为39,922,501.68元，净利润为3,600,698.74元，扣除非经常性损益后的净利润为3,600,698.74元。公司每股净资产为1.87元，上述数据已由具有从事证券、期货业务资格的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见。
四、转让协议主要内容
1、转让方式：山西帝尧府文化艺术股份有限公司将其持有的该公司40%股权，以2015年9月30日为基准日审计的基础上，协议转让给山东华鹏玻璃股份有限公司，转让价格1600万元人民币。转让后山东华鹏玻璃股份有限公司持有山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司100%的股权。
2、保证：转让方保证所转让的股权是其在山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司的真实出资,是其合法拥有的股权,拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任,由转让方承担。
五、本次交易对公司的影响
本次股权受让完成后山西华鹏水塔玻璃制品有限责任公司从山东华鹏玻璃股份有限公司控股子公司成为全资子公司，不会对公司合并范围和权益产生重大和实质性的影响。
六、备查文件
《股权转让合同》
特此公告。
山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
2015年11月8日