证券代码：600090 股票简称：啤酒花 编号：临2015-063

  新疆啤酒花股份有限公司

  关于重大资产重组报告书

  第二次修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2015年8月4日公开披露了《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书》）及相关文件。2015年8月7日，公司根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股票交易查询结果对《报告书》进行了第一次修订，补充了傅丹平和邓培星买卖股票情况的说明并予以公告。2015年8月25日，公司将本次交易申请文件报送中国证监会审核，并于2015年9月1日收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》(152613号)。

  由于本公司申请文件中标的资产的审计基准日为2015年2月28日，截至2015年9月1日，标的资产审计报告已过6个月有效期。因此，公司组织审计机构对标的资产以2015年6月30日为审计基准日进行了加期审计，并出具《同济堂医药有限公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月审计报告》（以下简称“同济堂医药审计报告”）、《新疆乌苏啤酒有限责任公司2014年度、2015年1-6月审计报告》（以下简称“乌苏啤酒审计报告”）和《备考审计报告》。根据上述新出具的报告，公司对《报告书》进行了第二次修订，将原来以2015年2月28日为基准日的最近一期财务数据更新为基于2015年6月30日的最近一期财务数据，主要更新内容如下：

  1、在《报告书》“重大事项提示/七、本次交易对上市公司影响的简要介绍/（二）本次交易对财务指标的影响”和“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市公司的影响/（二）本次交易对财务指标的影响”，公司根据上市公司《2015年半年度报告》和《备考审计报告》，更新了本次交易前和本次交易后（备考）的最近一期主要财务数据。

  2、在《报告书》“第二节 上市公司基本情况/六、最近三年一期主要财务指标”，公司根据上市公司《2015年半年度报告》，更新了上市公司最近一期的主要财务指标。

  3、在《报告书》“第四节 拟出售资产基本情况/五、拟出售资产近三年的主营业务发展情况及最近三年的主要财务数据/（二）拟出售资产近三年的主要财务数据”，公司根据《乌苏啤酒审计报告》，更新了拟出售资产最近一期的主要财务数据。

  4、在《报告书》“第五节 拟购买资产基本情况/七、最近三年主营业务情况”和“第五节 拟购买资产基本情况/十、拟购买资产的其他情况说明/（三）拟购买资产涉及对外担保情况及主要负债、或有负债情况”，公司根据《同济堂医药审计报告》，更新了拟购买资产最近一期的主要财务指标、非经常性损益情况和截至2015年6月30日的主要负债情况。

  5、在《报告书》“第六节 拟购买资产业务与技术/三、拟购买资产的主营业务情况”和“第六节 拟购买资产业务与技术/四、拟购买资产的主要资产权属情况”，公司根据《同济堂医药审计报告》，更新了拟购买资产最近一期的采购、销售前五名数据和截至2015年6月30日的主要资产情况。

  6、在《报告书》“第七节 支付方式/一、发行股份支付方式/（七）本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标”，公司根据上市公司《2015年半年度报告》和《备考审计报告》，更新了本次交易前和本次交易后（备考）的最近一期主要财务数据和其他重要经济指标。

  7、在《报告书》“第十一节 本次交易的合规性分析/五、本次重组符合《首发管理办法》发行条件相关规定/（四）同济堂医药的财务与会计”，公司根据《同济堂医药审计报告》，更新了同济堂医药财务与会计最近一期相关的财务数据。

  8、在《报告书》“第十二节 管理层讨论与分析”，公司根据上市公司《2015年半年度报告》，更新了本次交易前上市公司最近一期的财务状况和经营成果的分析；公司根据《同济堂医药审计报告》，更新了拟购买资产的财务状况分析、盈利能力分析、现金流量分析和资本性支出分析的最近一期财务数据及分析内容；公司根据上市公司《2015年半年度报告》和《备考审计报告》，更新了本次交易前和本次交易后（备考）的最近一期相关的财务数据及分析内容。

  9、在《报告书》“第十三节 财务会计信息”，公司根据《乌苏啤酒审计报告》，更新了拟出售资产最近一期的简要财务报表；根据《同济堂医药审计报告》，更新了拟购买资产最近一期的财务会计信息；根据《备考审计报告》，更新了最近一期上市公司备考财务报表。

  10、在《报告书》“第十四节 同业竞争与关联交易/三、拟购买资产的关联交易情况”，公司根据《同济堂医药审计报告》，更新了拟购买资产最近一期关联交易情况。

  此外，公司还根据交易对方最新的工商信息、拟购买资产最近一期的人员结构、拟购买资产董监高的兼职变动情况、未履行完毕的重大合同等交易各方的最新情况对有关章节的内容进行了相应的补充和更新。

  特此公告。

  新疆啤酒花股份有限公司董事会

  2015年11月8日

  证券代码：600090 股票简称：啤酒花 编号：临2015-064

  新疆啤酒花股份有限公司

  关于重大资产重组的风险提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2015年8月4日公开披露了《新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书》）及相关文件。2015年8月7日，公司根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股票交易查询结果对《报告书》进行了第一次修订，补充了傅丹平和邓培星买卖股票情况的说明并予以公告。2015年8月25日，公司将本次交易申请文件报送中国证监会审核，并于2015年9月1日收到中国证监会《中国证监会行政许可申请受理通知书》(152613号)。

  由于本公司申请文件中标的资产的审计基准日为2015年2月28日，截至2015年9月1日，标的资产的审计报告已过6个月有效期。因此，公司组织审计机构对标的资产以2015年6月30日为审计基准日进行了审计，并出具《同济堂医药有限公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月审计报告》（以下简称“同济堂医药审计报告”）、《新疆乌苏啤酒有限责任公司2014年度、2015年1-6月审计报告》（以下简称“乌苏啤酒审计报告”）和《备考审计报告》。根据上述新出具的报告，公司对《报告书》等文件进行了补充和更新，并于2015年11月6日进行了公告。2015年11月6日，公司将本次交易申请文件的更新材料报送中国证监会审核。

  本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需经中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新疆啤酒花股份有限公司董事会

  2015年11月8日