股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 公司编号：2015—025

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  关于签订关联交易合同以及增加2015年度日常关联交易的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联除外）共0次。

  ●本次关联交易经公司第五届二十三次董事会会议审议通过，关联董事进行了表决回避，无须提交公司股东大会审议。

  ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，现将公司本次关联交易事项公告如下：

  一、关联交易概述

  （一）公司与重庆市涪陵区峡星电力勘察设计公司（以下简称“峡星公司”）签订《勘察设计合同》：

  公司委托峡星公司承担本公司辖区内供配电设施建设及改造工程的勘察设计工作，并签订《勘察设计合同》，合同金额为386.46万元。

  （二）公司与重庆市涪陵区瑞安电力建设工程有限公司（以下简称“瑞安公司”）签订《施工合同》：

  公司委托瑞安公司承担本公司辖区供配电设施建设及改造的施工任务，并签订《施工合同》，合同金额为1540.70万元。

  （三）公司与重庆渝电工程监理咨询有限公司（以下简称“渝电监理”）签订《施工监理合同》

  公司委托渝电监理承担供电辖区配电设施建设及改造的施工监理任务，并签订《施工监理合同》，合同金额为266.36万元。

  二、日常关联交易概述

  公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》，同意公司向关联方国网重庆市电力公司（以下简称“重庆电力”）购买电力。本年度，为满足公司日常生产经营的需要，公司向重庆电力增加购电量，预计将增加购电金额800万元。

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  三、关联关系

  峡星公司、瑞安公司系本公司控股股东重庆川东电力集团有限责任公司实际控制下的企业；渝电监理系本公司间接控制人国网重庆市公司实际控制下的企业；国网重庆市电力公司系本公司间接控制人。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，上述交易构成了关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  四、关联方介绍

  重庆市涪陵区峡星电力勘察设计公司，成立于2002年7月，法定代表人刘兴斌，工商注册号为500102000021540，注册地址为重庆市涪陵区望州路20号，注册资本200万元，主营业务：电力行业（送电工程、变电工程）专业丙级（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）、工程勘察专业类工程测量丙级（限电力行业）。

  重庆市涪陵区瑞安电力建设工程有限公司，成立于2011年10月，法定代表人刘兴斌，工商注册号为500102000041286，注册地址为重庆市涪陵区青羊镇西路37号，注册资本1200万元，主营业务：从事送变电工程相关业务；电力技术开发、项目管理、工程技术咨询、电力设备制造、租赁；招标代理业务；水电开发与经营；电力技术服务，电力抄表服务，电力工程技术评估、监理、劳务派遣，物业管理，园林绿化设计、施工；水泥制品制造（不含预制构件）；销售机电设备、电力设备、五金、交电、百货、钢材、建筑材料及装饰材料等。

  重庆渝电工程监理咨询有限公司，成立于1998年6月，法定代表人赵久云，工商注册号为500901000013741，注册地址为重庆市渝北区青枫北路20号，注册资本305万元，主营业务：电力工程监理甲级、房屋建筑工程监理乙级、工程技术咨询服务，设备监理预乙级，工程项目管理。

  国网重庆市电力公司，该公司成立于 1997年6月，法定代表人路书军 ，工商注册号为 500000000000467，注册地址为重庆市渝中区中山三路 21 号，注册资本 138,300万元，经营范围：国有资产经营，电力项目引资投资，电力工程设计、施工、修造、监理、承包；电力、热力生产，购销，电网经营，电力设备及物资购销，物资供销业，电力行业科技开发及技术咨询，房地产开发(凭资质证书执业)；电力技术咨询、培训。

  五、履约能力分析

  公司与关联方之间的关联交易为接受劳务服务，交易双方严格履行协议内容，劳务服务价格按国家规定和市场公平合理的价格进行结算支付，不存在关联方占用上市公司资金并形成坏帐的可能性；公司与重庆电力的日常关联交易主要是向关联人购买电力，按照物价主管部门批准的电价结算电费。在合同有效期内，发生电价和其他收费项目费率调整时，按调价文件规定执行，交易履约有保证。

  六、交易目的和对公司的影响

  本次是关联方向公司提供劳务服务，以及公司向关联方购买电力的日常关联交易，属公司正常的生产经营需要，符合公司实际情况；公司与关联方遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益；公司与关联方的日常关联交易是必要的、合理的，其对公司的影响也是积极的。

  七、审议程序

  （一）董事会表决情况和关联董事回避情况

  本次关联交易经公司第五届二十三次董事会会议审议通过，与该议案存在关联关系的张波、余兵、秦顺东先生三位关联董事进行了表决回避，其他全体董事一致审议通过该项议案。

  （二）独立董事事前认可及独立意见

  1、公司独立董事的事前认可：本次公司与关联方峡星公司、瑞安公司、渝电监理之间发生的关联交易是为了满足公司生产经营的需要；由于电力行业的自然属性和特殊性，公司与关联方重庆电力之间的日常关联交易是保证电网正常供电和持续经营的需要，交易是必要的、连续的、合理的，属正常的生产经营需要，符合公司实际情况，符合上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定。同意将该议案提交公司第五届二十三次董事会会议审议。

  2、公司独立董事的独立意见：本次公司与关联方之间发生的关联交易属公司正常的生产经营需要，符合公司实际情况；由于电力行业的自然属性和特殊性，公司与关联方之间进行日常关联交易是为了保证电网正常供电和持续经营的需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的市场原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。同意本次关联交易议案。

  八、备查文件

  （一）公司第五届二十三次董事会会议决议；

  （二）公司独立董事事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  重庆涪陵电力实业股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十一月六日