关于股票复牌的提示性公告
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2015－072
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
上海中毅达股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2015年7月8日披露了《上海中毅达股份有限公司重要事项停牌公告》（临2015-042），公司股票自2015年7月8日起停牌；
2015年7月15日，公司披露了《上海中毅达股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2015-044），该事项对公司构成了重大资产重组，2015年7月15日起进入重大资产重组停牌程序；
2015年7月22日、30日、8月5日，公司披露了《上海中毅达股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2015-045、046、048）；
2015年8月12日，公司披露了《上海中毅达股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2015-050），因重大资产重组相关工作尚未完成，因此公司股票继续停牌；
2015年8月19日、26日、9月1日，公司披露了《上海中毅达股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2015-052、053、055）。
2015年9月8日，公司披露了《上海中毅达股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临2015-056），因重大资产重组相关工作尚未完成，因此公司股票继续停牌；
2015年9月15日、22日、29日、10月13日、15日、26日公司披露了《上海中毅达股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2015-057、058、059）。
2015年10月23日，公司第六届十一次董事会审议通过了《关于上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》，并于2015年10月27日披露。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2015年10月27日起公司股票继续停牌。
2015年11月4日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对上海中毅达股份有限公司重大资产组（草案）的审核意见函》（上证公函2015【1858】号），公司对函件所涉问题进行回复，并对《关于对上海中毅达股份有限公司重大资产组 （草案）》及其摘要进行了修订，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据上海证券交易所的相关规定，经申请，公司股票自2015年11月10日开市起复牌。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司董事会
2015年11月9日
A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2015－074
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
上海中毅达股份有限公司
关于上海证券交易所
审核意见函回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”、“上市公司”或“本公司”）于2015年11月4日收到上海证券交易所《关于对上海中毅达股份有限公司重大资产重组（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1858号，以下简称“审核意见函”），本公司对审核意见函中的相关问题进行了核查、分析和回复，并将回复内容在报告书相关章节中予以补充披露，现将相关问题的核查结果回复如下：
如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中各项词语和简称的释义相同。
一、关于标的资产的行业情况
问题1.草案披露，标的资产主要评估值来自于其苗木资产，而该苗木资产为2014年12月盛世鼎的实物增资。根据增资时的评估报告，纳入评估范围的盛世鼎苗木基地共有林权证4本（用地面积合计637.5亩），证载林木所有权和使用权权利人分别为共大园林、井冈园林；本次评估范围的位于江西省安福县的澧田苗圃面积10.13公顷（151.92亩）及浙江省金华市的金华苗圃（95亩）为被评估单位租赁的土地，未取得林权证。
（1）请公司补充披露共大园林、井冈园林拥有所有权和使用权权属及其变化情况；共大园林、井冈园林与盛世鼎、万源泰及2012年后股权转让涉及的全部股东之间是否存在关联关系。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、共大园林、井冈园林拥有所有权和使用权权属及其变化情况
盛世鼎增资涉及的4块林权证详情如下：
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备注1：江西共大园林建设有限公司成立于2011年8月15日，2011年12月6日公司股东会通过决议，决定将公司名称变更为江西共大苗木销售有限公司，2012年1月9日吉安市工商局颁发了（吉市内字）名称变核内字【2012】第00036号《企业名称变更核准通知书》，核准了企业名称变更；2012年1月12日共大苗木完成了营业执照变更。
2015年11月5日井冈园林、共大园林分别出具了《确认函》，确认上述林权证自取得以来未发生任何权属变更。
以上回复内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况之二、标的公司历史沿革之13、2014年12月26日，第四次增资”中予以补充披露。
二、共大园林、井冈园林与盛世鼎、万源泰及2012年后股权转让涉及的全部股东之间关联关系的说明
2012年以来，立成景观共经历了7次股权转让，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司的历史沿革”，共大园林、井冈园林与盛世鼎和万源泰及2012年后股权转让涉及的全部股东之间不存在关联关系。
本公司于2015年5月向中国证监会上海监管局报送《关于中毅达收购江西立成景观建设有限公司反映事项的回复》（以下简称“《回复》”），经核查后，在《回复》中认为万源泰及其最终自然人股东与井冈园林和共大园林不存在关联关系。
对于井冈园林与共大园林之间的关联关系，万源泰和盛世鼎之间的关联关系，万源泰、启鸣投资和天地颐的关联关系核查如下：
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上表反映了井冈园林、共大园林、盛世鼎、万源泰及其控股股东宏泰投资的股权结构情况。共大园林、井冈园林原本均系自然人李新明实际控制的企业，2012年9月5日，李新明将其控制的共大园林、井冈园林等6家公司分别转让给独立的第三方，根据《上市公司信息披露管理办法》第七章 附则 关于关联人的规定：“在过去12个月内或根据相关协议安排在未来12个月内存在上述情形之一的”属于关联方。据此，在2013年9月5日之前，共大园林与井冈园林存在关联关系。
2014年12月，因股东之间利益诉求和投资能力不一致，导致对立成景观后续资本运作方向和步骤看法不同，之后立成景观股东协商进行了股权调整。盛世鼎增资立成景观后将股权转让给万源泰，叶国文通过宏泰投资间接持有万源泰38.9%的股权，构成万源泰的关联自然人，同时叶国文又担任盛世鼎的执行董事，盛世鼎和万源泰构成《上市公司信息披露管理办法》规定的关联人。
万源泰获取立成景观控股权后根据公司发展情况，适时引进了启鸣投资、天地颐和中毅达，四家公司之间不存在关联关系。万源泰、启鸣投资和天地颐等三家公司的设立是为了达到对立成景观进行投资和资本运作的目的。
针对关联关系的事项，井冈园林、共大园林已分别出具确认函：本公司及本公司的股东与文洪、黄韬、黄碧云、高星、吴云霞、陈勇、盛世鼎、万源泰、启鸣投资、天地颐及中毅达不存在关联关系。
以上回复内容已在重组报告书“第十节 同业竞争和关联关系之一、交易标的在报告期内的关联交易”中予以补充披露。
（2）2014年12月盛世鼎实物增资，增资后持有标的资产93.69%股权。同时，2014年标的资产苗木销售收入占其营业收入约2/3。请公司补充披露增资资产的具体情况；2014年标的公司销售的苗木资产是否为增资的苗木资产；如是，请公司补充披露同类产品的销售价格与增资时的评估价格和本次的评估价格是否存在差异、差异原因及合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
回复：
一、增资资产的具体情况
2014年12月，盛世鼎以苗木资产向立成景观增资，增资的苗木资产分别为香樟园、神园、澧田苗圃和金华苗圃的苗木，根据《安福盛世鼎园林科技有限公司资产出资项目涉及其苗木资产评估报告》（万隆评报字【2014】第1431号），该批苗木的评估值为301,451,159.00元，较账面价值无溢价。具体情况见下表：
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1根据金华市婺城区新狮街道康村社区居民委员会见证的立成景观与浙江豪景园林有限公司签署的土地租赁协议，实际租赁面积为6亩
注：该表数据来源于《安福盛世鼎园林科技有限公司资产出资项目涉及其苗木资产评估报告》（万隆评报字【2014】第1431号）
根据立成景观提供的林权证，香樟园95.1亩证载林木所有权权利人和使用权权利人为江西共大园林建设有限公司，香樟园260.6亩、神园268.30亩和13.5亩证载林木所有权权利人和使用权权利人为江西井冈园林实业发展有限公司，以上苗木资产的实际所有权和使用权人均为盛世鼎。另外，澧田苗圃和金华苗圃的土地为租赁的土地，立成景观并未取得林权证。
二、2014年标的公司销售的苗木资产并非上述增资的苗木资产
2014年立成景观的主营业务收入合计3,814.85万元，其中工程收入1,354.85万元，占比35.52%，苗木收入2,460.00万元，占比64.48%。苗木销售收入系2014年1月份、3月份与嘉华园林的两次交易，这两笔销售的苗木均存放在城南公园苗圃基地。城南公园属于郊区，2008年以前刚进行了土地平整，政府为了美观及绿化的要求，经立成景观原实际控制人李新明申请，将其作为苗圃基地用于育苗，同时兼顾了绿化要求。2014年因城南公园建设需要，政府多次要求将苗木移走，立成景观没有多余的基地可以用于移植，最后管理层决定将其对外整体销售，由接手方移植处置。苗木销售发生在2014年的1月份和3月份，而盛世鼎增资发生在2014年12月，因此，2014年度销售的苗木不属于2014年12月末盛世鼎增资的苗木资产。
以上回复内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况之二、标的公司历史沿革之13、2014年12月26日，第四次增资”中予以补充披露。
（3）请公司补充披露标的资产的苗木资产用于自身的园林施工业务与苗木销售的比例；结合园林施工与苗木销售行业情况，补充披露标的资产苗木资产库存与园林施工业务的匹配度，及其全部苗木资产种植于他人苗木基地或种植于租赁土地且无林权证的合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、立成景观报告期内的销售情况如下：
单位：万元
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立成景观2014年苗木收入来自于立成景观自有的苗木资产，该收入占立成景观当年收入的64.48%，2013年和2015年1-6月立成景观无苗木收入；报告期内立成景观的苗木资产未使用于自身园林施工业务。
二、2013年末、2014年末和2015年6月末，立成景观的苗木资产库存分别为6,427.21万元、35,985.15万元和36,027.55万元，而立成景观的销售收入分别为2408.86万元、3814.85万元和2477.20万元，报告期内立成景观苗木资产库存与园林施工业务的匹配度较低，是因为2014年12月26日盛世鼎以持有的评估值30,145.12万元的苗木资产增资立成景观而导致2014年和2015年1-6月苗木资产库存与园林施工业务的匹配度大幅下降。但随着立成景观相关工程合同的开工，以及“美丽中国”、环境保护和生态文明建设的带动下国家和个人对园林景观和绿化施工行业投资高速增长，立成景观的苗木资产销售业务和园林施工业务将有一个良好发展前景，能极大改善和提高未来苗木资产库存与园林施工业务的匹配度。
三、立成景观苗木资产种植于他人苗木基地或种植于租赁土地且无林权证的合理性
（一）根据立成景观与井冈园林及共大园林于2014年12月31日签署的《苗圃土地无偿使用及养护合同》，立成景观可以无偿使用相关林地五年，如五年后立成景观还需使用该等土地，各方可另行协商并签订协议。
（二）立成景观目前持有大量合同，这些合同需要采购施工所需的苗木，因此需要采购并储备这些苗木资产以满足自身工程需要。
（三）同时随着“美丽中国”、环境保护和生态文明建设的带动，国家和个人对园林景观和绿化施工行业投资必将带来高速增长，苗木销售行业必将有一个大发展，立成景观提前储备这些苗木资产可以更好地满足未来行业需求。
以上回复内容已在报告书“第四节交易标的基本情况之七、最近三年主营业务发展概况之主营业务结构”中予以补充披露。
2、鉴于立成景观大部分苗木是由2014年12月26日盛世鼎实物增资而来，该次实物增资苗木主要存放于共大园林、井冈园林的苗木基地，增资方、立成景观分别与共大园林和井冈园林签订了相应的协议，并对苗木基地的使用做了明确规定，独立财务顾问认为立成景观由于原增资方盛世鼎用于实物增资的苗木是采购于共大园林、井冈园林，与共大园林和井冈园林约定了苗木基地无偿使用5年，且期满后五年后立成景观还需使用该等土地，各方可另行协商并签订协议，所以立成景观部分苗木资产由于采购行为而存放于出售方苗木基地或种植于租赁土地且无林权证的行为是合理的。
（4）请公司结合该苗木基地租赁情况，补充披露该部分苗木资产未来具体的处置方案和处置时间，是否存在因租赁期满而无法使用苗木基地、或租赁期内因管理不到位等原因导致苗木损失的风险。如存在，请补充披露公司是否作出相应的风险应对措施，评估机构是否考虑上述权属瑕疵和风险，及其对评估值的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
回复：
一、立成景观苗木资产未来具体的处置方案和处置时间
立成景观苗木基地租赁为金华苗圃和澧田苗圃共2块，其中金华苗圃主要为罗汉松和桂花，价值为3,485.99万元，澧田苗圃主要为桂花、红豆杉、樱花等，价值为1,590.08万元。
根据立成景观与相关方签署的协议，立成景观拥有5年免费使用期，如五年后立成景观还需使用该等土地，各方可另行协商并签订协议。目前公司计划5年内销售完毕上述租赁地内的苗木资产，其中一部分用于公司和立成景观自身园林工程施工上，另一部分作为苗木出售。
二、立成景观苗木资产管理风险及应对措施
为了规避租赁期满而无法使用苗木基地、或租赁期内因管理不到位等原因导致苗木损失的风险，立成景观与井冈园林及共大园林分别签署了《苗圃土地无偿使用及养护合同》及其《补充合同》，在合同里立成景观和井冈园林及共大园林约定如下：
（一）立成景观无偿使用井冈园林及共大园林拥有的相关林地的年限为五年，如五年后立成景观还需使用该等土地，各方可另行协商并签订协议，同时立成景观拥有优先租赁相关林地的权利。
（二）井冈园林及共大园林应按照合同约定对林地上的苗木进行养护管理，若因管理不到位等原因导致相关林地上苗木损失的，井冈园林及共大园林愿意承担相应的责任。
（三）双方按约定执行。如有一方未按约定执行，违约方将支付守约方违约金200万元，同时守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
以上回复内容已在报告书“第四节交易标的基本情况之标的公司历史沿革”中予以补充披露。
问题2.草案披露，我国园林绿化企业主要分为三个梯队，同时园林绿化行业的内部资源整合已逐步形成趋势。请公司：（1）结合标的资产主要收入来自于华东地区等，补充披露标的资产属于哪个梯队；（2）结合标的资产同区域、同梯队的竞争对手，具体披露标的资产的核心竞争力；（3）结合标的资产的行业地位，补充披露园林绿化行业的整合趋势对标的资产未来发展的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
（1）结合标的资产主要收入来自于华东地区等，补充披露标的资产属于哪个梯队
报告期内，立成景观按地区分类的收入情况如下：
单位：万元
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由以上数据可知，报告期内立成景观来自华东地区的收入占报告期内总收入的比重为59.77%，为标的公司最主要的收入来源区域。立成景观具备一定的跨区域经营能力，具有一定特色的竞争优势，因此根据草案披露的“梯队”分类标准，标的公司应当属于“综合实力较强并具有跨区域经营优势的区域性园林绿化龙头企业组成，该类企业大部分拥有城市园林绿化企业壹级资质，同时在其所在区域一般拥有较为稳定的客户资源，但较之于第一梯队企业，立成景观应当属于在业务链完备性、融资渠道及全国性业务拓展层面均存在一定差距的“第二梯队”。
以上内容已在报告书“第八节管理层讨论与分析之二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析之（一）行业基本特点”中予以补充披露。
（2）结合标的资产同区域、同梯队的竞争对手，具体披露标的资产的核心竞争力
与立成景观同处“第二梯队”的竞争对手一般由具有城市园林绿化企业壹级资质的综合实力较强的区域性园林绿化企业构成，但其中部分企业存在经营模式高度同质化、自有苗木资源不够完备或标准化不高以及全国性业务拓展能力不足等弊端，相较于上述同梯队的竞争对手，立成景观的主要竞争优势如下：
一、特色的苗木运营
近几年园林绿化企业同质化的苗圃大扩张的负面效应已逐渐显现，行业内部分企业的苗木结构性过剩问题越发突出。针对上述问题，立成景观通过以下三方面进行了苗木的经营和管理优化：
（一）立成景观选取容器化和标准化的苗木资源来达到优化苗木结构、提高成活率的目的。除此之外，立成景观的部分苗木资源四季均可种植，如精品桂花、石楠球等。
（二）立成景观不仅限于注重苗木储备的增量，更是将目光聚焦在擅长领域的存量苗木，目标是要向专业、精细和深入的方向进一步发展，形成特有的“精品苗木”，如造型罗汉松、黑松、紫薇等。
（三）用现代营销理念和信息化、智能化的营销和管理方式来运营苗圃，标的公司正逐步采用订单生产、定向培育、体验营销（苗圃观光）、产销战略合作（生产商与客户端）以及一站式配送服务等多种方式实现苗木产业转型升级。
二、跨区域经营发展能力
立成景观总部运营团队已迁入上海，充分利用上海国际大都市的人才资源和信息资源，形成以上海为总部，江西吉安和浙江金华为基地的跨区域经营格局，并已在江苏、浙江、贵州等地区成立区域运营团队，实现落地式发展，并且近年已在以贵州为中心的西南地区开展了可观的业务储备活动。
三、创新业务模式
在“互联网+”概念兴起的当下，立成景观同样树立了具有互联网思维的品牌意识，拟借助电子商务模式建立诚信管理体系，改善经营管理效率；同时通过资源整合灵活采用“资源换资产、资源换股权、资产换市场份额”等方式开拓业务，多样化合作模式、扩充项目来源；采用“公司+项目部”的项目人员入股制度实施具体项目，捆绑利益、激励项目人员，提高项目的施工效率和施工质量，同时重点考核后续服务提高附加值。
四、向生态修复领域发展的技术储备
立成景观经过多年的业务实践及技术人才引进，已掌握一批成熟的生态修复技术，包括废弃采石矿和煤矿生态修复技术和生态净化水处理技术等。立成景观也已与江西华源矿业科技有限公司就江西大王尖萤石矿矿区治理和生态复绿工程签订了有关合作协议。
以上回复内容已在报告书“第八节管理层讨论与分析之二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析之（二）标的公司的核心竞争力”中予以补充披露。
（3）结合标的资产的行业地位，补充披露园林绿化行业的整合趋势对标的资产未来发展的影响。
立成景观目前处在国内园林企业的“第二梯队”，拟通过本次上市公司收购，借助上市公司的平台优势和资源的综合利用能力，形成互补，最终与上市公司共同跻身第一梯队。通过本次收购，凭借立成景观已经具备的业务承接能力以及上市公司的平台优势，将明显提升公司整体的跨区域业务承接能力同时配套上市公司现有的人才团队和苗木资源储备，能够帮助立成景观及上市公司在未来更好地实现华东、华南、西南地区乃至全国的跨区域经营，并能够实现设计和施工的更好结合，成为行业竞争当中的资源优势方，在整合趋势确立的大潮中成为主导势力，通过进一步整合一些具备一定区域优势的第二梯队或第三梯队园林企业，进一步充实自身的综合实力。
以上回复内容已在报告书“第八节管理层讨论与分析之二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析之（一）行业基本特点”中予以补充披露。
问题3.草案披露，标的资产多项合同已逾开工期，但尚未开工。请公司补充披露其原因及对公司未来经营和业绩的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
立成景观已签订的合同开工情况、未按计划开工原因以及对业绩的影响如下表：
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以上回复内容已在报告书“第一节 本次交易概述之一、基本情况之（二）本次交易的目的”中予以补充披露。
问题4.草案披露，园林绿化行业属于“永远的朝阳产业”；标的资产拥有一支高素质团队，曾参与过横店影视城圆明园项目；标的资产管理层为从事园林绿化行业多年的高素质人才等。请公司补充披露：（1）认定园林绿化行业属于“永远的朝阳产业”的依据及准确性；（2）标的资产管理层的具体情况，包括但不限于管理层在园林绿化行业的从业年限、在标的资产的任职情况、在除标的资产以外的同类公司有无任职、是否约定竞业禁止条款等。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）认定园林绿化行业属于“永远的朝阳产业”的依据及准确性
认定园林绿化行业属于“永远的朝阳产业”的依据及准确性如下：
一、在国家政策扶持及行业企业积极参下，园林绿化行业发展迅速，行业市场需求总量增速较快。根据《中国城市建设统计年鉴》及国家统计局公布数据，我国市政园林绿化投资额从2002年的239.5亿元增长至2012年的1,798.7亿元，年均复合增长率为22.34%；地产景观园林投资额从2000年的99.68亿元增长至2013年的1,720.27亿元，年复合增长率为24.50%，均保持了较快的增长速度。
二、大量史料证明中国和其他国家自古代就比较重视园林，固定园林艺术主要存在形式是皇家园林、私家园林和寺庙园林，是古代建筑技艺和文化的完美结合。其艺术风格是营建意境和自然气息，传达人对自然的理解与融合，在有限的空间中拓展无限的时空观念，形成一幅绵延不断的山水画。
三、当前，在我国城市化的快速发展、城镇化水平不断提高、国民经济结构性优化以及城市园林绿化建设的过程中，园林绿化具有更广阔的发展空间。今后，随着国家“美丽中国”、“集约、智能、绿色、低碳的新型城镇化”等政策的大力执行以及中西部地区经济的加速发展，同时经济发展的不同时期赋予了园林绿化不同的内涵及需求，预计未来我国园林绿化行业仍将处于景气度向上的发展周期。根据《中国城市建设统计年鉴》及国家统计局公布数据，按过往年度平均增速预计，到2015年我国园林绿化市场容量将达到5,959.75亿元，园林绿化整体市场发展前景较好
四、鉴于目前国内园林绿化行业市场总量规模较大、区域化明显以及行业企业数量众多、市场集中度较低的发展状况，即使规模较大的上市园林绿化企业，其所占市场份额也较小，平均市场占有率不超过1%（依据上市公司公开披露信息、《中国城市建设统计年鉴》及国家统计局公布数据整理计算），行业内优势企业对园林绿化市场影响力仍然较低，市场竞争较为自由和充分，行业企业未来发展空间较大。
（2）标的资产管理层的具体情况，包括但不限于管理层在园林绿化行业的从业年限、在标的资产的任职情况、在除标的资产以外的同类公司有无任职、是否约定竞业禁止条款等
立成景观管理层情况如下表：
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以上回复内容已在报告书“第一节 本次交易概述之（一）本次交易的背景”中予以补充披露。
问题5.草案披露，标的资产报告期内开具无真实交易的银行汇票，通过银行贴现获得融资。目前应付票据已全部偿还完毕，但存在被相关部门追加处罚风险。请公司补充披露：（1）标的资产通过无真实交易的银行汇票贴现获得融资的数额；（2）结合前述金额及具体参与人员，说明标的资产及其核心人员是否存在被处以罚款或追究刑事责任的风险，并分析可能对标的资产未来生产经营的具体影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）标的资产通过无真实交易的银行汇票贴现获得融资的数额
报告期内立成景观开具无真实交易背景的银行汇票数额为1.67亿元，由于银行汇票需50%保证金，所以立成景观通过无真实交易的银行背景的汇票贴现获得的融资数额为0.835亿元，截至2015年6月30日，上述应付票据已全部解付。
（2）结合前述金额及具体参与人员，说明标的资产及其核心人员是否存在被处以罚款或追究刑事责任的风险，并分析可能对标的资产未来生产经营的具体影响
2013年、2014年立成景观开具无真实交易背景的银行汇票的行为违反了《票据法》的有关规定，企业此种行为主要目是为了节约融资费用，所融的资金均用于正常生产经营，并未用于其他用途。同时2015年后立成景观逐步规范票据行为，2015年1月1日至今，没有新发生开具无真实交易背景承兑汇票的行为。
报告期内立成景观不存在逾期票据及欠息情况，均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失。根据立成景观所在地的派出所已出具《情况说明》显示：其不会对上述行为进行任何形式的处罚或对立成景观及其核心成员追究任何责任。立成景观不规范使用票据的行为对银行不存在票据到期后因公司未能偿还借款而产生的风险，未给相关银行造成任何实际损失，立成景观不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任。
同时，立成景观董事、监事、高级管理人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚，根据《票据法》“第一百零二条 有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：
（1）伪造、变造票据的；
（2）故意使用伪造、变造的票据的；
（3）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；
（4）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；
（5）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；
（6）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；
（7）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。”
第一百零三条 有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”
立成景观不规范使用票据的行为不属于《票据法》第一百零二条所述行为之一，根据第一百零三条立成景观及其核心人员不会因不规范使用票据行为受到行政处罚，今后亦不会因此受到行政处罚。
根据《中华人民共和国刑法》“第一百九十四条 有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：
（1）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；
（2）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；
（3）冒用他人的汇票、本票、支票的；
（4）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；
（5）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚。”
所以，立成景观董事、监事、高级管理不规范使用票据的行为，不属于《中华人民共和国刑法》“第一百九十四条 亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何刑事处罚，立成景观及其核心人员不存在被处以罚款或追究刑事责任的风险。
针对上述行为，立成景观进行了规范管理，并由立成景观股东万源泰、启鸣投资、天地颐出具了承诺函：“自2015年1月1日期，立成景观不再开具无真实商业交易背景的承兑汇票，如因历史上的票据融资行为而使立成景观面临诉讼等法律风险，将由本公司承担赔偿责任。”
“一、保证立成景观已彻底停止开具无真实交易的银行汇票进行贴现融资的不规范票据使用行为，并清理历史上立成景观已存在的票据融资不规范行为。
二、如立成景观及其核心成员由于上述票据融资不规范行为而被银行或任何其他第三方索赔，或者被行政主管部门处罚的，承诺人将承担相关责任并对立成景观及其核心成员予以足额现金补偿，以确保立成景观及其核心成员不会因票据融资不规范行为而遭受任何损失。”
以上回复内容已在报告书“重大风险提示”、“第十一节 风险因素之十一、报告期内不规范使用票据被监管部门处罚的风险”中予以补充披露。
问题6.草案披露，报告期内，标的资产2013年度、2014年度和2015年1-6月，第一大客户的销售收入分别占营业收入比例为88.80％、64.25％和99.72％，存在客户集中的风险。请公司补充披露标的资产客户集中的具体原因及其对公司未来生产经营和业绩的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
报告期内，立成景观2013年度、2014年度和2015年1-6月，第一大客户的销售收入分别占营业收入比例为88.80％、64.25％和99.72％，存在客户集中的风险。公司客户集中风险的原因为：（1）立成景观报告期内主要是收入基数较低，单一项目销售收入金额相对较高，所以反映在公司销售收入中，单一客户的销售收入相对比例较高；（2）立成景观2012年9月份之前的实际控制人为李新明，2012年9月份后李新明将立成景观转让给陈勇、吴云霞。自此立成景观逐步形成了现有的经营和管理团队，立成景观现有管理团队通过业务培育和业务拓展，逐步储备了大量工程施工项目，但受制于项目开工条件、流动资金不足等情形，立成景观所承揽的项目无法短时间内集中施工。由于单一年度内建设项目少，且单一项目金额大，反映在财务报表中，就表现为客户集中度较高；（3）园林绿化行业由于项目工程量大、建设周期长、资金占用多等特点，所以存在单个项目金额较大的情形。
以上回复内容已在报告书“重大风险提示”、“第十一节 风险因素之十二、客户相对集中的风险”中予以补充披露。
二、关于评估及交易价格
问题7.草案披露，本次交易价格较标的资产评估值溢价10%。请公司补充披露溢价10%的具体原因，依据及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、控股权转让：此次收购的是立成景观控股权，存在控股权的溢价；
二、业务量增加：立成景观今年以来承接的工程订单大幅增加，未来业绩预期向好等因素影响；
三、未来发展预期和苗木增值：收购完成后与上市公司现有子公司厦门中毅达存在协同效应，可以资源互补，优势互补，有利于公司加快做大做强，如：立成景观储备了丰富的苗木资产，不但品种丰富，而且其中有很多重要树种和价值较高的树种，在立成景观的主要苗木基地香樟园内存在大量的优质树种；立成景观经过近几年的整顿和发展具有较强的项目承揽能力；因中毅达自身具有许多苗木资产，但立成景观的苗木资产和项目承揽能力正好可以与自身业务形成互补。
综上所述，本次交易价格较标的资产评估值溢价10%是合理的。
以上回复内容已在报告书“第一节 本次交易概述之三、本次交易的方案之（二）交易对价”中予以补充披露。
问题8.草案披露，标的资产存货的主体为苗木资产，该等苗木资产存在因管理不当、存放方变更及其他原因、自然灾害、搬迁、使用计划不明确等原因而导致该等苗木资产存在部分或全部死亡、灭失等风险，但是不到公司未计提存货跌价准备。请公司补充披露存货未计提跌价准备的具体原因，依据及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、未计提跌价准备的原因
截至2014年12月31日，立成景观的存货主要为苗木，账面价值35,985.15万元。该等苗木资产存在因管理不当、自然灾害、存放方变更、搬迁、使用计划不明等原因导致苗木资产存在部分或全部死亡、灭失等风险。基于此种考虑，会计师在执行审计程序的过程中进行了减值测试，经过测试，未发现该批苗木的可变现净值低于账面价值的情形，因此未计提减值准备。立成景观的消耗性生物资产主要为2014年12月安福盛世鼎增资的苗木资产（其后盛世鼎将股权转让给万源泰），增资时曾委托万隆（上海）资产评估有限公司对用于增资的苗木以2014年12月30日为基准日进行了评估，评估值30,145.12万元。考虑到评估报告的时效性为一年，加上2015年上半年苗木市场的价格没有出现明显下行的趋势，而且随时间的推移，苗木不断生长的同时也在不断增值，会计师认为当前立成景观的苗木资产不存在明显的减值因素，故未计提减值准备。
二、未计提跌价准备的依据及合理性
立成景观未对存货计提跌价准备的依据是未发现存货的可变现净值低于账面价值的情形，符合会计准则关于谨慎性的要求，具有合理性。
以上回复内容已在报告书“重大风险提示”、“第十一节 风险因素之十三、立成景观苗木资产遭受损失的风险”中予以补充披露。
问题9.草案披露，标的资产业绩承诺为，2015年度经审计的净利润不低于人民币2,000万元，而标的资产2015年上半年净利润为35.14万元。请公司结合标的资产三季度业绩状况，补充披露盈利预测的可实现性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
2015年1-6月立成景观经审计的净利润为35.14万元，报告期后，立成景观实现苗木销售收入3,241.02万元，2015年1-9月，立成景观的三季报披露的未经审计的净利润为252.14万元。立成景观的收入构成包括苗木销售收入和工程收入，立成景观预测第四季度实现苗木销售收入约7,200万元，净利润约800万元；同时在工程收入方面，第四季度是立成景观工程结算的高峰期，立成景观预测2014年第四季度实现工程收入约1亿元，净利润约1,200万元。下表是立成景观提供的工程进度情况：
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以上回复内容已在报告书“第一节 本次交易概述之三、本次交易的方案之（七）利润承诺及补偿”中予以补充披露。
三、关于标的资产资质及财务问题
问题10.草案披露，标的资产拥有园林绿化企业一级资质、市政工程施工总承包三级资质。其中园林绿化企业一级资质有效期至2015年年底，市政工程施工总承包三级资质未披露有效期限。请公司补充披露：（1）园林绿化企业一级资质到期后续展是否存在法律障碍，对无法续展的风险，是否作出相应的交易安排；（2）市政工程施工总承包三级资质的有效期，如已届期满，续期是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）园林绿化企业一级资质到期后续展是否存在法律障碍，对无法续展的风险，是否作出相应的交易安排
立成景观目前拥有住建部颁发的编号为“CYLZ·赣·0019·壹”的园林绿化一级资质证书，有效期至2015年12月31日，该资质证书即将到期。
一、园林绿化一级企业申报要求：
（一）注册资金且实收资本不少于2000万元；企业固定资产净值在1000万元以上；企业园林绿化年工程产值近三年每年都在5000万元以上。
（二）6年以上的经营经历，获得二级资质3年以上，具有企业法人资格的独立的专业园林绿化施工企业。
（三）近3年独立承担过不少于5个工程造价在800万元以上的已验收合格的园林绿化综合性工程。
（四）苗圃生产培育基地不少于200亩，并具有一定规模的园林绿化苗木、花木、盆景、草坪的培育、生产、养护能力。
（五）企业经理具有8年以上的从事园林绿化经营管理工作的资历或具有园林绿化专业高级技术职称，企业总工程师具有园林绿化专业高级技术职称，总会计师具有高级会计师职称，总经济师具有中级以上经济类专业技术职称。
（六）园林绿化专业人员以及工程、管理、经济等相关专业类的专职管理和技术人员不少于30人。具有中级以上职称的人员不少于20人，其中园林专业高级职称人员不少于2人，园林专业中级职称人员不少于10人，建筑、给排水、电气专业工程师各不少于1人。
（七）企业中级以上专业技术工人不少于30人，包括绿化工、花卉工、瓦工（或泥工）、木工、电工等相关工种。企业高级专业技术工人不少于10人，其中高级绿化工和/或高级花卉工总数不少于5人。
二、资质延续要求
根据住建部于2009年10月9日下发的《城市园林绿化企业一级资质申报管理工作规程》（建城[2009]158号）规定，城市园林绿化企业一级资质企业应在其资质证书有效期届满30日前，按资质核准程序要求向住建部申请资质延续。申请资质延续所需提供的材料与资质核准申请材料相同。在资质有效期内严格遵守有关法律、法规、规章、技术标准，无不良市场行为记录，经住建部审核符合城市园林绿化一级企业资质标准的企业，其资质证书有效期延续3年。
根据住建部城市建设司于2013年2月16日下发的《关于2013年城市园林绿化企业一级资质延续有关情况的通知》（建城园函[2013]24号），2010年10月14日（建设部公告第769号）公告的城市园林绿化一级资质企业延续申请截止到2013年9月14日。各有关企业要在资质延续申请截止日期前完成：1．网上申报；2．将经省级主管部门初审的纸质申请材料及网上申报确认单报送至住建部办公厅行政审批集中受理办公室。申请资质延续的企业，其资质证书有效期延长到相对应批次资质延续审核结果公告发布为止。
三、立成景观申请城市园林绿化企业一级资质延续的情况
2015年4月立成景观向吉安市城乡规划建设局进行了资质延续申报。
2015年4月21日吉安市城乡规划建设局出具了编号为吉市建城字【2015】20号的《关于申报2015年城市园林绿化企业一级资质的报告》，拟同意立成景观延续城市园林绿化企业一级资质，并请江西省住建厅予以审核。
根据立成景观提供的说明，其申请城市园林绿化企业一级资质延续不存在重大法律障碍，但该资质延续需住建部进行审核，仍存在无法延续的风险。
（2）市政工程施工总承包三级资质的有效期，如已届期满，续期是否存在法律障碍
市政公用工程施工总承包资质分为特级、一级、二级、三级。公司目前拥有2010年12月22日吉安市城乡规划建设局颁发的编号为A3104036240020-3/2市政公用工程施工总承包三级资质证书。根据《建筑业企业资质管理规定》的规定，建筑业企业资质证书的有效期为5年，因此公司持有的前述《建筑业企业资质证书》的有效期为2010年12月22日至2015年12月21日。
根据2014年11月6日住建部颁发的并于2015年1月1日开始施行的编号为建市[2014]159号的《建筑业企业资质标准》要求，市政公用工程施工总承包三级资质的标准为：
一、企业资产
净资产1000万元以上。
二、企业主要人员
（一）市政公用工程专业注册建造师不少于5人。
（二）技术负责人具有5年以上从事工程施工技术管理工作经历，且具有市政工程相关专业中级以上职称或市政公用工程注册建造师执业资格；市政工程相关专业中级以上职称人员不少于8人。
（三）持有岗位证书的施工现场管理人员不少于15人，且施工员、质量员、安全员、机械员、造价员、劳务员等人员齐全。
（四）经考核或培训合格的中级工以上技术工人不少于30人。
（五）技术负责人（或注册建造师）主持完成过本类别资质二级以上标准要求的工程业绩不少于2项。
根据2015年10月9日住建部发布的《关于建筑业企业资质管理有关问题的通知》（建市[2015]154号）规定：“将《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市[2015]20号）规定的资质换证调整为简单换证，资质许可机关取消对企业资产、主要人员、技术装备指标的考核，企业按照《建筑业企业资质管理规定》（住房城乡建设部令第22号）确定的审批权限以及建市[2015]20号文件规定的对应换证类别和等级要求，持旧版建筑业企业资质证书到资质许可机关直接申请换发新版建筑业企业资质证书（具体换证要求另行通知）。将过渡期调整至2016年6月30日，2016年7月1日起，旧版建筑业企业资质证书失效。”
根据上述法律法规，立成景观的资质换证为简单换证，可直接申请换发新版建筑业企业资质证书，不存在延续的法律障碍。
以上回复内容已在报告书“第四节 交易标的基本情况之十、标的公司主要资产、负债及对外担保情况之（一）标的公司主要资产情况”中予以补充披露。
问题11.草案披露，报告期内，标的资产2013年度、2014年度和2015年1-6月营业收入中工程收入和苗木收入占营业收入的比例变化较大，请公司补充披露营业收入结构不稳定的原因及其对公司未来生产经营和业绩的影响，以及公司拟采取的应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
报告期内，标的公司按产品分类的营业收入情况如下：
单位：万元
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报告期内，标的公司工程收入和苗木收入的比例变化较大，存在一定的不稳定性。形成的主要原因，一方面标的公司的营业收入规模不大，导致单项业务收入的变化会引起显著的比例波动；另一方面标的公司是以工程业务为主，苗木销售为辅的业务模式，由于2014年度发生了单独的苗木销售业务，因而导致业务收入比重出现了一定的波动。
在未来的发展中立成景观将继续以工程业务为主导，随着2015年标的公司储备工程项目量的增加，公司的营收总额将在未来稳步上升，业务结构和收入比例将在未来趋于稳定。通过本次收购，标的公司将能够更好地借助上市公司的综合平台优势，更好的承接和实施工程项目业务，实现业绩的稳步增长。
以上回复内容已在报告书“第八节 管理层讨论与分析之四、标的公司盈利能力分析之（一）营业收入分析”中予以补充披露。
四、其他
问题12.草案披露，上市公司支付交易价款的前提条件为标的资产解决林权证纠纷并合法拥有林权证。但同时规定了万源泰若无法在6个月内解决上述纠纷，则负有回购义务。请公司补充披露前述约定的逻辑关系，在上市公司未支付交易价款的前提下，万源泰如何履行回购义务。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
2015年10月23日，中毅达与万源泰、天地颐和启鸣投资签署附生效条件的《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，本次股权转让并不以支付转让交易价款作为生效条件，《股权转让协议》经中毅达股东大会审议通过且各方签署后生效，在《股权转让协议》签署完毕后的30个工作日内万源泰、天地颐和启鸣投资应分别将其持有的立成景观股权转让予中毅达，并完成相应的工商变更登记手续。
根据《股权转让协议》的约定，若万源泰无法在协议承诺的期限内，即自协议签署之日起6个月内，了结立成景观与杨莹储之间关于《林权证》编号为安府林证字[2011]第1203020011号、安府林证字[2011]第1203020009号、安府林证字[2011]第1203020010号、安府林证字[2011]第1203020007号和安府林证字[2011]第1203020008号相对应的5项林权的所有争议和纠纷，并通过行政复议或者司法判决等法律途径保证立成景观合法有效持有上述5项林权对应的《林权证》，中毅达有权要求万源泰、天地颐和启鸣投资以本协议约定的股权转让价格加上同期银行存款利率回购届时中毅达所持有的全部立成景观股权，万源泰、天地颐和启鸣投资就回购义务互相承担连带责任。
因此，若在《股权转让协议》签署之日起6个月内，万源泰无法了结相应的林权证纠纷并使立成景观合法拥有该等林权证，则万源泰、天地颐和启鸣投资需根据《股权转让协议》约定的股权转让价格加上同期银行存款利率回购届时中毅达所持有的全部立成景观股权。鉴于在该等情况下，根据《股权转让协议》约定的支付前提条件，中毅达尚未实际支付任何股权转让价款，因此，万源泰、天地颐和启鸣投资应向中毅达支付股权转让价款同期银行存款利息，剩余回购价款与中毅达尚未支付的相应股权转让款进行抵销，中毅达届时将所持有的立成景观全部股权变更至万源泰、天地颐和启鸣投资。
以上回复内容已在报告书“第一节 本次交易概述之三本次交易的方案之（九）关于支付时间安排的其他说明”中予以补充披露。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司董事会
2015年11月9日