证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2015-094

  河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

  暨关联交易之标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或者“黄河旋风”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项已经获得中国证监会《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2307号）的核准。截至目前，本次交易完成标的资产上海明匠智能系统有限公司（以下简称“明匠智能”或者“标的公司”）的股权过户及工商变更登记手续。明匠智能已成为本公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施情况

  1、资产交付及过户

  2015年11月9日，明匠智能取得了上海市嘉定区工商行政管理局出具的“公司变更［2015］第14000003201511060165号”《公司准予变更登记通知书》，核准了本次交易标的公司明匠智能100%股权变更登记事项，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：14000000201511060518）。本公司已持有明匠智能100%股权。

  2、后续事项

  （1）发行股份购买资产的新增股份登记、上市

  本次发行股份购买资产的资产过户完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记手续，在上交所办理新增股份的上市手续。

  （2）募集配套资金

  中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过43,795,620股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问新时代证券股份有限公司于2015年11月9日出具《新时代证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产过户之独立财务顾问核查意见》，认为：

  本次交易已获得了必要的批准或核准，且已履行了相应的信息披露义务，上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定；上市公司向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续；上市公司尚需根据法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份发行和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

  2、律师意见

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律顾问北京大成律师事务所于2015年11月9日出具《北京大成律师事务所关于河南黄河旋风股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产过户之法律意见书》，认为：黄河旋风本次交易已获得交易各方批准及中国证监会核准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，黄河旋风已合法取得明匠智能100%股权；本次交易的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

  特此公告。

  河南黄河旋风股份有限公司董事会

  2015年11月10日