证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2015－138

  岭南园林股份有限公司

  关于参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年10月29日，岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”“公司”）召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2015-130）。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业机构合作投资》的规定，公司现对本次参与投资设立有限合伙企业暨关联交易公告事项补充如下：

  一、上海清科华盖投资管理有限公司基本情况

  1、公司名称：上海清科华盖投资管理有限公司（简称“清科华盖”）

  2、法定代表人：倪正东

  3、公司类型：有限责任公司（国内合资）

  4、注册地点：上海市嘉定区曹安路4988号6幢2008室

  5、成立时间：2015年7月28日

  6、注册资本：200万人民币

  7、经营范围：投资管理，创业投资，投资咨询（除金融、证券）。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】

  8、上海清科华盖投资管理有限公司已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记（登记编号：P1020396），私募投资基金备案证明尚在办理中。

  9、控股股东、实际控制人情况：

  ■

  二、截止公告日，清科华盖未直接或间接持有公司股份，与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。清科华盖与其他参与投资设立有限合伙企业的投资人也不存在一致行动关系。

  三、上海清科岭协投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“清科岭协”或“有限合伙企业”）

  1、管理及决策机制

  1.1 全体合伙人签署合伙协议即视为清科华盖被选定为有限合伙的执行事务合伙人。清科华盖作为有限合伙之执行事务合伙人，担任有限合伙企业的管理人，负责有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策，该等职权由清科华盖直接行使或通过其委派的执行事务合伙人之委派代表行使。

  1.2 执行事务合伙人有权以有限合伙企业之名义为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。

  1.3 有限合伙企业下设投资委员会，投资委员会由5名委员组成，由清科华盖委派3名委员，清科华盖委派的初始委员为倪正东、杨敏、许小林；岭南园林委派2名委员，岭南园林委派的初始委员为陈刚、秋天。投资委员会委员一人一票，超过3票（包括3票）赞成票即可通过投资决议。执行事务合伙人在决定所有有限合伙的投资事项以及处置投资项目时应当事先经投资委员会审议通过。

  2、各合伙人地位及权利义务

  2.1 合伙人按照合伙协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于实际出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管理权以及基于合伙协议约定取得激励分红的权利。

  2.2 普通合伙人对于有限合伙的债务承担无限连带责任。

  2.3 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。

  2.4 全体合伙人一致同意，普通合伙人清科华盖作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：

  (1)决定、执行有限合伙的投资、项目处置及其他业务；

  (2)为有限合伙的利益，取得、拥有、管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

  (3)采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；

  (4)开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

  (5)聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；

  (6)以有限合伙名义为有限合伙利益订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议，包括但不限于管理协议、资金托管协议；

  (7)按照本协议约定批准有限合伙人转让有限合伙权益；

  (8)为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、有限合伙人、普通合伙人及其财产可能带来的风险；

  (9)根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；

  (10)采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动；

  (11)代表有限合伙对外签署、交付和执行文件；

  (12)其他法律规定及全体合伙人授予的权利

  2.5 在以上规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有决定权：

  （1）变更有限合伙的名称中字号以外的部分；

  （2）变更有限合伙主要经营场所；

  （3）变更执行事务合伙人委派代表；

  （4）处分有限合伙因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利。

  如果发生上述事项，执行事务合伙人应立即书面通知其他合伙人。

  2.6 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。为免歧义，各方确认，前述“有限合伙人不得从事其他对有限合伙形成约束的行为”之约定不应损害有限合伙人在本协议项下享有的权利。

  3、收益分配机制

  3.1取得现金收入时的分配

  3.1.1 除非合伙协议另有规定，有限合伙经营期间取得的可分配资金不用于再投资，应于取得之后的三十天内进行分配，如果由于执行事务合伙人无法控制的原因无法在三十天内进行分配，则在之后尽快进行。尽管有前述约定，为引入银行资金的需要，执行事务合伙人有权决定暂不依据前述条款进行分配，待银行资金成为本有限合伙之有限合伙人后，根据届时确定的分配原则进行安排。

  3.1.2 对于有限合伙可分配资金中的项目投资收入（支付有限合伙的费用和债务后，最后一个会计期间包括有限合伙清算剩余财产），按下列原则和顺序进行分配：

  首先，向岭南园林分配，直至该等分配额使得岭南园林取得其于该项目的全部累计实缴出资额；

  然后，向除岭南园林之外的其他有限合伙人分配，直至该等分配额使得除岭南园林之外的其他有限合伙人取得其于该项目的全部累计实缴出资额；

  之后，向普通合伙人分配，直至该等分配额使得普通合伙人取得其于该项目的全部累计实缴出资额；

  所有合伙人本金全部返还后，如有剩余收益，则8％分配给岭南园林；72%分配给自然人有限合伙人；20％分配给普通合伙人。

  待有限合伙清算时，如除岭南园林之外的其他有限合伙人未能取得就其于所投资项目的全部实缴出资额8%/年的内部收益率，则由普通合伙人以其按合伙协议所规定的取得的现金收入（但就已取得现金收入缴纳的或被代扣代缴的所得税除外，以下称为“已取得现金收入”）为限予以补足；如普通合伙人的前述已取得现金收入不足以补足除岭南园林之外的其他有限合伙人时，则除岭南园林之外的其他有限合伙人以实缴出资比例分配普通合伙人的前述已取得现金收入。

  3.1.3 有限合伙的被动投资收入，应在所有合伙人之间按实际出资比例分配。

  3.1.4 因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙支付的违约金，及违约合伙人依合伙协议规定支付的违约金、依合伙协议调减的收益分配，计为有限合伙的收入，在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间按实际出资比例分配。

  3.1.5 有限合伙人根据合伙协议支付的利息在该次后续募集之前的合伙人之间按其实际出资比例分配。

  3.2 取得非现金收入分配

  3.2.1 有限合伙清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，在符合适用法律法规规定的情况下，则执行事务合伙人可以建议以非现金方式进行分配，但经全体合伙人通过后方可执行。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自做出分配决定之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，执行事务合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。

  3.2.2 执行事务合伙人按照合伙协议向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据确定的价值按照取得现金收入时的分配规定的原则和顺序进行分配。

  3.2.3 有限合伙进行非现金分配时，执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

  4、会计核算方式

  执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

  5、管理费

  作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙在其经营期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：

  5.1 投资期内，有限合伙按全体合伙人认缴出资额的2%/年支付管理费，投资期后，按有限合伙持有项目的取得成本总额中全体合伙人分摊的部分的2%/年支付管理费。有限合伙持有项目的取得成本总额是指截至管理费支付日有限合伙在尚未退出的投资项目中的投资成本。

  5.2 管理费每年分四次预付，每次支付日为每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1 日（遇法定节假日则支付日期提前至此前最近的工作日）；首次应付管理费（“首期管理费”）应于有限合伙首次募集完成之日后二十个工作日内支付，首期管理费的金额=全体合伙人的认缴出资额×（首次募集完成之日至最近一个支付日前一日期间的总天数÷365天）×2%/年。

  5.3 在有限合伙后续募集时接纳新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的情况下，普通合伙人有权对新增的认缴出资额追加收取自首次募集完成之日起的管理费。

  5.4 因基金管理需要，普通合伙人可指示有限合伙将其应向普通合伙人支付的管理费的全部或部分支付给普通合伙人指定的第三方实体，但不得因此导致有限合伙在本协议项下应承担的管理费总额增加。

  6、退出机制

  有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资的要求。

  7、一票否决权安排

  公司对有限合伙企业投资标的不具有一票否决权。

  四、鉴于目前只是设立有限合伙企业，并明确投资方向，具体的投资事项需再按有关规定履行决策程序，是否涉及关联交易尚存在不确定性。如果构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行决策程序并及时公告。有限合伙企业投资的项目若未来选择被上市公司并购作为退出渠道，则有限合伙承诺同等条件下优先向岭南园林出售。如涉及同业竞争，根据公司控股股东尹洪卫于2011年1月12日做出的承诺：“若将来出现本人控股、参股的除公司以外的企业或组织直接或间接从事的业务与公司有竞争或可能构成竞争的情况，本人承诺在公司提出异议后促使该等企业或组织及时转让或终止上述业务，或者在公司提出要求时出让本人在该等企业或组织中的全部出资或股份，并承诺在同等条件下给予公司对该等出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定。”公司也将严格按照相关规定履行决策程序并及时公告。

  特此公告。

  岭南园林股份有限公司

  董事会

  二O一五年十一月九日