证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2015-065

  山东矿机集团股份有限公司关于控股子公司

  未达到业绩承诺对公司进行补偿的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东矿机集团股份有限公司(以下简称“山东矿机”或“公司”)召开了第二届董事会第三十次会议和2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将协议履行进展情况公告如下：

  一、基本概述

  公司第二届董事会第三十次会议和2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投向暨收购资产的议案》：为提升募集资金使用效率，拓展公司自动化业务，公司变更募集资金投向用以收购增资山东信川机械有限责任公司（以下简称“山东信川”）共计60%股权，根据北京中天华资产评估有限责任公司对山东信川的评估，以资产基础法结果为作价依据，使用募集资金6467.50万元，增资完成后，山东信川的股权结构为：

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  为充分保障募集资金使用安全和效益，公司在资产基础法为基本作价依据和增资入股为主的基础上，在收购增资协议中又约定由山东信川原股东对公司作出了业绩承诺（详见2013-036号公告）。

  二、业绩情况

  根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2013年6-12月和2014年的审计报告，业绩情况如下：

  单位：万元

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  山东信川2013年6-12月和2014年实现的效益未达到协议约定的业绩承诺，因此承诺人需就2013年6月至2014年12月实现的净利润与承诺之间的差额部分向公司做出补偿。

  三、承诺履行

  鉴于公司签订的山东信川增资收购协议中以股权补偿价格欠明晰且2014年度业绩差额较大，为充分保障上市公司利益以及实现履约保证，近期，公司与业绩补偿方反复磋商并签署了相关业绩补偿的补充协议，对已到期未达标的业绩先进行了补偿，并对后续年度补偿进行了细化，基本情况为：

  1、已到期未达标的业绩的补偿：2013年、2014年经审计的实现净利润低于承诺净利润为793.55万元，按照当年度末山东信川每股净资产进行股权补偿，业绩补偿方已将占山东信川注册资本的8.46%（出资额为364.8589万元）的股份补偿给山东矿机，补偿后山东信川的股权结构为：

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  以上补偿对公司的影响：以上业绩补偿，公司拟将上述业绩补偿计入资本公积，对公司本期净利润无影响。

  2、后续年度业绩补偿：2015年度结束后，如果当年实现净利润低于承诺净利润，山东矿机将根据审计结果核算需补偿金额，然后根据2015年12月31日每股净资产计算股份数量，业绩补偿方应在收到书面通知之日起10日内，将股权过户给山东矿机；2016年度结束后，如果当年实现净利润低于承诺净利润，山东矿机将根据审计结果核算需补偿金额，然后根据2016年12月31日每股净资产计算股份数量，业绩补偿方应在收到书面通知之日起10日内，将股权过户给山东矿机。

  四、发展概况

  山东信川是一家专业制造印后包装机械设备的科技型企业，主导产品系列平压平模切机，以品种最全，市场占有率最高，在印刷包装行业脱颖而出。在新常态经济形势下，受国内消费水平下降和同质化竞争的双重影响，山东信川前几年快速增长势头受到挤压，面对新形势，山东信川及时谋思路求发展，坚定以智能化和自动化为方向，形成了信川智能全自动联动生产线，并以此为平台建立了CPU信川包装联盟，联盟成员有意大利玛森扎纳、GK公司、德国墨氏公司、美国罗克伟尔、韩国明信、ACE、上海嘉艺等科研院所及公司，形成了国际国内高端技术和产品的集合与创新，为战略发展奠定基础。

  在创新发展模式的基础上，山东信川优化产品设计，研发的凡速特1650G高速平压平模切机属国内前沿产品，与意大利公司合作开发裱纸码垛机达到国际高端，重点打造了智能联动线：（1）智能印后胶印裱纸加微波烘干模切联动生产线；（2）智能印后水墨印刷检品码垛联动生产线；（3）智能模切、粘箱、码垛一体联动生产线；（4）智能印刷、清废、粘箱一体联动生产线以上四条智能联动生产线引领国内印后包装方向，比单机生产效益提升50%、用工成本降低80%，采购成本比进口产品降低50%左右。

  五、风险提示

  山东信川主打产品在主要技术指标方面超过了国家标准，达到了行业的领先水平，在市场开拓及占有率上具有一定的竞争优势，但若宏观经济持续疲软，印刷包装行业的消费需求会受到一定程度的抑制，存在市场推广风险，面对消费需求升级，也存在行业竞争、技术更替等风险。

  公司将以“精品化、成套化、自动化、服务化”发展战略，深入推进山东信川自动化战略的实施，将协调公司内部资源植入、外部优势资源嫁接，使其未来发展与公司经营战略更有机整合，进一步增强山东信川核心经营团队的凝聚力，不断提升管理水平、运营效率和核心竞争力。

  山东矿机集团股份有限公司董事会

  2015年11月9日