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■④主要供应商和客户情况
主要供应商方面，2014年度紫金矿业向前5名供应商采购的总额为117.55亿元，占紫金矿业采购总额的比例为23.10%，主要供应商包括瑞士矿业贸易有限公司、嘉能可国际有限公司和路易达孚金属贸易有限公司，这三家公司主要为紫金矿业20万吨铜冶炼项目提供铜精矿。
销售客户方面，2014年度紫金矿业向前5名客户销售的收入总额为385.23亿元，占紫金矿业全部销售收入的比例为65.55%。紫金矿业的主要客户包括上海黄金交易所、广州金创利经贸有限公司和福建上杭太阳铜业有限公司。
（2）金矿业务
紫金矿业对外销售的黄金产品主要包括标准金锭及金精矿，所需主要原料为通过自身拥有的矿山开采的金矿石及外购合质金。紫金矿业已被列入英国伦敦金银协会LBMA黄金供货商名录，黄金产品获准使用“采用国际标准产品”标志，生产的标准金锭可以在全世界范围内进行销售。
资源储备方面，截至2014年末，紫金矿业主要矿山的金储量达到1,341.5吨。产品生产方面，2014年度，紫金矿业生产黄金158.92吨，同比增长46.42%。产品销售方面，2014年度，黄金业务销售收入占紫金矿业营业收入的61.43%（抵销后），毛利占紫金矿业毛利的37.18%。
① 矿产金
2014年度，紫金矿业矿产金33.73吨，同比增长6.42%。主要矿山产量情况如下：紫金山金矿生产10.32吨，澳洲诺顿金田生产5.55吨，陇南紫金生产2.53吨，崇礼紫金生产2,360千克，塔中泽拉夫尚生产2,124千克，珲春紫金生产2,081千克，贵州水银洞金矿生产1,853千克，紫金矿业其他黄金企业合计生产矿产金6,910千克。生产冶炼金125,197千克，同比增长62.92%。
原材料采购方面，矿产金所需的辅助材料主要包括燃料用油、药剂（氰化钠、石灰、萃取剂、硫酸钴、瓜尔胶等）、活性炭、高密度聚乙烯膜以及爆破用材料，油料主要从中石油和中石化采购、火工材料主要从福建海峡科化股份有限公司（铵油炸药）、山东威海奥瑞凯爆破器材有限公司（雷管）；氰化钠主要从安庆曙光化工股份有限公司和中国石化上海化工股份有限公司采购。鉴于上述物资的重要性特点，紫金矿业对涉及上述关键性大宗物资已经实行“集中采购”模式。矿产金所需的辅助材料占其成本的30%左右，原材料供应稳定。
生产工艺方面，紫金矿业矿山采剥作业均委托外部协作单位完成。金矿石选矿主要过程为：原矿粗碎-振动筛洗矿，筛上矿石进行细碎-堆浸-静态吸附；筛下物料经固定溜槽重选后，进螺旋分级机分级，溢流泵送至水力旋流器分级，旋流器溢流（矿泥）进行炭浸，旋流器沉砂返回螺旋分级机；螺旋分级机返砂与筛上产品合并进堆场堆浸；载金炭集中送公司黄金冶炼厂提金。
生产流程图如下：
紫金矿业黄金采矿主要工艺流程图
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盈利模式与结算方式方面，紫金矿业矿产金主要来自自有矿山，产品的销售成本主要包括采选冶综合成本、矿石开采及运输成本、原材料消耗、薪金及固定资产折旧等，2012-2014年矿产金单位销售成本120.82元/克、152.34元/克、143.95元/克，毛利率分别为63.05%、42.75%和37.95%。紫金矿业生产的标准金主要在上海黄金交易所进行销售，并按市场价格销售。2012-2014年发行人矿产金平均成交价格为326.95元/克，266.09元/克和232.00元/克。上海黄金交易所采用会员制方式，按照“价格优先、时间优先”的原则，采取自由报价，撮合成交，集中清算、统一配送，并指定工商银行、中国银行、建设银行和农业银行作为清算银行，实行集中、直接、净额的资金清算原则。紫金矿业严格按照上海黄金交易所的规定进行交易与结算。
② 冶炼加工金
紫金矿业主要黄金冶炼企业有河南洛阳紫金银辉公司、紫金矿业集团股份有限公司黄金冶炼厂和福建金山黄金冶炼厂。
原材料采购方面，目前，冶炼企业的原材料主要有合质金，大部份原材料向紫金矿业外部采购，主要交易对手为上海黄金交易所。原材料定价及结算模式方面，为规避价格的风险，紫金矿业集团的冶炼企业主要采取由客户点价销售的模式，确定原材料的收购价，即客户来料后，由客户自己报价，通过公司的交易平台在上海黄金交易所报价，成交后依据合同确定的加工费，按成交价扣取加工费后的价格作为采购结算价。紫金矿业要求客户以当天的均价和化验室提供的数量，按总价的80%支付货款，并要求客户必须在其正常的生产周期内点价销售，若超过生产周期支付，将对支付的货款按一定的利率收取相应利息。
产品生产方面，近年来，公司加大了黄金冶炼规模，使得冶炼金产量大幅上升。2012-2014年公司冶炼金产量分别为58.25吨、76.85吨和125.20吨。
河南洛阳紫金银辉公司主要为精冶炼企业，所购原料均为成色在90%以上的合质金，主要生产流程为原料经熔炼车间熔炼-再经过电解车间电解-再经熔炼浇铸成成品金。工艺流程图如下：
河南洛阳紫金银辉公司冶炼工艺流程图
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福建金山黄金冶炼厂的原料主要为金精矿，含量为20-120克/吨。公司的主要生产流程为：硫酸生产：SO2烟气-净化系统-二转二吸系统-成品酸（H2SO4）；阴极铜生产：滤液-萃取-电积-成品阴极铜；金、银生产：氰化浸出-浓密洗涤-贵液-锌粉置换-金泥-成品金银。工艺流程图如下：
福建金山黄金冶炼厂冶炼工艺流程图
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紫金矿业黄金冶炼厂的原料主要为成色90%的合质金。公司的主要生产流程为：载金炭-高温高压无氰解析-电积-硝酸除杂-王水分金-萃取-还原-浇铸-成品金锭。
紫金矿业黄金冶炼厂冶炼工艺流程图
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销售模式方面，发行人生产的标准金主要在上海黄金交易所进行销售。自上海黄金交易所开业以来，公司“紫金”和“银辉”两个品牌的入库量、交易量一直保持在上海黄金交易所会员单位的前列。2012-2014年紫金矿业冶炼加工金平均成交价格为338.09元/克、274.39元/克和248.84元/克，分别实现收入1,969,480万元、2,118,988万元和3,112,782万元。2013年以来，由于国际金价出现大幅下滑，公司产品价格相应有所下降。为了控制价格波动及交易风险，公司制定了利用金融衍生工具进行远期交易的相关管理规定。所有远期商品期货合约只能由经董事会批准并由公司高级管理层组成的远期交易小组执行，公司矿产黄金、铜、锌以及银的远期销售合约持仓量不得超过其矿产品年计划产量的50%，冶炼金、铜和锌的远期销售合约持仓量不低于其年计划产量的85%。
总体来看，紫金矿业黄金产品品质优良，市场知名度高，下游客户稳定，近年随着生产规模的扩张和黄金价格的上涨，黄金产品销售收入逐年攀升。
（3）铜矿业务
①矿产铜
紫金矿业主要铜矿有紫金山金铜矿、新疆阿舍勒铜精矿、黑龙江多宝山铜业公司、珲春紫金矿业有限公司等。紫金山金铜矿是公司自有矿山，上部为金矿，下部铜矿，目前已探明铜矿资源金属量254.98万吨，2014年生产阴极铜17,741吨、铜精矿120,721吨。近年公司自产铜精矿不断增加，内部矿山扩产为公司增加铜精矿供应的重要手段之一，紫金山铜矿2014年产铜3.83万吨，同比增长24.94%；新疆阿舍勒产铜3.30万吨；黑龙江多宝山产铜2.68万吨；青海威斯特产铜2.61万吨。
2012-2014年公司矿产铜产量分别为10.46万吨、12.51万吨和13.85万吨。主要矿山有紫金山金铜矿、珲春小西南岔金铜矿、新疆阿舍勒铜矿、青海德尔尼铜矿、黑龙江多宝山铜矿等。
紫金矿业主要矿产铜近三年产量
单位：万吨
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原材料采购方面，矿山产铜需要的辅助材料和燃料主要有：炸药、萃取剂、煤油、硫酸钴、硫酸（98%）、高密度聚乙烯膜等。鉴于上述物资的重要性特点，紫金矿业对涉及上述关键性大宗物资已经实行“集中采购”模式。火工材料严格按照国家有关政策和有关规定进行购买、运输、保管和使用，其他普通材料通过正常渠道购买和使用。
生产工艺方面，紫金矿业核心铜矿采矿技术为生物提铜技术，该技术为公司专利技术。该技术是现代生物技术在矿冶领域的应用，这种技术与传统的选冶提铜工艺相比，可以使原来的十几道工序缩短为三至四道工序，而成本仅为传统工艺的三分之一到二分之一。主要工艺流程为：采用湿法提铜工艺，即全部矿石破碎至-20mm后进行生物堆浸-萃取-反萃-电积，生产出产品阴极铜。生产流程图如下：
紫金矿业生物提铜技术流程图
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盈利模式与结算方式方面，紫金矿业矿产铜主要来自自有矿山，产品的销售成本主要包括采选冶综合成本、矿石开采及运输成本、原材料消耗、薪金及固定资产折旧等。2012-2014年铜单位销售成本14,511元/吨、17,908元/吨和18,467元/吨，毛利率分别为65%、54.57%和48.42%。2012-2014年发行人铜平均交易价格为48,437元/吨、45,155元/吨和41,872元/吨。产品定价方面，一是产品的最终结算价为作价期内上海期货交易所阴极铜当月合约日结算价的月算术平均价；二是买方赋予卖方在合同确定的作价期内点上海期货交易所（SHFE）阴极铜当月合约盘面即时价的权利。卖方点价时必须在上海期货交易所阴极铜当月交易日14点30分前电话通知买方并同时传真书面点价通知单给买方，所点价格为上海期货交易所阴极铜当月合约即时成交价，并且双方随后以书面形式确认所点价格，所点价格即为点价所指相应数量阴极铜的卖方点价价格。如卖方未在作价期内完成点价，则按作价期内最后1个交易日的次日上海期货交易所铜当月合约当日结算价为相应数量阴极铜的卖方点价价格。如点价期内最后一个交易日出现涨跌停板，致卖方无法点价，则点价期顺延到点价期后第一个可点价交易日。紫金矿业生产的阴极铜下游客户主要为国内的贸易商、铜板带加工企业和铜管加工企业等，其中主要销往本地及广东、江浙一带，销售运费均由买方承担，并采用款到发货的结算方式。
②冶炼铜
紫金矿业2012-2014年公司冶炼铜产量分别为11.20万吨、20.77万吨和23.52万吨。2013年，紫金铜业20万吨/年铜冶炼项目建设完毕，进入试生产阶段，截至2013年底累计生产冶炼铜20.04万吨、硫酸103万吨。2014年，该项目开足马力，阳极板产量连续创新高，全年突破产量22万吨，产值115亿元。
原材料采购方面，紫金矿业部分原料来源紫金山金铜矿，目前约占原材料来源的10%，紫金山金铜矿正在扩产，未来原材料提供可达到40%左右。紫金山金铜矿距离紫金铜业60公里左右，原料运输至公司不超过一天时间，物流成本低，紫金山铜矿预计可开采年限为40年，目前每年开采量1.5万吨-2万吨金属量，预计2018年开采量将达到8万吨金属量。紫金铜业原料采购另一个主要途径是通过进口方式，原料采购使用CIF价结算，目前上游国外供应商主要为嘉能可国际有限公司、瑞士矿业贸易有限公司、路易达孚金属贸易有限公司等国际知名铜精矿贸易商，原料供应稳定，目前国外进口量达采购量的90%左右，以后年度随着紫金山金铜矿开采量的增加，这一比重将逐步下降。
参照中国铜原料谈判小组价格，与上游原料供应企业签订长期原材料供货合同，合同约定原料价格随产成品市场价格进行浮动，抵御市场价格波动风险。对于国内原材料的结算，紫金铜业实行确认货权后付80%货款，质检报告出来后按到货当月贵金属价格的月度算术平均价的方式进行结算；对于国外原材料的结算，公司通过信用证方式进行结算，该方式也是通用的国际结算方式，紫金铜业根据提单在确认货权后，在遵循信用证国际惯例的情况下进行付款。国内原材料采购的运输费由原材料供应商承担；国外原材料采购的运输费分两部分：从供应商到我国港口的运输费由原材料供应商承担，从港口到公司的运输费由公司承担。
生产工艺方面，阴极铜生产工艺：铜精矿-闪速熔炼-PS转炉吹炼-阳极炉精炼-不锈钢永久阴极电解-阴极铜；硫酸生产工艺：SO2烟气-净化系统-二转二吸系统-成品酸（H2SO4）；金、银生产工艺：阳极泥-脱铜浸出系统-卡尔多炉精炼-银电解系统-金精炼系铜。
销售模式方面，产品销售由紫金铜业市场部销售科负责对主要生产企业、各分销商的产品销售。目前产品的主要运输方式为公路运输，其中，铜产品目前由汽车运输；硫酸部分汽车运输，部分通过管道直接输送至下游瓮福紫金化工股份有限公司。铜产品销往国内的贸易商、铜板带加工企业、铜管加工企业等，50%销售本地的铜加工企业，剩余50%销往广东、江浙一带，销售运输费由产品买方承担。
目前主要阴极铜下游企业为福建上杭太阳铜业有限公司、上海晋金实业有限公司、上海汇大投资有限公司、厦门汉客工贸有限公司、托克投资（中国）有限公司、广州江铜铜材有限公司、上海江铜营销有限公司、深圳江铜营销有限公司、福建金艺铜业有限公司、广州金创利经贸有限公司、中山市宾德建材有限公司、上海昶烨有色金属有限公司、上海蒲智金属材料有限公司、江苏中金再生资源有限公司、中金再生资源（中国）投资有限公司、中金再生资源（中国）有限公司等一大批铜加工企业和贸易公司。上述单位购进阴极铜占紫金铜业销售数量的90%以上。2012-2014年发行人铜平均交易价格为48,437元/吨、45,155元/吨和41,872元/吨。
紫金矿业冶炼铜的过程中也生产出部分副产品硫酸。主要硫酸下游企业为瓮福紫金化工股份有限公司、福建省三明市神舟物资有限公司、福建龙氟化工有限公司等硫酸加工企业，其中公司持有瓮福紫金化工股份有限公司38%股权，瓮福紫金设在紫金矿业的侧边，目前通过管道运输硫酸，节省物流成本。
（4）锌矿业务
2014年，发行人矿产锌销售量为96,416吨，平均销售单价为8,146元/吨；冶炼锌销售量为207,303吨，平均销售单价为13,612元/吨。
紫金矿业的锌产品生产企业主要有巴彦淖尔紫金、乌后紫金等企业。2014年，发行人保有锌金属储量为916.7万吨，主要分布在内蒙和新疆，及黑龙江紫金龙兴图瓦塔什特克多金属矿。新疆乌恰金旺公司铅锌矿通过新建投产及二期扩产可达到3万吨以上的产能；内蒙乌拉特后旗通过投产及扩建可达到6.9万吨的产能；黑龙江紫金龙兴图瓦塔什特克多金属矿通过一期、二期建设达到产能16万吨；其他矿山产锌较稳定。目前巴彦淖尔紫金20万吨锌冶炼原材料主要从内蒙乌拉特后旗紫金采购约2万吨/年、内蒙万城公司（发行人参股公司）采购约4万吨/年、内蒙东升庙公司采购约4万吨/年，另有约10万吨/年通过进口。2014年，发行人产锌300,485吨，同比增加18.59%。其中：新增乌恰金旺40,651吨；乌拉特后旗紫金生产精矿含锌40,214吨，同比上升37.37%；阿舍勒铜矿生产精矿含锌12,996吨；其他企业生产精矿含锌2,400吨。
紫金矿业近三年锌产品产量
单位：吨
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（5）铁矿业务
2014年，发行人拥有铁矿储量为2.29亿吨，主要集中分布在新疆，其中新疆金宝矿业约占88%、新疆富蕴金山矿冶约占12%，目前产品主要是铁精矿，主要销售给新疆八一钢铁集团有限责任公司等。2014年，发行人生产铁精矿280万吨，同比增长7.28%。2014年，发行人铁精矿销售量为282.93万吨，平均销售单价为535元/吨。
（6）白银业务
2014年，发行人产银316,867千克，同比下降3.25%，其中：冶炼副产银145,782千克，同比下降16.09%；矿山产银171,085千克，同比增长11.26%。其中：矿山产银主要为武平紫金矿业、阿舍勒铜矿伴生银、山西紫金金矿伴生银、乌拉特后旗紫金锌矿伴生银、紫金山金铜矿伴生银及其他矿山企业生产伴生银；冶炼副产银主要为紫金铜业、福建金山黄金冶炼厂及洛宁紫金冶炼厂。
紫金矿业近三年白银产量
单位：千克
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（7）电力业务
公司电力业务主要由子公司福建省上杭县汀江水电有限公司负责运营，汀江水电现拥有全资控股电站3座、参（控）股电站7座，合计装机容量5.7640万千瓦，年设计发电量合计1.8285亿千瓦时。其中，汀江水电直接管理的电站有回龙水电站、石圳水电站、东留水电站、涧头水电站、灈溪口水电站和细寨下水电站6座电站，对梅花山一级水电站、双溪水电站、溪口新塘水电站和石铭水电站4座电站实行承包经营的方式进行管理。此外，汀江水电还受托管理了紫金矿业下属的金山和坝上两座水电站。2014年，汀江水电实现电力收入3,721.25万元，净利润400.69万元。
汀江水电下属电站基本情况
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（8）高速公路业务
公司还承担了部分上杭县高速公路建设的业务，由子公司上杭蛟城高速公路有限公司负责运营。蛟城高速主要负责上杭蛟洋至城关高速公路工程项目（以下简称“蛟洋-城关高速项目”）的投资建设及后期运营，公司拥有蛟城高速83.18%股权。蛟洋-城关高速项目为上杭县“十二五”规划期间的重点工程项目，全长36.13公里，是国家高速公路网中厦成线龙长高速公路与长深线永武高速公路之间的便捷联络线，是广东省北部地区、武平、上杭等地通往龙岩、厦门最便捷的快速通道，通车后使上杭至龙岩的往返距离较永武高速公路缩短26.9公里。该项目的完工通车使得海峡西岸的高速公路网得到了进一步的完善。
蛟洋-城关高速项目总投资金额为24.46亿元，其中，上杭县承诺从县交通投入预算中列支该项目资本金10.60亿元，占总投资的43.34%，“13闽西兴杭债”募集资金12亿元，占项目总投资比例的49.06%。此外，公司对蛟城高速累计提供银行贷款担保9.38亿元，以上银行贷款除0.4亿元已于2009年到期外，其余8.98亿元贷款将于2022-2027年期间陆续到期。蛟洋-城关高速公路已于2013年正式投入运营，2013-2014年全年通行费收入分别为6,048.37万元和6,296.81万元。
（9）其他业务
2012-2014年度，发行人其他业务收入分别为69,075.62万元、54,210.93万元和46,870.27万元，分别占营业收入的1.42%、1.09%和0.80%。其他业务主要包括自来水、担保和实物资产管理等业务，分别由子公司鑫源自来水、兴诚担保和兴诚实业负责运营。
①自来水业务
鑫源自来水注册资本为3亿元，其中发行人占注册资本的62%，紫金矿业下属子公司福建紫金投资有限公司占注册资本的38%。鑫源自来水主要负责上杭县城62平方公里内10万户居民的生活饮用水和城区范围内的生产建设用水的供应，其投资2.5亿元建设的兰地水厂于2011年1月正式向城区供水，该水厂一期工程的日供水能力为6万吨。2012-2014年，鑫源自来水总供水量分别为1,172万吨、1,236万吨和1,276万吨，分别实现业务收入841.00万元、875.00万元和925.38万元，净利润分别为2.60万元、2.74万元和3.06万元。此外，鑫源自来水还负责供水范围内的供水管道建设业务，2012-2014年分别进行管道建设投资900万元、445万元和905万元，完成供水管网建设3公里、25公里和8公里。
②担保业务
兴诚担保成立于2004年3月，注册资本1亿元，主要面向上杭县内的中小企业提供融资担保业务。2014年10月，公司对兴诚担保增资1.5亿元，目前其注册资本增至2.5亿元。业务运营方面，2013-2014年末，兴诚担保的担保余额分别为1.3亿元、1.33亿元和2.74亿元，近三年代偿发生额分别为520万元、1,100万元和2,310万元。国内经济环境持续低迷，中小企业经营风险和资金压力大幅上升，导致公司近三年代偿发生额呈快速增加的态势，后续业务及追偿情况需关注。2014年度，兴诚担保实现营业收入298.16万元，实现净利润233.14万元。
③资产管理业务
兴诚实业主要负责上杭县行政事业单位“非转经”资产和改制企业剥离资产的资产运营业务。截至2014年12月31日，兴诚实业总资产7.20亿元，所有者权益6.54亿元，共管理店面398间。其中，接管运营44家行政事业单位“非转经”资产，店面共计251间；16家改制企业剥离资产，店面共计135间；购入2处固定资产，店面共12间。2014年兴诚实业全年实现业务收入1,321.38万元，实现净利润 1,744.93万元。
六、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）发行人组织结构
截至2015年6月30日，发行人下设4个职能部门，包括综合办公室、投资开发部、产权管理部和计划财务部。
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（二）公司治理机制
公司是经工商行政管理局核准登记注册的企业法人。公司按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定进行规范运作，拥有较为完善的治理结构。公司依法设立了董事会、监事会，聘任了经营管理层，并依据《公司章程》，行使各自的职权。
1、出资人
公司不设立股东会，上杭县人民政府授权上杭县国有资产监督管理委员会履行出资人职责，行使以下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（8）对公司发行公司债券作出决定；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（10）审核批准公司的章程修改方案。
2、董事会
公司设董事会，成员为3人。董事会中的非职工代表董事由上杭县国资委委派，董事会每届任期为三年，任期届满，可委派（连选）连任。董事会设董事长一人，由上杭县国资委从董事会成员中指定。董事会是公司的经营决策机构，行使以下职权：
（1）执行上杭县国资委的决议，并向上杭县国资委报告工作；
（2）决定公司的经营计划和投资方案；
（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（6）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（7）决定公司内部管理机构的设置；
（8）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（9）制订公司的基本管理制度；
（10）审查批准公司的劳动用工计划；
（11）拟定或修改公司章程草案，并报上杭县国资委批准。
3、监事会
公司设监事会，监事会成员为5人。非由职工代表担任的监事，由上杭县国资委委派；职工代表监事2人，由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由上杭县国资委从监事会成员中指定。监事的任期每届三年，任期届满，可委派（连选）连任。监事会行使以下职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）国务院规定的其他职权。
4、经营管理层
公司设总经理1名，副总经理1名。总经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案；
（4）拟定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）根据公司经营状况，拟定投资方向或对所属企业进行投资的方案；
（8）拟定公司的劳动用工计划。
（三）发行人职能部门的运行情况
1、综合办公室：负责公司日常接待工作；负责公司文电审核、处理、档案管理；汇总公司年度综合性资料，草拟公司年度总结、工作计划和其他综合性文稿；负责各项会议的筹备、组织，并做好会议记录；建立和完善公司人事档案管理；协助各职能部门工作；完成领导交办的其他工作。
2、投资开发部：编制中长期投资使用计划和年度投资计划，经有关职能部门批准后组织实施；协助各项经济担保；建立和完善投资信息网络系统，及时掌握最新投资项目；参与对外投资项目终（中）止清算与交接工作；对投资项目进行市场分析、效益分析、风险分析及其他方面的分析，为决策层提供真实有效的可行性研究报告作决策依据；负责新合作项目的立项、申报，合同的拟订等；监管投资项目运行及投资执行情况。完成领导交办的其他工作。
3、产权管理部：负责对公司的资产结构进行调查研究，拟定调整、优化资产结构的方案，供决策层参考；对参、控股企业占有资产予以确认并负责产权登记管理；拟定公司产权管理规章制度及有关措施；审查参、控股企业的合同和章程，并对合同和章程的执行情况进行监督；分类收集、保管公司产权的基本资料，及时掌握产权变动情况；对公司董事会委派的产权代表进行业绩考核，并向董事会作出考评报告；受理产权代表报告，并向上级管理人员通报请示，协调有关部门，作出书面批复；掌握和了解参、控股企业各项经营指标完成情况，发现问题及时向上级报告；配合企业重组，整合做好国有产权处置工作；推荐出任参、控股董事及高管人选；负责各项经济担保前期审查及反担保资产合法性；完成领导交办的其他工作。
4、计划财务部：遵照企业会计制度、会计准则等，合理地组织会计核算工作；负责编制公司财务报告及预、结算报告；严格按国家规定的现金支付范围支付现金，控制库存现金；审核计算和发放公司人员的工资、奖金及福利等；收取和支配国有资本收益；参与公司重要经济活动分析与讨论，提出财务管理和财务运作方面的意见和建议；妥善保管会计档案资料；审查有关担保风险事宜及担保手续合法性；做好公司投融资工作；推荐出任参、控股公司财务人选；完成领导交办的其他工作。
（四）发行人合法合规经营情况
最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）发行人独立经营情况
发行人拥有独立完整的资产和业务经营系统，具有面向市场独立经营的能力，与控股股东上杭县财政局及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面均保持了独立。
1、资产独立
发行人和控股股东之间的产权关系明晰。公司土地、房产、设备等资产均为发行人独立所有。
2、人员独立
发行人与其控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司有独立的人员聘用制度和完整的人员管理体系，公司员工的社会保障、工资报酬由公司独立管理。
3、机构独立
发行人建立了董事会、监事会和经营层之间各负其责、规范运作、相互治衡的公司治理结构。公司下设有4个职能部门，各部门、分支机构和下属子公司之间形成了一个有机的整体，组织机构健全完整，管理运作与股东完全独立。
4、财务独立
发行人作为上杭县国资委授权投资机构，以参、控股的方式从事国有资产投资经营活动，行使出资者的职能，其管理是产权管理，其行为是股东行为，不直接参与所投资企业的具体生产经营活动，发行人接受上杭县国资委的监督，财务上独立，设立了独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立的核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。
5、业务经营独立
公司拥有独立经营的能力，主要从事以下经营活动：（1）从事授权范围内国有资产的经营，对控股、参股的股份制企业中的国有股持股；（2）积极探索国有资产的营运方式，通过合并、兼并、分立、股份制改组、收购、转让、破产等手段实行产权重组，不断优化国有资产结构，调整产业结构和企业组织结构；（3）管理公司所属国有资产的收益。全资企业的税后利润、股份制企业中的国有资产利息和红利、国有资产存量的变现收入，以及其它收入；（4）根据产业发展的需要和投资收益的要求，运用国有资产收益进行再投资；（5）依法定程序批准，利用多种途径包括发行股票、债券等，通过投资、控股、参股，开拓高新技术行业和房地产、金融、内外贸、信息咨询、旅游服务等经营领域；（6）为全资、控股和参股企业提供贷款担保；（7）对改制剥离出来的非经营性资产及债权债务，通过政府的授权与委托，进行管理和处置；（8）对矿产品采选业、化工产品制造业、工业专用设备制造业、建筑材料制造业、黄金首饰加工业、水力发电业、信息产业的投资；矿山设备及配件、水电设备及配件销售。
第四节 发行人的资信情况
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。发行人的主要合作银行包括中国光大银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等。截至2015年6月30日，发行人的合作银行授信总额为88亿元，其中已使用授信额度为36亿元，未使用授信额度为52亿元。具体情况如下表：
发行人银行授信情况表
单位：亿元
■
二、报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
三、报告期内发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况
1、报告期内，发行人发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况：
■
2、报告期内，发行人子公司发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况：
（1）紫金矿业集团股份有限公司
■
（2）紫金国际融资有限公司
■
注：紫金矿业在2011年4月在香港设立全资子公司紫金国际融资有限公司，该公司作为发债主体，分别于2011年6月和2011年7月根据美国证券法S规例向美国境外的机构及专业投资者共发售480,000,000美元的信用增强债券，该债券于2016年到期，固定年利率为4.25%，由中国银行巴黎分行出具的备用信用证支持。本次发行美元债券主要用于铜精矿采购和海外经营需求。
四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为不超过人民币52.00亿元，占发行人2014年12月31日经审计的合并报表净资产比例为14.69%，占发行人2015年6月30日未经审计的合并报表净资产比例为14.38%，不超过发行人最近一期末净资产40.00%，符合相关法规规定。
五、近三年又一期发行人主要财务指标（合并报表口径）
■
注：（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
（6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出×100%
一、
第五节 财务会计信息
一、发行人财务报表
发行人2012-2014年的合并及母公司财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字（2013）第320029号、信会师报字（2014）第320025号和信会师报字（2015）第320044号审计报告；发行人2012-2014年度审计报告意见类型均为标准无保留意见。以下2012-2014年相关财务数据摘自发行人上述经审计的财务报告，2015年1-6月相关财务数据摘自发行人2015年1-6月未经审计的合并及母公司财务报表。
（一）合并财务报表
公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的合并利润表和合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
■
合并资产负债表（续）
单位：万元
■■
合并利润表
单位：万元
■合并现金流量表
单位：万元
■
（二）母公司财务报表
公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
■
母公司资产负债表（续）
单位：万元
■
母公司利润表
单位：万元
■
母公司现金流量表
单位：万元
■
二、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
■
2、母公司口径主要财务指标
■
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
5、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出×100%
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
7、存货周转率=营业收入/存货平均余额
8、利息保障倍数=（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）
9、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
10、总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额
（二）净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率如下（合并报表口径）：
■
（三）非经常性损益明细表
最近三年，公司非经常性损益表如下（合并报表口径）：
单位：万元
■
公司2012年度、2013年度和2014年度，公司非经常性损益净额分别为-3,782.11万元、13,748.78万元和-6,156.81万元，实现归属于公司普通股股东的净利润分别为144,239.89万元、39,770.16万元和7,171.31万元。扣除非经常性损益后，公司2012年度、2013年度和2014年度归属于公司股东的净利润分别为140,457.77万元、53,518.95万元和1,014.51万元。最近三年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表明公司生产经营状况良好。
三、发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；
2、假设本次债券的募集资金净额为40.00亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、本次债券募集资金36.00亿元拟用于偿还银行借款，剩余资金4.00亿元拟补充公司营运资金，改善公司资金状况；
4、假设公司债券于2014年12月31日完成发行；
5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
■
假设本期债券于2014年12月31日完成发行，公司资产负债率由58.19%上升至58.39%，仍处于合理水平；流动比率由0.83提高至0.98，上升0.15。可以看出，本期债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
第六节 募集资金运用
一、本期债券募集资金金额
经公司董事会于2015年6月2日召开的2015年董事会第5次会议审议通过，并由股东于2015年6月30日出具了《关于同意闽西兴杭国有资产投资经营有限公司公开发行公司债券的批复》（杭财外【2015】5号）和《闽西兴杭国有资产投资经营有限公司关于公开发行公司债券的股东决定》的批准，公司本次拟申请发行总规模不超过40.00亿元的公司债券。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金金额为40.00亿元，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的36.00亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司营运资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
（一）偿还银行贷款
根据自身财务状况及银行贷款情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表所示：
单位：万元
■
待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。
（二）补充流动资金
公司作为上杭县政府直属国有独资公司，以紫金矿业等上市公司股权为依托，通过有效的投资、融资、经营和规范运作，不断强化和完善公司的专业化资本运作功能，切实提高公司投资收益率和可持续发展能力，使公司真正成为我县国有资本保值增值的主体。现阶段，为做好资本运作，实现资金收益最大化，公司积极参与上杭县内企业上市培育、股权投资以及矿产基金设立与运营，公司资金需求量较大，本期债券部分募集资金用于补充公司营运资金是合理的。
三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响
本期债券的发行对于促进公司主营业务板块快速健康发展具有重要的战略意义；同时，通过本次债券的发行，公司可以充分利用我国日益完善的资本市场，改善融资体系，拓宽融资渠道，降低财务成本，优化债务结构，提高公司综合竞争力，为公司进一步做大做强奠定坚实的基础。
（一）有利于拓宽公司融资渠道，降低资金链风险
随着公司业务规模的扩大，公司存在较大的资金需求，而宏观、金融调控政策的变化会增加资金来源的不确定性，提高资金的使用成本。公司充分利用我国日益完善的资本市场，通过不断地拓宽融资渠道，降低对单一融资品种的依赖度，从而有效防范资金链风险，降低系统性风险对公司的影响。
（二）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
本期债券发行将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
综上所述，本期债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
四、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人与受托管理人、兴业银行股份有限公司上杭支行共同签订《募集资金与偿债专户监管协议》，规定受托管理人和兴业银行股份有限公司上杭支行共同监督募集资金的使用情况。
发行人承诺，本期债券募集资金仅用于募集说明书已披露的用途，不转借他人使用，不用于偿还政府性债务，不被控股股东、实际控制人及关联方违规占用。
五、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺
发行人承诺，本期债券募集资金仅用于募集说明书已披露的用途，不转借他人使用，不用于偿还政府性债务，不被控股股东、实际控制人及关联方违规占用。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年财务报告及审计报告，最近一期财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级公司出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
地址：上杭县二环路汀江大厦六楼
电话：0597-3846986
传真：0597-3846982
联系人：黎惠兰
2、兴业证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层
电话：021-20370705
传真：021-38565900
联系人：潘亮、项涛