一、召开会议基本情况

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规的规定和《国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金基金合同》的有关约定，国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金管理人国金基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）决定以通讯方式召开本基金的基金份额持有人大会，会议的具体安排如下：

  1、会议召开方式：通讯方式。

  2、会议投票表决起止时间：自2015年11月12日起，至2015年12月11日17：00止（投票表决时间以基金管理人委托的公证机关收到表决票时间为准）。

  3、会议纸质表决票的寄达地点：

  公证机关：北京市方正公证处

  联系人：王顺心

  办公地址：北京市西城区西环广场11层1113室

  联系电话：010-58073628

  邮政编码：100044

  请在信封表面注明：“国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决专用”。

  4、电话表决联系方式

  电话号码：010-58073628

  二、会议审议事项

  《关于终止国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》（见附件一）。

  上述议案的内容说明见《关于终止国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项议案的说明》（见附件四）。

  三、基金份额持有人大会的权益登记日

  本次大会的权益登记日为2015年11月11日，即在2015年11月11日下午交易时间结束后，在登记机构登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参加本次基金份额持有人大会并投票表决。

  四、表决票的填写和寄交方式

  （一）纸质表决票的填写和寄交方式

  1、本次会议纸质表决票见附件二。基金份额持有人可从相关报纸上剪裁、复印表决票或登陆本基金管理人网站(http://www.gfund.com)下载并打印表决票。

  2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

  （1）个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件正反面复印件；

  （2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章或基金管理人认可的其他印章（以下合称“公章”），并提供加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本机构公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的身份证件正反面复印件或者护照或其他身份证明文件的复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件和取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件；

  （3）个人投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供个人投资者身份证件正反面复印件，以及填妥的授权委托书原件（参照附件三）。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；

  （4）机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供持有人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），以及填妥的授权委托书原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。合格境外机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件，以及填妥的授权委托书原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

  （5）以上各项中的公章、批文、开户证明及登记证书等，以基金管理人的认可为准。

  3、基金份额持有人或其代理人需将填妥的表决票和所需的相关文件在2015年11月12日起，至2015年12月11日17：00止的期间内通过专人送交、快递或邮寄挂号信的方式送达至公证机关的办公地址，并请在信封表面注明：“国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决专用”。

  送达时间以公证机关收到表决票时间为准，即：专人送达的以实际递交时间为准；快递送达的，以公证机关签收时间为准；以邮寄挂号信方式送达的，以挂号信回执上注明的收件日期为送达日期。

  公证机关的办公地址及联系办法如下：

  公证机关：北京市方正公证处

  联系人：王顺心

  办公地址：北京市西城区西环广场11层1113室

  联系电话：010-58073628

  邮政编码：100044

  （二）电话投票

  为方便基金份额持有人参与本次基金份额持有人大会，基金份额持有人于会议投票表决起止时间内（自2015年11月12日起，至2015年12月11日17：00以前）可拨打公证机关录音电话（010-58073628）进行电话投票。

  基金管理人也将通过公证机关录音电话主动与基金份额持有人取得联系，在通话过程中以回答提问方式核实基金份额持有人身份后，根据基金份额持有人意愿向其征集表决意见。为保护基金份额持有人利益，所有通话过程将被录音。

  基金份额持有人通过电话投票的方式仅适用于个人基金份额持有人，对机构基金份额持有人暂不开通。

  五、计票

  1、本次通讯会议的计票方式为：由基金管理人授权的两名监督员在基金托管人（中国光大银行股份有限公司）授权代表的监督和律师事务所的见证下于本次通讯会议的表决截止日后第1个工作日（即2015年12月14日）进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。

  2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。

  3、表决意见效力的认定如下：

  （1）纸质表决票

  1）纸质表决票填写完整清晰，所提供文件符合本会议通知规定，且在规定时间之内送达基金管理人委托的公证机关的，为有效表决票；有效表决票按表决意见计入相应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

  2）如纸质表决票上的表决意见未填、多填、表决意见模糊不清、无法辨认或意愿无法判断或相互矛盾，但其他各项符合会议通知规定的，视为弃权表决，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

  3）如纸质表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在规定时间之内送达基金管理人委托的公证机关的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

  4）基金份额持有人重复提交纸质表决票的，如各表决票表决意见相同，则视为同一表决票；如各表决票表决意见不相同，则按如下原则处理：

  ①送达时间不是同一天的，以最后送达日所填写的有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

  ②送达时间为同一天的，视为在同一表决票上做出了不同表决意见，计入弃权表决票；

  ③送达时间确定原则见“四、表决票的填写和寄交方式”中相关说明。

  （2）电话表决的效力认定

  能够核实身份并且可以明确表决意见的为有效表决票；无法核实身份的为无效表决票；能够核实身份但未发表明确表决意见的，视为弃权表决。基金份额持有人重复进行电话表决的，以基金管理人在截止时间之前最后一次收到的基金份额持有人电话表决内容为准。

  （3）如果同一基金份额存在有效纸质表决意见和其他有效非纸质表决意见的，以有效的纸质表决意见为准。

  六、决议生效条件

  1、直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所持有的有效的基金份额之和不小于权益登记日该基金总份额的二分之一（含二分之一）的，基金份额持有人大会为有效召开；

  2、本次议案应当经出席会议的基金份额持有人（或其代理人）所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效；

  3、本次基金份额持有人大会决议自表决通过之日起生效，并自决议生效之日起五日内报中国证监会备案。

  七、二次召集基金份额持有人大会及二次授权

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》及《国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金基金合同》的规定，本次持有人大会需要出席大会的基金份额持有人或其代理人所代表的基金份额占权益登记日基金总份额不少于二分之一（含二分之一）方可举行。如果本次基金份额持有人大会不符合前述要求而不能够成功召开，根据《中华人民共和国证券投资基金法》及《国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金基金合同》，本基金管理人可在规定时间内就同一议案重新召集基金份额持有人大会。重新召开基金份额持有人大会时,除非授权文件另有载明,本次基金份额持有人大会授权期间基金份额持有人作出的各类授权依然有效,但如果授权方式发生变化或者基金份额持有人重新作出授权,则以最新方式或最新授权为准,详细说明见届时发布的重新召集基金份额持有人大会的通知。

  八、本次大会相关机构

  1、召集人：国金基金管理有限公司

  联系人：石迎春

  联系电话：010-88005812

  传真：010-88005816

  2、基金托管人：中国光大银行股份有限公司

  3、公证机构：北京市方正公证处

  4、见证律师：上海市通力律师事务所

  九、重要提示

  1、请基金份额持有人在提交纸质表决票时，充分考虑邮寄在途时间，提前寄出表决票。

  2、本次基金份额持有人大会有关公告可通过基金管理人网站和中国证监会指定披露媒体查阅，投资者如有任何疑问，可致电基金管理人客户服务电话4000-2000-18咨询。

  3、本通知的有关内容由国金基金管理有限公司负责解释。

  附件一：《关于终止国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》

  附件二：《国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决票》

  附件三：《授权委托书》

  附件四：《关于终止国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项议案的说明》

  国金基金管理有限公司

  二〇一五年十一月十日

  附件一

  关于终止国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案

  国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人：

  根据市场环境变化，为更好地保护基金份额持有人的利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，本基金管理人经与基金托管人中国光大银行股份有限公司协商一致，提议终止《基金合同》。

  《基金合同》终止的具体方案可参见附件四《关于终止国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项议案的说明》。

  以上议案，请予审议。

  基金管理人：国金基金管理有限公司

  二〇一五年十一月十日

  附件二

  国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会表决票

  基金份额持有人姓名/名称：

  证件号码（身份证件号/营业执照注册号）：

  基金账户号：

  ■

  基金份额持有人/受托人（代理人）（签字或盖章）

  日期：2015年 月 日

  说明：

  1、请就审议事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”。基金份额持有人必须选择一种且只能选择一种表决意见。表决意见未填、多填、表决意见模糊不清、无法辨认或意愿无法判断或相互矛盾，但其他各项符合会议通知规定的，视为弃权表决，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数；如表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的，或未能提供有效证明基金份额持有人身份或代理人经有效授权的证明文件的，或未能在规定时间之内送达基金管理人委托的公证机关的，均为无效表决票；无效表决票不计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数。

  2、本表决票可从基金管理人网站(http://www.gfund.com)下载并打印表决票，或从报纸上剪裁、复印。

  附件三

  授权委托书

  兹全权委托 先生／女士或 机构代表本人（或本机构）参加表决截止日为2015年12月11日的以通讯方式召开的国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会，并代为全权行使所有议案的表决权。授权有效期自签署日起至本次基金份额持有人大会会议结束之日止。表决意见以受托人的表决意见为准。本授权不得转授权。

  若在法定时间内重新召开国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金基金份额持有人大会审议相同议案的，本授权继续有效。

  委托人（签字/盖章）：

  委托人身份证件号或营业执照注册号：

  基金账户号：

  受托人（代理人）（签字/盖章）：

  受托人（代理人）身份证件号或营业执照注册号：

  委托日期：2015年 月 日

  附注：

  1、以上授权是基金份额持有人就其持有的本基金全部份额向受托人所做授权。

  2、此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制，在填写完整并签字盖章后均为有效。

  附件四

  关于终止国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项议案的说明

  国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“国金鑫运灵活配置”或“本基金”）于2015年6月24日成立并正式运作，基金托管人为中国光大银行股份有限公司。根据市场环境变化，为保护基金份额持有人的利益，基金管理人依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，提议终止《基金合同》，具体方案如下：

  一、方案要点

  1、基金份额持有人大会决议生效并公告前的基金运作

  在审议通过《关于终止国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》的基金份额持有人大会决议生效并公告前，本基金仍按照《基金合同》约定的运作方式进行运作。基金份额持有人按照《基金合同》约定和基金管理人的公告申请办理国金鑫运灵活配置的申购、赎回的，基金管理人按照《基金合同》“第六部分 基金份额的申购与赎回”的规定为基金份额持有人办理申购或赎回。

  基金管理人可按照《基金合同》约定的情形暂停接受投资人的申请，具体规定详见管理人届时发布的相关公告。

  2、基金财产清算

  （1）审议通过《关于终止国金鑫运灵活配置混合型证券投资基金基金合同有关事项的议案》的基金份额持有人大会决议自本次基金份额持有人大会表决通过之日起生效。基金管理人将自决议生效之日起2日内在指定媒介上公告。

  （2）持有人大会决议生效并公告的当日起，本基金即进入清算程序，基金管理人不再接受持有人提出的份额申购、赎回及转换申请。本基金进入清算程序后，停止收取基金管理费和基金托管费。

  （3）基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

  （4）基金财产清算程序：

  1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

  2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

  3）对基金财产进行估价和变现；

  4）制作清算报告；

  5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

  6）将清算结果报告中国证监会备案并公告；

  7）对基金剩余财产进行分配。

  （5）基金财产清算的期限为6个月。

  （6）清算费用

  清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用。按照《基金合同》的约定，本基金的清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

  （7）基金财产清算剩余资产的分配

  依据基金财产清算的分配方案，本基金将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

  3、基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告后，《基金合同》终止。

  二、终止《基金合同》的可行性

  （一）法律方面

  根据《公开募集证券投资基金运作管理办法》的相关规定，终止《基金合同》需召开基金份额持有人大会。根据本基金《基金合同》的相关规定，直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所持有的基金份额之和不小于权益登记日本基金总份额的二分之一（含二分之一）时，会议有效召开；本次基金份额持有人大会决议属于特别决议，在会议有效召开的前提下，经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过后，决议即可生效。

  因此，终止《基金合同》不存在法律方面的障碍。

  （二）技术运作方面

  基金份额持有人大会决议生效并公告的当日起，本基金即进入清算程序。本基金将根据《基金合同》中有关基金财产清算的规定，成立基金财产清算小组。基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。本基金的管理人、托管人已就财产清算的有关事项进行了充分准备，技术可行。清算报告将由会计师事务所进行外部审计，律师事务所出具法律意见书，报贵会备案并公告。

  因此，终止《基金合同》不存在技术方面的障碍。

  三、终止《基金合同》的主要风险及预备措施

  经我司慎重分析，终止本基金的主要风险是议案未被基金份额持有人大会通过的风险。

  在提议终止《基金合同》并设计具体方案之前，我司已对基金份额持有人进行了走访，认真听取了相关意见，并在拟定议案时综合考虑了基金份额持有人的要求。议案公告后，我司将积极与基金份额持有人取得联系，邀请其参与持有人大会并参与表决。同时，基金管理人可在必要情况下，预留出足够的时间，以做二次召开或推迟基金份额持有人大会召开的充分准备。

  如果议案未获得基金份额持有人大会通过，基金管理人将在规定时间内，按照有关规定重新召开基金份额持有人大会并就终止《基金合同》议案进行二次审议。

  特此说明。

  国金基金管理有限公司

  2015年11月10日