第六届董事会第十八次
会议决议公告
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2015—49
江苏凤凰置业投资股份有限公司
第六届董事会第十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2015年11月6日以电子邮件等方式发出，会议于2015年11月9日以现场方式召开。本次会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长陈海燕先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查公司相关情况，董事会认为公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于非公开发行公司债券的议案》
公司拟非公开发行公司债券，具体方案如下：
1、发行规模
本次非公开发行公司债券的规模不超过人民币20亿元（含20亿元），采用一次发行的发行方式。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行方式及发行对象
本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择恰当时机一次向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
3、票面金额及发行价格
本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
4、挂牌转让方式
本次非公开发行公司债券将在发行备案完成后尽快向上海证券交易所申请挂牌转让。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
5、债券期限及品种
本次发行的公司债券为5年期品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
6、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
7、还本付息方式
本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8、募集资金用途
本次发行的公司债券所募集资金拟用于偿还借款、剩余资金用于补充公司营运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
9、担保安排
本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
10、偿债保障措施
本次发行的公司债券将采取一定的偿债保障措施，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
11、决议有效期
本次非公开发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起24个月有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会表决后方可实施。
三、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、挂牌转让地点等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；
2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行及转让的相关事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、全权负责办理与本次公司债券发行与交易流通有关的其他事项；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等有关事项进行相应调整；
7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总经理为本次发行的董事会授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让有关的事务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于向控股股东出售商业房产的关联交易议案》
本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）拟购买本公司的全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）坐落于江苏省南京市建邺区江东中路213号商业房地产，根据苏天元房评报字（2015）第1868号《房地产估价报告》，拟出售的江苏省南京市建邺区江东中路213号商业房地产总建筑面积为26,655.69平方米，分摊的土地使用权总面积为2,037.5平方米，评估价值为人民币叁亿玖仟柒佰柒拾伍万壹仟伍佰元整（￥397,751,500.00）。
参照《房地产估价报告》，经与凤凰集团协商，公司拟出售江苏省南京市建邺区江东中路213号商业房地产合同总价为人民币叁亿玖仟柒佰柒拾伍万壹仟肆佰叁拾伍元整（￥397,751,435），付款方式为合同签订之日起十个工作日内一次性付款。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总经理为本次关联交易的董事会授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体处理与本次关联交易有关的签约等事务。
本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可并发表独立意见。关联董事陈海燕先生、汪维宏先生、曹光福先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于审议<公司债券信息披露管理办法>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会根据《公司法》与《公司章程》的有关规定，决定于2015年11月25日召开2015年第二次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议上述第一至第四项议案。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2015年11月10日
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2015—50
江苏凤凰置业投资股份有限公司
第六届监事会第十次
会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议通知于2015年11月6日发出，会议于2015年11月9日在南京市湖南路江苏凤凰出版传媒集团2807会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席单翔先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
《关于向控股股东出售商业房产的关联交易议案》
本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）拟购买本公司的全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）座落于江苏省南京市建邺区江东中路213号商业房地产，根据苏天元房评报字（2015）第1868号《房地产估价报告》，江苏省南京市建邺区江东中路213号商业房地产总建筑面积为26,655.69平方米，分摊的土地使用权总面积为2,037.5平方米, 评估价值为人民币叁亿玖仟柒佰柒拾伍万壹仟伍佰元整（￥397,751,500.00）。
参照《房地产估价报告》，经与凤凰集团协商，公司拟出售江苏省南京市建邺区江东中路213号商业房地产合同总价为人民币叁亿玖仟柒佰柒拾伍万壹仟肆佰叁拾伍元整（￥397,751,435），付款方式为合同签订之日起十个工作日内一次性付款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
出席会议监事签名：
单 翔____________
吴小毓___________
张露松___________
江苏凤凰置业投资股份有限公司
监事会
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2015—51
江苏凤凰置业投资股份有限公司
公司债发行预案公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次发行概况
（一）本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券票面金额为人民币100元。本次债券发行规模不超过20亿元人民币（含20亿元），采取一次发行的发行方式，具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式
本次债券按面值发行。本次债券票面年利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。本次债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择恰当时机一次向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。本次债券的发行对象为不超过200人的合格投资者，投资者以现金认购。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（五）担保情况
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（六）上调票面利率选择权
本公司有权决定在存续期限的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。本公司将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
（七）投资者回售选择权
本公司发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给本公司。第3个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照上交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
（八）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信状况良好。在偿债保障措施方面，本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（九）本次的承销方式、上市安排、决议有效期
本次债券由主承销商采取余额包销的方式承销。本次公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
三、发行的人简要财务会计信息
（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况
1、2015年1-9月合并报表范围较2014年末的变化情况
2015年收购少数股东权益，取得无锡宜康公司30%的股权。收购完成后江苏凤凰置业持有无锡宜康100%股权。
2、2014年合并报表范围较2013年末的变化情况
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3、2013年合并报表范围较2012年末的变化情况
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（二）发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
表1 发行人最近三年及一期合并资产负债表单位：人民币元
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表2发行人最近三年及一期合并利润表单位：人民币元
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表3 发行人最近三年及一期合并现金流量表单位：人民币元
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表4 发行人最近三年及一期母公司资产负债表单位：人民币元
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表5 发行人最近三年及一期母公司利润表单位：人民币元
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表6 发行人最近三年及一期母公司现金流量表单位：人民币元
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（三）公司最近三年及一期主要财务指标
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（四）公司管理层简明财务分析
1、资产结构分析单位：万元
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公司主营业务为房地产开发，因此公司的资产结构以货币资金和存货等流动资产为主。截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，上述资产占总资产的比重分别为87.57%、88.93%、90.16%和89.10%。公司的非流动资产以可供出售金融资产和商誉为主，截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，上述非流动资产占总资产的比重分别为10.40%、9.03%、8.35%和8.35%。截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，公司的总资产分别为681,727.07万元、782,054.65万元、844,337.7万元和844,575.96万元。2013年末、2014年末和2015年9月30日分别较各期期初增加100,327.58万元、62,283.05万元及238.26万元，保持了稳定增长的趋势。
2、负债结构分析单位：万元
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公司的负债结构以流动负债为主，截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，流动负债占负债总额的比例分别为87.48%、72.84%、71.10%和70.92%。流动负债中以应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债为主，截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，上述负债占负债总额的比重分别为86.38%、65.74%、70.14%和71.06%。
随着公司经营业务扩大，最近三年及一期期末公司的总负债规模也随着总资产的增加有所增长，截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日公司负债总额分别为488,176.80万元、566,115.96万元、603,565.02万元及637,383.61万元。
3、现金流量分析单位：万元
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2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为923.40万元、-41,694.58万元、32,591.10万元和-14,886.86万元。2013年度公司经营活动现金流量净额较2012年度减少42,617.98万元，主要是支付土地款、赛特诉讼款项增加；2014年度公司经营活动现金流量净额较2013年度增加74,285.68万元，主要是支付土地、在建工程款项减少。2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-14,886.86万元，较2014年度大幅下降，主要系本年1-9月收到房屋销售款较上年同期减少所致。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-43,899.39万元、939.70万元、-38,714.48万元和-2,442.10万元。2013年度公司投资活动现金流量净额较2012年度增加44,839.09万元，主要系2012年购买的南京证券股权产生的现金流量。2014年度公司投资活动现金流量净额较2013年度减少39,654.18万元，主要系购买无锡宜康公司股权,致使投资活动支付的现金增加。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为15,627.52万元、47,984.37万元、15,405.57万元和-12,675.60元。2013年度筹资活动现金流量净额较2013年度增加32,356.85万元，主要因公司生产经营需要，对外借款增加；2014年度筹资活动现金流量净额较2013年度减少32,578.8万元，主要系偿还借款、支付利息金额大于2013年，2014年首次向股东分红。2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额较2014年大幅下降，主要系上年同期公司债融资75,000万元所致。
4、偿债能力分析
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截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日，公司流动比率分别为1.40、1.69、1.77和1.67，速动比率分别为0.33、0.41、0.33和0.25。总体来看，公司资产流动性较好，流动资产对流动负债的覆盖程度较高，短期偿债能力较强。近几年因公司业务规摸扩张，负债比例偏高，使公司的负债率相对较高，但对公司的整体偿债能力影响不大。
5、盈利能力分析单位：万元
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2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司营业收入分别为174,474.91万元、161,615.20万元、182,938.01万元和30,825.39万元。其中，2015年1-9月公司营业收入同期减少的主要原因系上年同期苏州项目集中交付所致。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司利润总额分别为17,466.81万元、30,635.78万元、22,646.04万元和-12,079.82万元。其中，2014年利润总额较2013年下降的主要原因为公司多个楼盘完工，利息支出纳入财务费用核算，导致利润下降幅度较大。2015年1-9月利润总额较2014年下降较多的原因是：1、上年同期苏州项目集中交付；2、上年多个楼盘完工交付，相关楼盘利息支出本年计入财务费用。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司房地产开发业务具有较强的盈利能力。公司未来将通过加强项目管理，提高项目周转速度等措施，确保公司业务稳步发展和盈利能力进一步提高。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司营运资金。本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
通过本次公司债券发行，公司将募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，剩余部分用于补充公司营运资金，从而使得公司的流动负债大幅降低，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。
（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险
公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免贷款利率波动带来的风险。
五、其他重要事项
公司下属子公司镇江凤凰文化地产有限公司（以下简称“镇江凤凰”）向江苏银行股份有限公司镇江京口支行借款人民币390,000,000元。江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”）与镇江凤凰以共同拥有的镇国有（2014）第5526号《国有土地使用权证》项下土地使用权对上述借款提供最高额抵押担保。公司为本次抵押担保向凤凰传媒提供反担保，担保范围为凤凰传媒所拥有的镇国有（2014）第5526号《国有土地使用权证》项下土地使用权的全部权利。
公司下属子公司合肥凤凰文化地产有限公司（以下简称“合肥凤凰”）向中国工商银行股份有限公司宿州路支行借款人民币400,000,000元。凤凰传媒与合肥凤凰以共同拥有的合国用（2014）第092号《国有土地使用权证》项下土地使用权对上述借款提供抵押担保。公司为本次抵押担保向凤凰传媒提供反担保，担保范围为凤凰传媒所拥有的合国用（2014）第092号《国有土地使用权证》项下土地使用权的全部权利。
除上述反担保外，公司其余担保均为对下属子公司担保，累计担保金额88,900万元，无逾期担保及涉诉担保，无重大未决诉讼或仲裁事项。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2015年11月10日
证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2015—52
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于向控股股东出售商业房产的
关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
重要内容提示：
●江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）因经营发展需要，拟购买本公司的全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）在江苏省南京市建邺区江东中路213号商业房地产。商业房地产总建筑面积为26655.69平方米，分摊的土地使用权总面积为2037.5平方米，合同总价397,751,435元，付款方式为合同签订之日起十个工作日内一次性付款。合同自江苏凤凰置业投资股份有限公司股东大会批准之日起生效。
●交易完成后对上市公司的影响：本次交易地产属于现房销售，交易完成后将增加本年度的营业收入和净利润，加速资金回笼，对公司本年度财务状况有积极影响。
●过去12个月发生的与同一关联人的交易：2015年1月10日，公司拟非公开发行A股股票，控股股东凤凰集团承诺以2亿元现金认购本次非公开发行的部分股票，该交易目前尚未发生。2015年3月24日，公司公告，为满足公司房地产开发业务对资金的需要，公司及下属子公司拟在2015年下半年、2016年上半年向凤凰集团借款累计不超过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利率不高于同期公司向银行以及非银行金融机构同类贷款的利率，且最高不超过同期银行基准利率上浮30%，过去12个月发生的该类合同借款总额为15.666亿元。
一、关联交易概述
凤凰集团因经营发展需要，拟购买本公司的全资子公司凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）在江苏省南京市建邺区江东中路213号商业房地产，根据苏天元房评报字（2015）第1868号《房地产估价报告》,江苏省南京市建邺区江东中路213号商业房地产总建筑面积为26,655.69平方米，分摊的土地使用权总面积为2,037.5平方米，市场价值为人民币叁亿玖仟柒佰柒拾伍万壹仟伍佰元整（￥397,751,500.00）。
参照《房地产估价报告》，经与凤凰集团协商，公司拟出售江苏省南京市建邺区江东中路213号商业房地产合同总价为人民币叁亿玖仟柒佰柒拾伍万壹仟肆佰叁拾伍元整（￥397,751,435），合同自江苏凤凰置业投资股份有限公司股东大会批准之日起生效。
因本次房屋购买方凤凰集团为本公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，本次交易构成重大关联交易。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。本次关联交易无需经过有关部门批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
企业类型：有限公司（国有独资）
注册资本：人民币150,000万元
注册地址：南京市中央路165号
法定代表人：陈海燕
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。
凤凰集团及其控制的除公司以外的其他企业所从事的业务主要包括出版发行业务、物资供应业务、印刷加工业务和酒店经营业务，其中以出版发行业务为主。截至2014年12月31日，凤凰集团总资产411亿元，净资产215亿元，2014年实现营业收入156亿元，净利润21.3亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易名称：本次关联交易属于向关联方销售商品，具体为销售公司全资子公司开发的坐落于南京市建邺区江东中路213号的商业房产，该商业房产的总建筑面积为26,655.69平方米，分摊的土地使用权总面积为2,037.5平方米。
2、交易的权属状况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容：凤凰置业与凤凰集团拟签署《商品房现售合同》，约定凤凰集团购买凤凰置业开发的坐落于建邺区江东中路213号商业房地产，总建筑面积为26655.69平方米，分摊的土地使用权总面积为2037.5平方米，总房款为人民币397,751,500元。参照《房地产估价报告》，经与凤凰集团协商，公司拟出售江苏省南京市建邺区江东中路213号商业房地产合同总价397,751,435元，付款方式为合同签订之日起十个工作日内一次性付款。合同自江苏凤凰置业投资股份有限公司股东大会批准之日起生效。因本次房屋购买方凤凰集团为本公司控股股东，本次交易构成重大关联交易，须经股东大会审议。公司董事会授权经营层在股东大会批准后，办理相关签约及产权过户手续。
2、定价政策：参照苏天元房评报字（2015）第1868号《房地产估价报告》的评估价格确定。
3、凤凰集团总资产411亿元，净资产215亿元，2014年实现营业收入156亿元，净利润21.3亿元，财务状况良好，不存在无法履行付款义务的风险。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
凤凰集团因自身经营发展需要，以市场评估价购买本公司下属公司开发的坐落于南京市建邺区江东中路213号商业房地产。该商业房地产属于现房销售，本次交易将增加本年度的营业收入和净利润，加速资金回笼，对公司本年度财务状况有积极影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2015年11月9日召开的第六届董事会第十八次会议对《关于向控股股东出售商业房产的关联交易议案》进行了审议，关联董事陈海燕先生、汪维宏先生、曹光福先生回避了对该议案的表决，独立董事发表了表示赞成的独立意见，全体非关联董事以4票赞成的表决结果通过了本次关联交易。
独立董事就本次关联交易的独立意见如下：
1、本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）拟购买本公司的全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）在江苏省南京市建邺区江东中路213号商业房地产，根据苏天元房评报字（2015）第1868号《房地产估价报告》,江苏省南京市建邺区江东中路213号商业房地产总建筑面积为26,655.69平方米，分摊的土地使用权总面积为2,037.5平方米, 市场价值为人民币叁亿玖仟柒佰柒拾伍万壹仟伍佰元整（￥397,751,500.00）。参照《房地产估价报告》，经与凤凰集团协商，公司拟出售江苏省南京市建邺区江东中路213号商业房地产合同总价为人民币叁亿玖仟柒佰柒拾伍万壹仟肆佰叁拾伍元整（￥397,751,435），付款方式为合同签订之日起十个工作日内一次性付款。
2、本次交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益，同时利于公司资金回笼，提升公司本年度业绩。
3、董事会会议审议了此项关联交易，关联董事陈海燕先生、汪维宏先生、曹光福先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定合法有效。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总经理为本次关联交易的董事会授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体处理与本次关联交易有关的签约等事务。
本次关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易情况
过去12个月发生的与同一关联人的交易：2015年1月10日，公司拟非公开发行A股股票，控股股东凤凰集团承诺以2亿元现金认购本次非公开发行的部分股票，该交易目前尚未发生。2015年3月24日，公司公告，为满足公司房地产开发业务对资金的需要，公司及下属子公司拟在2015年下半年、2016年上半年向凤凰集团借款累计不超过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利率不高于同期公司向银行以及非银行金融机构同类贷款的利率，且最高不超过同期银行基准利率上浮30%，过去12个月发生的该类合同借款总额为15.666亿元。
八、备查文件
1、江苏凤凰置业投资股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议
2、江苏凤凰置业投资股份有限公司第六届监事会第十次会议决议
3、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见
4、苏天元房评报字（2015）第1868号《房地产估价报告》
5、江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2015年11月10日
证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 公告编号：2015-53
江苏凤凰置业投资股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月25日 13点 30分
召开地点：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月25日
至2015年11月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年11月9日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2015年11月10日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案、关于公司非公开发行公司债券的议案、关于公司向控股股东出售商业房产的关联交易议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于公司向控股股东出售商业房产的关联交易议案
应回避表决的关联股东名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司、江苏凤凰资产管理有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；
2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
（二） 异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：025-83566299)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记地点及授权委托书送达地点
地址：南京市中央路389号凤凰国际大厦六楼江苏凤凰置业投资股份有限公司
电话：025-83566283、025-83566255
传真：025-83566299
邮政编码：210037
联系人：张露松、缪笔
（四）登记时间：
2015 年11月20日9:30—11:30、13:30—17:00。
六、 其他事项
本次会议会期为半天，食宿、交通费自理。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会
2015年11月10日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏凤凰置业投资股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月25日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。