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在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终的发行数量将以拟购买资产的成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
（四）发行股份的锁定期
南存辉、正泰集团、正泰新能源投资承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易除南存辉、正泰集团、正泰新能源投资外其他交易对象承诺：通过本次交易取得的上市公司股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。如因承担利润补偿承诺义务导致需延长股份锁定期的，则股份锁定期相应延长。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
四、本次交易标的预估值
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。
截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的预估值情况如下：
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本预案中，本次交易标的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、募集配套资金情况
（一）发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（二）发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
（三）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为公司审议本次重大资产重组的股东大会决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行底价的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行底价，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过450,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过450,000万元，具体投资项目如下表所示：
单位：万元
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六、股票发行价格调整方案
（一）发行股份购买资产股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数（即4,308.69 点）跌幅超过10%；或
B、中证全指电气设备指数（H30189）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数（即9,071.58点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
（二）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
七、本次重组对上市公司影响的简要分析
（一）对上市公司主营业务的影响
公司目前主要从事低压电器及相关产品的生产与销售，收入绝大部分仍来自低压电器产品，已初步在国内确立了行业龙头地位，拥有一定的行业领先优势及品牌效应，盈利能力良好，但业务类型较为单一。
公司本次重组处于我国光伏产业历史性快速发展的机遇期，通过本次重组向上市公司注入处于快速发展阶段的光伏发电资产及业务，顺应国家产业支持政策，为上市公司提供新的业务及盈利增长点；同时，有利于上市公司把握电力改革机遇，提升商业模式。我国电力改革包括电价改革、电力交易体制改革、售电侧改革、发展分布式电源并全面放开用户侧分布式电源市场、允许分布式电源用户或微网系统参与电力交易等多个方面，其中光伏是政策明确支持发展的分布式电源类型。
正泰电器及正泰新能源开发的业务结合电力改革蕴育了巨大的发展机遇，通过本次重组向上市公司注入光伏发电业务及资产，亦将实现上市公司把握电改机遇、提升商业模式的战略布局。依托光伏发电业务，未来上市公司将积极把握电改配售端放开机会，参与售电业务，构建集“新能源发电、配售、用电”于一体的区域微电网，实现商业模式转型；积极发展地面光伏电站的同时，大力发展分布式屋顶电站，全面参与用户测分布式电源市场；打造能源互联网平台，整合光伏发电及电器制造的产业链资源，发挥协同效应。
通过本次资产重组，正泰电器将积极布局光伏发电，完善电力产业链各个环节，从单一的装备制造企业升级为集运营、管理、制造为一体的综合型电力企业，打造成为全球领先的智慧能源开发与运营商。
（二）对上市公司盈利能力的影响
正泰电器自上市以来，主营业务及盈利水平保持持续较快增长，净利润由2010年上市当年的7.04亿元增长至2014年的19.67亿元，为投资者创造了丰厚的投资回报。
通过本次重大资产重组，上市公司拟收购具有广阔市场空间、处于光伏行业快速发展机遇期、具有领先竞争力的正泰新能源开发，拥有良好的发展前景；预计上市公司将在现有业务盈利的基础上增加光伏业务盈利。本次重组交易对方承诺，在本次交易标的资产的评估工作完成后，将与上市公司签署盈利补偿协议，在协议中所承诺的2016年、2017年及2018年净利润数值将分别不低于7亿元、7.5亿元和8亿元，该部分盈利将增加未来上市公司盈利，若不考虑募集配套资金影响，预计上市公司每股收益将得到增厚。收购完成后，上市公司将增加新的盈利增长点，有利于增强盈利能力，进一步回报投资者。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计报告、资产评估报告结果为准。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司关联交易主要为与关联方发生的销售及采购商品、关联租赁等日常经营性关联交易及接受控股股东正泰集团关联担保。上述日常经营性关联交易系上市公司正常生产经营所需，定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订协议。关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
2、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括本公司控股股东正泰集团及正泰集团下属正泰新能源投资、本公司实际控制人南存辉在内的多位关联方，因此，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
3、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，原关联方正泰新能源开发将成为上市公司全资子公司，正泰新能源开发及其下属企业与上市公司之间原存在的关联交易将得以消除，预计该等关联交易规模将减少；同时，由于正泰新能源开发进入上市公司导致上市公司合并范围及主营业务扩大，其与上市公司关联方之间原存在的日常性关联交易也将一并纳入上市公司。由于本次交易标的资产的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后的关联交易进行准确定量分析，具体交易规模变动将以最终审计结果为准。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护正泰电器及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东正泰集团及正泰集团下属正泰新能源投资、正泰电器实际控制人南存辉出具了关于减少并规范关联交易的承诺函。
（四）对上市公司同业竞争的影响
上市公司控股股东正泰集团及实际控制人南存辉直接或间接控制的下属企业主营业务范围主要涵盖低压电器、高压输变电设备、工业自动化、光伏产业、汽车电器、投资管理等。其中，正泰电器及其下属公司专门从事低压电器及相关产品的研发、生产和销售，具体产品包括配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器、仪器仪表、建筑电器、控制系统等。正泰新能源开发及其下属公司是光伏产业平台，专门从事光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的制造及销售业务。
本次交易前，正泰电器与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，正泰新能源开发将成为上市公司全资子公司，上市公司除原有低压电器及相关产品业务外，将新增光伏产业业务，正泰电器将成为控股股东正泰集团从事光伏产业的唯一平台，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，上市公司控股股东正泰集团及正泰集团下属正泰新能源投资、正泰电器实际控制人南存辉已出具了避免同业竞争的承诺函。
（五）对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买的标的资产为正泰新能源开发85.96%股权、乐清祥如100%股权、乐清展图100%股权、乐清逢源100%股权、杭州泰库100%股权，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发100%权益。标的资产预估值合计为94亿元。按照标的资产的预估值和本次发行股票购买资产价格24.57元/股测算，上市公司拟向标的资产原股东发行股份合计不超过382,580,294 股。
同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过450,000万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,697,486,679股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
单位：股
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本次交易前，正泰集团直接持有本公司64.96%股份，为本公司的控股股东，南存辉通过正泰集团间接持有本公司64.96%股份，并直接持有本公司5.67%股份，合并持有本公司70.62%股份，为本公司实际控制人。按本次交易收购资产交易对价预估值94亿元测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成后，正泰集团将直接持有本公司56.22%股份，并通过控股子公司正泰新能源投资间接持有本公司7.18%股份，合计将持有本公司63.40%股份，仍为本公司的控股股东；南存辉通过正泰集团间接持有本公司63.40%股份，并将直接持有本公司5.17%股份，合计将持有本公司68.57%股份，仍为本公司实际控制人。
八、本次重组需履行的决策程序及报批程序
本次重组预案及相关议案已于2015年11月8日经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过，本公司已于2015年11月8日与交易对方签订附条件生效的《浙江正泰电器股份有限公司与正泰集团股份有限公司等特定对象发行股份购买资产协议》。
本次重组尚需履行的批准程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需经7家企业交易对方股东会或相应权力机构决策程序审议通过；
4、本次交易尚需取得商务部审批（如需）；
5、本次交易尚需取得中国证监会核准。
在取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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十、公司股票的停复牌安排
本公司股票于2015年5月18日临时停牌一天，自2015年5月19日开始因重大事项停牌，自2015年6月1日开始因重大资产重组事项连续停牌。2015年11月8日，本公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次重组相关议案。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2015年11月10日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
十一、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。此外标的资产的审计或评估尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意风险。
二、本次重组审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，本次交易尚需取得商务部审批（如需），中国证监会核准本次交易等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。如外资交易对方增资上市公司未获得审批，则本次重组存在交易对方进行调整的风险。综上，本次重组交易方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、交易标的财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的与本次标的资产相关的财务、评估相关数据仅供投资者参考，最终的财务、评估数据尚需经具有证券期货业务资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露，可能与本预案披露数据不一致，因此本预案中交易标的财务数据及预估值存在调整的风险。
五、募集配套资金风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过45亿元，用于国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次募集配套资金需经中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的实施。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
六、标的资产权属风险
虽然有关权属规范工作正在稳步推进中，预计不存在实质性障碍，但仍存在因有关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成，进而导致本次重组推迟甚至取消的可能，提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险。
七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）行业政策风险
正泰新能源开发主营业务为光伏电站的开发建设、EPC业务和组件制造业务。近年来，我国不断出台光伏发电产业利好政策，对于光伏发电企业给予电价补贴，极大地促进了我国光伏发电产业的迅速发展，也造成了整个光伏发电产业对于政府政策十分依赖的现状。虽然受益于技术进步，光伏发电成本近年来已经显著下降，但是光伏发电的成本仍然高于常规能源的发电成本，光伏电站的收益比较依赖于政府的电价补贴。同时，政府对于光伏电站的补贴政策，也直接关系组件制造业务的发展前景。目前国家大力发展光伏发电产业，相关利好政策为正泰新能源的盈利带来良好预期，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在很大程度上影响正泰新能源开发光伏电站业务和组件制造业务的经营状况和盈利能力。
（二）行业竞争风险
随着光伏发电技术的不断进步和政府扶持政策的持续推动，光伏发电产业正处于加速发展周期，行业竞争者不断增加。光伏发电企业在项目选址、政府备案、融资支持等多方面的竞争日益激烈。同时，风电、水电、核电等其他清洁能源对于光伏发电亦存在竞争关系。相比于光伏发电，风电占地面积较小，水电、核电发电成本较低，均对于光伏发电具有一定的替代作用。虽然光伏发电具有清洁、可再生等自身优势，但是光伏发电仍然面临着其他清洁能源的竞争风险。
（三）原材料变动的风险
光伏发电的开发建设成本主要为光伏组件的采购成本。虽然受益于技术进步和产能增加的影响，组件价格已经大幅下降。正泰新能源开发自身亦具有1.3GW的组件产能，可以通过一体化经营，实现业务互补，抵消原材料变动的风险。但是，如果未来组件和硅片价格大幅度上升，仍有可能对于正泰新能源开发未来经营业绩可能造成不利影响。
（四）弃光限电风险
在相关利好政策的推动下，我国光伏电站尤其是地面集中式光伏电站建设规模在过去几年迅速增加。由于西部地区土地广袤，光照丰富，因此绝大多数集中式电站集中于甘肃、青海、宁夏、新疆等少数西部省份。但是，西部地区自身电力消纳能力小，加之部分地区光伏电站与配套电网建设不同步，导致部分地区光伏电站的发电量无法及时上网，导致“弃光限电”。虽然正泰新能源开发通过电站选址，尽量避免产生“弃光限电”，同时国家电力部门亦通过加强电网建设，增强电力跨区域调度能力，但是在电力输送能力充分加强之前，正泰新能源开发的部分已并网电站仍然面临着一定的弃光限电风险。
（五）政府补贴滞后的风险
近年来，我国政府不断出台政策利好光伏运营企业，各级政府对于光伏电站的投资运营给予财政补贴。因此，我国光伏电站的销售收入主要由火电标杆电价以及电价附加补贴两部分组成。但是，光伏电站企业在投资运营后取得相应补贴，需要经能源主管部门认可，存在一定的滞后性。2015年2月，国家能源局出台《关于发挥市场作用促进光伏技术进步和产业升级的意见（征求意见稿）》，对于相关政府补贴的发放予以规范，要求光伏组件制造企业的转化率达到一定比率，光伏电站运营企业的产品采购应符合相应质量要求。如未来正泰新能源开发无法满足上述要求，相关政府补贴无法及时到位，则将对于正泰新能源开发的业绩实现产生重大不利影响。
（六）部分光伏电站运营所涉及的土地和房产风险
根据相关法律法规，地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书或租赁等方式明确用地形式，电力设施管理区需通过征用手续转为国有建设用地，配套生产办公用房需要办理房产权属证书。目前，正泰新能源开发的部分土地、房产的权属证书尚在办理中。虽然光伏电站所在地政府对于光伏用地给予一定的政策支持，正泰新能源开发亦正在积极办理相关手续，但是正泰新能源开发的生产经营仍可能因部分光伏电站运营所涉及的土地和房产的权属瑕疵受到不利影响。
（七）海外经营管理风险
正泰新能源开发具有丰富的海外电站开发经验，曾以控股或参股形式在罗马尼亚、保加利亚、西班牙、印度、日本、韩国、泰国、南非等海外国家成功实施或参与了海外电站的开发。目前，已开发的部分电站已经通过出售实现盈利，尚持有100兆瓦左右的海外电站。由于海外电站的分布相对分散，正泰新能源开发如不能对于海外电站实现有效管理，则面临着海外经营管理的风险。目前，正泰新能源开发通过聘请当地运营公司，实现电站的后续运营管理。但是，一旦海外电站所在国的形势出现恶化，正泰新能源开发仍将面临海外经营管理的风险。
八、公司治理与整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上交所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，正泰新能源开发将成为本公司控股子公司，本公司的资产规模大幅增加，业务范围也进一步拓广，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理有效性的风险。
本次交易完成后，上市公司主营业务将由现有的低压电器及相关产品的研发、生产和销售扩展至光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的制造及销售业务。业务范围扩大后，将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及业务多样化的风险。
九、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
光伏发电行业属于资金密集型行业。在光伏电站的开发建设中，正泰新能源开发需要投入大量资金用于光伏电站的建设等资本性支出，相关资金的来源主要为公司自有资金和银行借款。截至2015年9月30日，正泰新能源开发长期借款金额为74.39亿元，资产负债率为81.25%。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，未来电站建设不能通过其它渠道获得发展所需资金，正泰新能源开发的业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。
（二）利率风险
2015年1-9月、2014年和2013年，正泰新能源开发模拟合并报表口径下财务费用分别为3.52亿元、4.54亿元和3.46亿元，占当期营业收入的比重为10.19%、9.35%和12.76%。正泰新能源开发借款规模大，财务费用对净利润影响较大，如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。
本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、发展清洁能源已成为应对气候变化、优化能源结构的必然选择
在全球温室气体排放持续增加，气候变化威胁日益增大，能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，经济社会可持续发展受到严重威胁的大背景下，加快对各种可再生、无污染绿色能源的开发和利用已成为世界各国的共识。
2014年11月12日，中美联合发表《中美气候变化联合声明》，中国计划在2030年左右二氧化碳排放达到峰值，非化石能源占一次能源消费比重提高到20%左右；2015年6月30日，中国政府向联合国气候变化框架公约秘书处提交了《强化应对气候变化行动——中国国家自主贡献》，确定2030年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60%-65%、非化石能源占一次能源消费比重达20%左右。清洁能源已经成为国际共识和国家责任。
太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资源限制等独特优势,得到各国政府的重视和支持,成为世界再生能源开发和利用的重要内容。在技术进步和各国政府激励政策的驱动下，太阳能应用中的重要领域——光伏发电得以迅速发展。根据《全球新能源发展报告2015》，全球光伏发电装机总量从2006年的7.1GW增长到2014年188.8GW，是二十一世纪发展最快的行业之一。
2、光伏发电成本快速下降，逐步实现等价点，发展空间广阔
随着光伏转换技术的不断提高，光伏发电成本持续下降，根据德意志银行2015年2月发布的光伏行业市场研究报告，2015年初全球已有39个国家和地区的光伏发电已达到电网（用电侧）的等价点（即光伏度电成本与用电侧电费均价相等），具体情况如下：
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随着各国政府政策的持续支持，全球碳排放交易机制的逐步形成，光伏发电产业链技术持续创新、产业链成本持续下降，各国光伏发电等价点将逐个实现，光伏发电将具有更强的能源市场竞争力。同时，随着我国及全球能源供给结构调整，光伏发电发展空间广阔。
3、智能电网快速发展将解决传统电网消纳瓶颈，匹配能源结构中新能源发电比重的上升
包括光伏发电、风力发电在内的清洁能源发电的特点是间歇性、周期性，电网系统对周期性发电的清洁能源发电的消纳能力是能源结构调整的重要基础。智能电网系统的特点是具有坚强的电网基础体系和技术支撑体系，能够适应大规模清洁能源和可再生能源的接入，电网的坚强性得到巩固和提升；我国”十二五”规划、科技部《智能电网重大科技产业化工程“十二五”专项规划》、国家电网公司《“十二五”电网智能化规划》等均对智能电网及其对新能源发电的针对性支持进行了规划，到2015年将初步形成坚强智能电网运行控制和双向互动服务体系，基本实现风电、光伏发电等可再生能源的友好接入和协调控制，为能源结构调整奠定坚实政策环境基础。
以德国为例，德国风电和光伏发电装机总量约70GW，约90%接入110千伏及以下电压等级的配电网；截至2015年中太阳能与风力发电总量接入占德国总用电量的78%，依靠先进的电网系统，有效实现了电网对新能源的消纳。
目前，我国智能电网的快速发展为光伏发电奠定坚实的基础，使光伏发电的快速发展获得历史机遇。
4、政策支持下我国光伏发电行业当前处于历史性发展机遇期
随着光伏发电产业技术水平的提高、成本的下降，以及电网基础设施的智能化发展，我国光伏产业扶持政策相继出台，逐步明确了光伏发电补贴政策及金融信贷支持和并网管理服务等相关细节, 地方政府也出台了相应的扶持政策。国务院《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、工业和信息化部《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》、科技部《太阳能发电科技发展“十二五”专项规划》等国务院及主管部委文件明确了大力发展太阳能产业的战略方向。我国政府对太阳能光伏发电市场一系列的政策支持,将促进我国未来光伏发电市场保持稳定快速增长。
2013年7月4日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出为进一步规范和促进光伏产业持续健康的发展，制定2013-2015年年均新增光伏发电装机容量10GW左右、到2015年光伏总装机容量达到35GW以上的发展目标。2014 年11月19日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》(国办发[2014]31号)，提出到2020年，光伏装机达到100GW左右。2015年3月，国家能源局发布《2015年光伏发电建设实施方案的通知》(国能新能[2015]73号)，为稳定扩大光伏发电应用市场，2015年下达全国新增光伏电站建设规模17.8GW，年度装机目标创历史新高。2015年9月28日，国家能源局发布《调增部分地区2015年光伏电站建设规模的通知》，全国增加光伏电站建设规模5.3GW，较原定2015年规划进一步增加了30%、总建设规模达到23.1GW。
目前，我国光伏行业正处于历史性快速发展机遇期。
5、正泰新能源开发是全球光伏行业内最具竞争优势的企业之一
正泰新能源开发是业内最早涉足光伏电站的企业之一，自2009年起即自主投资开发光伏电站；目前主要从事国内外光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的生产及销售，目前已成为国内光伏电站的龙头企业。正泰新能源的光伏电站规模位居国内前列，电站综合开发成本及投资回报率均处于行业领先地位。正泰新能源开发主营业务涵盖了太阳能电池、组件的生产及销售，EPC工程总包，电站开发、建设及运营，具有明显的产业协同效应。同时，正泰新能源开发积极布局海外，开拓全球市场，已成为具有国际竞争力的光伏企业。
截至本预案签署日，正泰新能源开发及其下属控股子公司已建成并网电站1,133MW，参股公司已建成并网电站313MW，在建及拟建电站超过1GW，已签署战略协议的规划电站项目超过4GW。
同时，正泰新能源开发拥有700MW的太阳能电池片产能、1,300MW的太阳能组件产能，其中在德国拥有300MW的太阳能组件产能。
2015年1-9月，正泰新能源开发未经审计的模拟合并财务报表净利润为1.41亿元，本次重组交易对方承诺，在本次交易标的资产的审计评估工作完成后，将与上市公司签署盈利补偿协议，在协议中所承诺的2016年、2017年及2018年净利润数值将分别不低于7亿元、7.5亿元和8亿元。
（二）本次交易的目的
1、顺应国家产业政策，把握电力改革机遇，提升商业模式
本次重组处于我国光伏产业历史性快速发展的机遇期，通过本次重组向上市公司注入处于快速发展阶段的光伏发电资产及业务，顺应国家产业支持政策，为上市公司提供新的业务及盈利增长点；同时，有利于上市公司把握电力改革机遇，提升商业模式。我国电力改革包括电价改革、电力交易体制改革、售电侧改革、发展分布式电源并全面放开用户侧分布式电源市场、允许分布式电源用户或微网系统参与电力交易等多个方面，其中光伏是政策明确支持发展的分布式电源类型。
正泰电器及正泰新能源开发的业务结合电力改革蕴育了巨大的发展机遇，通过本次重组向上市公司注入光伏发电业务及资产，亦将实现上市公司把握电改机遇、提升商业模式的战略布局。依托光伏发电业务，未来上市公司将积极把握电改配售端放开机会，参与售电业务，构建集“新能源发电、配售、用电”于一体的区域微电网，实现商业模式转型；积极发展地面光伏电站的同时，大力发展分布式屋顶电站，全面参与用户侧分布式电源市场；打造能源互联网平台，整合光伏发电及电器制造的产业链资源，发挥协同效应。
通过本次资产重组，正泰电器将积极布局光伏发电，完善电力产业链各个环节，从单一的装备制造企业升级为集运营、管理、制造为一体的综合型电力企业，打造成为全球领先的智慧能源开发与运营商。
2、提升上市公司盈利能力和发展潜力，进一步回报投资者
正泰电器自上市以来，主营业务及盈利水平保持持续较快增长，净利润由2010年上市当年的7.04亿元增长至2014年的19.67亿元，为投资者创造了丰厚的投资回报。
通过本次重大资产重组，上市公司拟收购具有广阔市场空间、处于光伏行业快速发展机遇期、具有领先竞争力的正泰新能源开发，拥有良好的发展前景；预计上市公司将在现有业务盈利的基础上增加光伏业务盈利。本次重组交易对方承诺，在本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，将与上市公司签署盈利补偿协议，在协议中所承诺的2016年、2017年及2018年净利润数值将分别不低于7亿元、7.5亿元和8亿元，该部分盈利将增加未来上市公司盈利，若不考虑募集配套资金影响，预计上市公司每股收益将得到增厚。收购完成后，上市公司将增加新的盈利增长点，有利于增强盈利能力，进一步回报投资者。
3、有助于丰富业务类型、扩大净资产规模、提高抗风险能力
公司目前主要从事低压电器及相关产品的生产与销售，收入绝大部分仍来自低压电器产品，已初步在国内确立了行业龙头地位，拥有一定的行业领先优势及品牌效应，盈利能力良好，但业务类型较为单一。本次重组，公司将进入具有较好发展前景的光伏发电行业，将进一步丰富业务类型，增加盈利来源。
本次拟收购的标的资产截至2015年9月未经审计的账面净资产为32.18亿元，考虑通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟增资18亿元后，标的资产账面净资产将达到50.18亿元。截至2014年12月31日，上市公司经审计的净资产为64.42亿元，按预估值测算，本次拟收购的标的资产账面净资产规模为上市公司截至2014年12月31日经审计净资产的77.90%。本次交易完成后，公司净资产规模将进一步扩大。
通过丰富业务类型，扩大净资产规模，公司抗风险能力将进一步提高。
二、本次交易的具体方案
根据公司第六届董事会第十六次会议决议及公司与正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等167位自然人签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次交易具体方案如下：
本次重组交易方案分为发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。具体包括：
1、上市公司发行股份收购正泰新能源开发100%的直接和间接权益
本次重组收购前，正泰新能源开发股权结构如下：
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注：截至本预案签署日，通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟增资正泰新能源开发相关手续尚在进行中，具体情况详见本预案“第四节 交易标的”之“二、历史沿革”之“（一）正泰新能源开发”之“2、历次增资、减资及股权转让情况”之“（15）2015年11月增资”。
上市公司通过发行股份方式：
（1）向正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等17位自然人购买其持有的正泰新能源开发85.96%的股权。
（2）向南存辉等47位自然人购买其持有的乐清祥如100%股权，向徐志武等45位自然人购买其持有的乐清展图100%股权，向吴炳池等45位自然人购买其持有的乐清逢源100%股权，向王永才等16位自然人购买其持有的杭州泰库100%股权；乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库合计持有正泰新能源开发14.04%股权。
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将直接及间接拥有正泰新能源开发100%权益。
2、上市公司拟发行股份募集配套资金不超过450,000万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%，拟投入国内外光伏电站项目、国内居民分布式光伏电站项目及智能制造应用项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
2015年11月8日，本公司与正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等167位自然人签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次交易中发行股份购买资产的交易对方包括：
（1）正泰新能源开发股东正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等17位自然人；
（2）乐清祥如全部股东南存辉等47位自然人；
（3）乐清展图全部股东徐志武等45位自然人；
（4）乐清逢源全部股东吴炳池等45位自然人；
（5）杭州泰库全部股东王永才等16位自然人。
上述交易对方合计包括正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等167位自然人；其中，南存辉同时直接持有交易标的新能源开发股权及乐清祥如股权；仇展炜同时直接持有交易标的新能源开发股权及乐清展图股权；王永才同时直接持有交易标的乐清祥如股权及杭州泰库股权。
上述交易对方直接和间接合计持有正泰新能源开发100%权益。
2、标的资产
本次重组拟收购正泰新能源开发100%的直接和间接权益；涉及的标的资产包括：
（1）正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等17位自然人持有的正泰新能源开发85.96%的股权；
（2）南存辉等47位自然人持有的乐清祥如100%股权；
（3）徐志武等45位自然人持有的乐清展图100%股权；
（4）吴炳池等45位自然人持有的乐清逢源100%股权；
（5）王永才等16位自然人持有的杭州泰库100%股权。
3、作价依据及交易对价
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。
截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的预估值情况如下：
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4、对价支付方式
对价支付方式为向特定对象非公开发行股票。
5、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
6、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即24.57元/股（已剔除2014年度利润分配及资本公积金转增股本与2015年中期利润分配影响）。定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为24.57元/股。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
7、股票发行数量
根据本次交易标的资产预估值测算，本次向全体交易对方发行的股票数量预计如下：
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终的发行数量将以拟购买资产的成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
8、发行股份的锁定期
南存辉、正泰集团、正泰新能源投资承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
本次交易除南存辉、正泰集团、正泰新能源投资外其他交易对象承诺：通过本次交易取得的上市公司股份，如在取得股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；如不满12个月，则自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。如因承担利润补偿承诺义务导致需延长股份锁定期的，则股份锁定期相应延长。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
2、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
3、发行对象
公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
4、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为公司审议本次重大资产重组的股东大会决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行底价的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行底价，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金发行对象申购报价情况，与本次交易独立财务顾问协商确定。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过450,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行底价作相应调整，并相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，根据最终发行价格与募集配套资金发行对象申购报价情况确定。
6、股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过450,000万元，具体投资项目如下表所示：
单位：万元
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（三）股票发行价格调整方案
1、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数（即4,308.69 点）跌幅超过10%；或
B、中证全指电气设备指数（H30189）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少有10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年5月15日）的收盘点数（即9,071.58点）跌幅超过10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
2、发行股份募集配套资金的发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议，对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为该次董事会决议公告日，调整后的发行价格为不低于基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（四）过渡期间标的资产损益安排
标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估基准日至交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
标的资产在过渡期产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交易对方按照各自持股比例承担。
（五）利润补偿安排
根据《重组办法》规定，重组交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
目前，本次重组对于标的资产的评估工作尚未结束，在评估机构正式出具标的资产评估报告后，就采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，正泰电器将与承担利润补偿责任的相关本次交易对方签订明确可行的补偿协议；该等标的资产实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份等方式向正泰电器进行补偿。
本次重组交易对方承诺，在本次交易标的资产的评估工作完成后，将与上市公司签署盈利补偿协议，在协议中所承诺的2016年、2017年及2018年净利润数值将分别不低于7亿元、7.5亿元和8亿元。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新老股东按重组完成后持有上市公司股份比例共同享有。
三、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
截至本预案签署日，公司股本总额为1,314,906,385股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，公司股本总额预计为1,697,486,679股，预计其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果协商确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
上市公司本次重组拟收购正泰新能源开发100%的直接和间接权益；涉及的标的资产包括：
（1）正泰集团、正泰新能源投资、上海联和、Treasure Bay、通祥投资、浙景投资、君彤鸿璟等7家企业及南存辉等17位自然人持有的正泰新能源开发85.96%的股权；
（2）南存辉等47位自然人持有的乐清祥如100%股权；
（3）徐志武等45位自然人持有的乐清展图100%股权；
（4）吴炳池等45位自然人持有的乐清逢源100%股权；
（5）王永才等16位自然人持有的杭州泰库100%股权。
本次交易不涉及债权债务处理。
上市公司本次拟收购的正泰新能源开发、乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中公司拟收购正泰新能源开发100%的直接和间接权益。正泰新能源开发主要从事光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件的制造，主营业务成长性良好、持续盈利能力较强，本次交易有利于进一步提高本公司的资产规模和盈利能力，提高本公司的可持续发展能力。本次交易完成后，本公司主营业务将在原有低压电器的研发、生产与销售的基础上增加光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件的制造，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，继续保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对于上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易中公司拟收购正泰新能源开发100%的直接和间接权益。正泰新能源开发主要从事光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包以及太阳能电池组件的制造，主营业务成长性良好、持续盈利能力较强，本次交易有利于进一步提高本公司的资产规模、改善财务状况、增强本公司的可持续盈利能力。
（2）本次交易对于上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司关联交易主要为与关联方发生的销售及采购商品、关联租赁、等日常经营性关联交易及接受控股股东正泰集团关联担保。上述日常经营性关联交易系上市公司正常生产经营所需，定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订协议。关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
本次交易完成后，原关联方正泰新能源开发将成为上市公司全资子公司，正泰新能源开发及其下属企业与上市公司之间原存在的关联交易将得以消除，预计将减少关联交易规模；同时，由于正泰新能源开发进入上市公司导致上市公司合并范围及主营业务扩大，其与上市公司关联方之间原存在的日常性关联交易也将一并纳入上市公司，预计将增加上市公司关联交易规模。由于本次交易标的资产的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后的关联交易进行准确定量分析，具体交易规模变动将以最终审计结果为准。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护正泰电器及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东正泰集团及正泰集团下属正泰新能源投资、实际控制人南存辉已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函。
（3）本次交易对于上市公司同业竞争的影响
上市公司控股股东正泰集团及实际控制人南存辉直接或间接控制的下属企业主营业务范围主要涵盖低压电器、高压输变电设备、工业自动化、光伏产业、汽车电器、投资管理等。其中，正泰电器及其下属公司是低压电器平台，专门从事低压电器及相关产品的研发、生产和销售，具体产品包括配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器、仪器仪表、建筑电器、控制系统等。正泰新能源开发及其下属公司是光伏产业平台，专门从事光伏电站的开发、建设、运营、EPC工程总包及太阳能电池组件的制造及销售业务。
本次交易前，正泰电器与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，正泰新能源开发将成为上市公司全资子公司，上市公司将成为低压电器及光伏产业业务的双平台，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，控股股东正泰集团及正泰集团下属正泰新能源投资、实际控制人南存辉已出具了关于避免同业竞争的承诺函。
（4）本次交易对于上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司2014年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2015年4月9日出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2015]2777号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署之日，本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次拟收购的正泰新能源开发、乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
因此，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的评估预估值合计为94亿元，本公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产为644,243.88万元，本次标的资产的预估值合计占本公司2014年12月31日经审计的合并报表净资产比例超过50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方包括本公司控股股东正泰集团及正泰集团下属正泰新能源投资、本公司实际控制人南存辉在内的多位关联方，因此，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，正泰集团直接持有本公司64.96%股份，为本公司的控股股东，南存辉通过正泰集团间接持有本公司64.96%股份，并直接持有本公司5.67%股份，合并持有本公司70.62%股份，为本公司实际控制人。按本次交易收购资产交易对价预估值94亿元测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成后，正泰集团将直接持有本公司56.22%股份，并通过控股子公司正泰新能源投资间接持有本公司7.18%股份，合计将持有本公司63.40%股份，仍为本公司的控股股东；南存辉通过正泰集团间接持有本公司63.40%股份，并将直接持有本公司5.17%股份，合计将持有本公司68.57%股份，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。
五、本次重组需履行的决策程序及报批程序
本次重组预案及相关议案已于2015年11月8日经本公司第六届董事会第十六次会议审议通过，本公司已于2015年11月8日与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
本次重组尚需履行的批准程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需经7家企业交易对方股东会或相应权力机构决策程序审议通过；
4、本次交易尚需取得商务部审批（如需）；
5、本次交易尚需取得中国证监会核准。
法定代表人：南存辉
浙江正泰电器股份有限公司
二〇一五年十一月八日