证券代码:002009 证券简称:天奇股份 公告编号:2015-123

  天奇自动化工程股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

  事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月6日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可﹝2015﹞2472号《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，现将批复主要内容公告如下：

  公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。

  一、核准公司向无锡天奇投资控股有限公司发行 40,262,941 股股份、向沈德明发行3,551,766 股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过 8,724,831 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起 12 个月内有效。

  七、公司在实施过程中， 如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题， 应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  天奇自动化工程股份有限公司董事会

  2015年11月10日

  证券代码:002009 证券简称:天奇股份 公告编号:2015-124

  天奇自动化工程股份有限公司

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2015年7月21日公告了《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称“报告书”）等相关文件（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

  经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年10月23日召开的2015年第90次工作会议审核，本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2015年11月6日，公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。

  根据中国证监会审核意见以及上市公司和交易标的、交易对方基本信息变化情况，公司对报告书进行了补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本报告书已在本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并在“重大事项提示”和“第一章本次交易概况”等部分予以补充披露，并在“重大风险提示”和“第十四 章风险因素”中删除或修改了本次交易尚需履行的审批风险提示。

  2、补充披露了黄伟兴及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书之“第十五章 其他重要事项”之“十、本次交易前黄伟兴及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排”部分内容。

  3、补充披露了力帝股份两宗位于西陵区珍珠路73号的划拨土地使用权合法合规的情况，上述划拨用地未来拆迁费用及补偿对上市公司的可能影响，详见本报告书之“第四章交易标的基本情况——力帝集团”之“五、主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属情况”部分内容。

  4、补充披露了力帝集团分立时与债权人是否已就债务清偿达成书面协议情况，及分立中其他相关事项的办理时展情况，详见本报告书“第四章交易标的基本情况——力帝集团”之“二、历史沿革”之“（六）2014年11月，存续分立” 部分内容。

  5、补充披露了宁波回收分立时与债权人是否已就债务清偿达成书面协议情况，及分立中其他相关事项的办理时展情况，详见本报告书“第五章交易标的基本情况——宁波回收”之“二、历史沿革”之“（二十）2014年12月，存续分立” 部分内容。

  6、补充披露了华顺永恒目前的股权结构是否符合现行法律规定，详见本报告书之“第五章交易标的基本情况——宁波回收”之“五、下属公司情况”之“（三）股权结构”部分内容。

  7、补充披露了报告期内宁波回收是否存在其他已决行政处罚事项，及本次交易完成后宁波回收合法合规运营的制度保障措施，详见本报告书之“第五章交易标的基本情况——宁波回收”之“十、标的资产其他事项说明”之“（四）交易标的是否存在其他已决行政处罚事项”、“第五章交易标的基本情况——宁波回收”之“十、标的资产其他事项说明”之“（二）本次交易完成后合法合规运营的制度保障措施”部分内容。

  8、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排及标的资产之间如何实现互补及协同效应，详见本报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“十、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（二）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式及其对持续经营能力的影响分析”、“第十章管理层讨论与分析”之“十一、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析” 部分内容。

  9、补充披露了力帝集团买方信贷销售金额占力帝集团报告期营业收入的比重及买方信贷相关担保风险对力帝集团财务状况的影响，详见本报告书之“第四章交易标的基本情况——力帝集团”之“六、最近两年的主营业务发展情况”之“（四）力帝集团的主要经营模式”之“3、销售模式”部分内容。

  10、补充披露了宁波回收黄标车回收业务的营业收入金额和毛利率水平、黄标车补贴的收付结算情况，详见本报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“九、盈利能力分析——宁波回收”之“（五）黄标车回收业务的营业收入金额和毛利率水平”、“第十章管理层讨论与分析”之“九、盈利能力分析——宁波回收”之“（六）黄标车补贴的收付结算情况”部分内容。

  11、补充披露了报告期力帝集团龙门式液压剪断机和废钢破碎生产线销售收入波动的原因及有色金属分选系统营业收入及毛利率预测依据及合理性，详见本报告书之“第六章交易标的的评估”之“一、力帝集团100%股权的评估情况”之“（六）董事会对力帝集团评估的合理性以及定价的公允性分析”之“1、评估依据的合理性”部分内容。

  12、补充披露了宁波回收产品毛利率情况及收益法评估中毛利率的预测依据及合理性，详见本报告书之“第六章交易标的的评估”之“二、宁波回收66.50%股权的评估情况”之“（六）董事会对宁波回收评估的合理性以及定价的公允性分析”之“3、评估结果敏感性分析”、“第十章管理层讨论与分析”之“九、盈利能力分析——宁波回收”之“（四）毛利率分析”、“第六章交易标的的评估”之“二、宁波回收66.50%股权的评估情况”之“（六）董事会对宁波回收评估的合理性以及定价的公允性分析”之“1、评估依据的合理性”之“（3）报告期及未来财务预测的相关情况分析”部分内容。

  13、补充披露了力帝股份和力帝机械报告期研发费用支出情况及占营业收入的比重及力帝集团收益法评估中对研发费用预测依据及合理性，详见本报告书之“第十章管理层讨论与分析”之“五、盈利能力分析——力帝集团”之“（五）研发费用支出情况”、“第六章交易标的的评估”之“一、力帝集团100%股权的评估情况”之“（六）董事会对力帝集团评估的合理性以及定价的公允性分析”部分内容。

  14、补充披露了上市公司以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司及中小股东权益的影响，详见本报告书之“第七章发行股份情况”之“三、本次募集配套资金方案的讨论与分析”之“（三）本次募集配套资金采取锁价方式的说明”之“1、采取锁价发行的原因及对上市公司和中小股东权益的影响”部分内容。

  15、补充披露了天奇股份2015年第一期员工持股计划的设立进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间，详见本报告书之“第三章交易对方的基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（二）募集配套资金交易对方基本情况”部分内容。

  16、补充披露了本次交易募集配套资金的必要性，详见本报告书之“第七章发行股份情况”之“三、本次募集配套资金方案的讨论与分析”之“（一）本次募集配套资金的必要性”部分内容。

  17、补充披露了力帝股份、力帝机械税收优惠的可持续性，相关评估假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响，详见本报告书之“第六章交易标的的评估”之“一、力帝集团100%股权的评估情况”之“（二）交易标的评估假设”之“4、所得税优惠的可持续性及对本次交易估值的影响分析”部分内容。

  特此公告。

  天奇自动化工程股份有限公司董事会

  2015年11月10日

  证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2015—125

  天奇自动化工程股份有限公司

  关于继续使用部份闲置募集资金

  购买银行理财产品进展情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天奇自动化工程股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015年 7 月 2 日召开第五届董事会第三十一次（临时）会议,审议通过了《关于继续使用部份闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，批准同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司将继续使用闲置募集资金购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品，合计使用金额不超过人民币 2亿元，并授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。该2 亿元额度可滚动使用，授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

  ( 具体内容详见 2015年 7 月3 日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮网http://www.cninfo.com.cn.上的《关于继续使用部份闲置募集资金购买银行理财产品的公告》 )

  公司于 2015 年 7 月23 日与中信银行无锡分行签订了《中信银行理财产品总协议》 ，约定公司以人民币 6,600万元闲置募集资金购买该理财产品，相关事项公告详见2015年7 月 25 日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn.上的《关于继续使用部份闲置募集资金购买银行理财产品进展情况的公告》。

  上述理财产品已于 2015 年 10 月 23 日到期，公司于 2015 年 10 月 28日再次与中信银行无锡分行签订了《中信银行理财产品总协议》，约定公司以人民币 6,600 万元闲置募集资金购买理财产品，现将相关事项公告如下：

  一、理财产品主要内容

  1、产品名称：中信理财之信赢系列（对公）15129 期人民币理财产品

  2、产品类型：保本浮动收益类、封闭型

  3、理财金额：6,600 万元人民币

  4、投资收益率：3.10%/年

  5、投资起始日：2015 年 10 月 30 日

  6、投资到期日：2016 年 1 月 29 日

  7、投资范围：

  （1）本理财产品存续期间，投资于现金、拆借/同业存款/同业存单/回购等货币市场工具、人民币利率掉期、国债、金融债、央行票据、资产支持票据、资产支持证券、资产支持受益凭证、企业债、公司债、中期票据、非公开定向债务融资工具、短期融资券、超短期融资券、信贷资产、信托贷款、委托贷款、应收债权、债权收益权、信托受益权、特定资产收（受）益权、票据类资产、委托债权等等投资工具。投资比例为：

  ■

  本产品可通过信托计划、券商资产管理计划、基金专户、基金专项资产管理计划、保险资产管理产品及专户（或其他资产管理计划）和北交所交易平台以及其他符合国家相关政策、法律法规的投资渠道和方式实现对上述投资品种的投资，且可以由资产名义持有人按公允价格转让本产品所投资的全部或部分投资标的。

  （2）本产品的上述投资范围将有可能随国家法律法规及监管政策的变化而进行调整，或中信银行基于勤勉尽职从投资者利益出发，对投资范围进行调整。在本产品存续期间，如变更投资范围、投资品种或投资比例，产品管理人有权提前3个工作日通过中信银行网站（http://bank.ecitic.com/）、网点等渠道进行公告发布相关变更信息后进行变更。投资者不接受的，可按照相关约定在变更生效前赎回理财产品。投资者未在变更生效前向中信银行提出赎回申请的，视为同意接受变更后条款，中信银行有权按照变更后的约定内容进行操作。

  8、资金来源：闲置募集资金

  9、公司与中信银行无锡分行无关联关系

  二、主要风险提示：

  本理财产品有投资风险，只保障理财资金本金，不保证理财收益，您应当充分认识投资风险，谨慎投资。除产品协议书中揭示的通用风险外，具体风险如下：

  1、信用风险：本产品收益来源于产品项下投资工具的回报。如果投资资产中的投资工具发生违约事件，使得产品到期时所投资工具的出售收入或投资收入等可能不足以支付投资者收益，投资者收益将可能受到损失；在此情况下，投资者收益将根据基于其偿还比率测算出的投资资产价格予以确定，同时，产品将保留向发生违约事件的发行主体或借款主体的追索权利，若这些权利在未来得以实现，在扣除相关费用后，将继续向投资者进行清偿。

  2、市场风险：由于金融市场存在波动性，投资者投资本产品将承担一定投资资产市值下跌的市场风险。如果人民币市场利率上升，该产品的收益率不随市场利率上升而提高，投资者将承担该产品资产配置的机会成本。

  3、流动性风险：投资者没有提前终止权，在本产品存续期间内，投资者不得提前赎回，可能导致投资者在需要资金时无法随时变现。

  4、提前终止风险：如发生提前终止条款约定情形，可能导致理财产品提前终止，且可能导致投资者无法获得预期的测算最高年化收益率。

  5、政策风险：本理财产品是根据当前的相关法律法规和政策设计的，如国家政策以及相关法律法规等发生变化，可能影响本理财产品的投资、偿还等环节的正常进行，从而可能对本理财产品造成重大影响，例如可能导致理财产品收益降低或全部损失。

  6、信息传递风险：投资者应根据本产品说明载明的信息披露方式及时查询相关信息。中信银行按照本产品说明有关信息披露条款的约定，发布理财产品的信息公告，投资者应根据信息披露条款的约定及时与客户经理联系，或到中信银行网站（http:// bank.ecitic.com/）、营业网点查询，以获知有关本理财产品相关信息。

  7、延期清算风险：若在产品到期时，债券发行人或融资主体延期付款或其它原因导致货币资金余额不足支付本理财产品本金和收益，则产品存在延期清算的风险。

  8、不可抗力风险：指由于自然灾害、战争等不可抗力因素的出现，将严重影响金融市场的正常运行，从而导致理财产品收益降低或损失，甚至影响理财产品的受理、投资、偿还等的正常进行，进而影响理财产品的资金安全。“不可抗力”是指交易各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本产品说明书履行其全部或部分义务，该事件包括但不限于地震、台风、洪水、水灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。

  9、最不利的投资情形：本产品为保本浮动收益类产品，由于市场波动导致投资工具贬值或者投资品发生信用风险导致相应损失，则有可能造成本产品收益全部损失。

  三、公司采取的风险控制措施

  1、公司财务部设专人及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

  3、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  4、公司将依据信息披露的相关规定及时履行信息披露义务。

  四、对公司日常经营的影响

  1、公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  五、协议扣款日前购买理财产品情况

  1、公司于2015年10月 23 日使用闲置募集资金 8000 万元人民币购买了“聚宝财富稳赢 3 号（182D）第1542期”人民币理财产品，该产品将于 2016 年 4 月27 日到期。

  2、公司于2015年10月28日使用闲置募集资金6600万元人民币购买了中信理财之信赢系列（对公）15129 期人民币理财产品，该产品将于 2016 年 1 月29 日到期。

  3、公司于 2015年10月 29 日使用闲置募集资金 5400 万元人民币购买了浦发银行—利多多对公结构性存款产品，该产品将于 2016 年 5 月4 日到期。

  截至协议扣款日，公司购买理财产品的余额为 20000 万元人民币。

  六、备查文件

  1、公司于 2015 年 10 月 28 日与中信银行无锡分行签订的《中信银行理财业务购买申请表》、《中信银行理财产品总协议》 。

  天奇自动化工程股份有限公司董事会

  2015 年 11 月 10 日