股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2015—066号
债券代码：122067 债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司关于非公开发行股票会后事项告知函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于南京钢铁股份有限公司非公开发行股票会后事项的告知函》（以下简称“告知函”）。
公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对告知函中提出的相关问题作出了书面说明和解释，具体回复内容详见附件部分。
公司本次以非公开发行股票方式实施2015年度员工持股计划已于2015年9月21日取得中国证监会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2137号），详见2015年9月22日刊登于上海交易所网站www.sse.com.cn的《关于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：临2015—057）。公司董事会将根据本次非公开发行及员工持股计划的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十日
附件：
南京钢铁股份有限公司关于非公开发行股票
会后事项的告知函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年10月30日出具的《关于南京钢铁股份有限公司非公开发行股票会后事项的告知函》，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“南钢股份”）会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司等有关中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就告知函所提问题逐项进行了认真核查与讨论，现就相关问题回复说明如下：
一、2015年1-6月，发行人归属于母公司所有者的净利润为3,483.75万元，较去年同期下降70.12%。请发行人：（1）分析影响公司2015年1-6月净利润大幅下降的主要因素；（2）目前公司业绩是否已有改观，是否具有持续经营能力；（3）披露导致公司净利润下降的主要因素是否已经消除，是否会对2015年下半年及以后年度业绩、本次募集资金投资项目产生重大不利影响。请发行人就以上事项对公司的影响进行充分的风险提示，并作进一步的信息披露。
【回复】
（一）分析影响公司2015年1-6月净利润大幅下降的主要因素
发行人2015年1-6月与去年同期相比的利润变动情况如下表：
单位：万元
■
如上表所示，2015年上半年发行人实现归属于母公司所有者的净利润3,483.75万元，较去年同期下降70.12%，下降8,176.29万元，主要原因如下：
1、钢铁主业利润下滑。受宏观经济影响，2015年以来钢铁行业市场整体低迷，钢材产品价格持续走低，虽然进口铁矿石等原燃料价格回落，但钢材产品销售价格下跌对利润的影响大于主要原燃料采购价格下跌的影响。2015年上半年，虽然发行人凭借品种结构优势，钢材综合平均销售价格优于行业平均水平；且钢材产品销量同比增加；并通过加强内部成本控制，降低工序加工成本。但仍然无法弥补钢材价格下跌造成的损失，发行人的毛利仍下降5,146.53万元。
（1）发行人销售钢材385.88万吨，综合平均销售价格为2,696元/吨，较上年同期下降21.98%（据“我的钢铁网”统计，国内钢材综合价格指数较上年同期下降了25.09%），下降760元/吨，导致毛利下降29.33亿元；
（2）发行人原燃料采购成本较上年同期下降导致增加毛利23.95亿元，其中，铁料采购降本19.08亿元，煤焦采购降本3.61亿元、废钢等采购降本1.26亿元；
（3）发行人销售钢材较上年同期增加77.84万吨，导致毛利增加2.81亿元。
2、投资收益下降。除钢铁主业以外，发行人2015年上半年投资收益为-2,036.58万元，较上年同期投资收益8,620.05万元[主要为转让上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）和上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权所获收益]大幅下降123.63%，下降10,656.63万元。
3、所得税费用增加。此外，发行人2015年上半年所得税费用为2,214.41万元，较2014年上半年所得税费用-1,927.82万元增加4,142.23万元，进一步加大了发行人净利润的下滑幅度。
受上述因素综合影响，与去年同期相比较，钢铁行业整体低迷这一外部因素减少了发行人主营业务的盈利空间，同时，因偶发性的原因造成发行人投资收益大幅下降及所得税费用增加最终导致了发行人2015年上半年归属于母公司所有者的净利润较去年同期下降70.12%。
（二）目前公司业绩是否已有改观，是否具有持续经营能力
2015年以来，我国经济进入新常态，经济承受下行压力，钢铁下游行业需求减弱，但我国粗钢日产水平仍然处于高位，钢材供给与需求之间的矛盾十分突出。虽然进口铁矿石等原燃料价格有所回落，但不足以弥补钢材价格下跌造成的损失。“我的钢铁网”数据显示，2015年6-9月，我国钢材综合平均价格指数下跌8.98%，而铁矿石价格指数仅下跌5.02%，钢铁企业的利润空间被进一步压缩。此外钢材价格大幅下跌的情况已从普钢蔓延至优特品种钢材，特钢企业的经营业绩也受到影响。
2015年上半年及前三季度，国内钢铁行业上市公司净利润大幅下滑出现普遍亏损，具体情况如下：
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受行业环境影响，发行人的经营业绩在短期内一定程度上仍会受到行业低迷的拖累。2015年第三季度，钢铁行业市场进一步恶化，钢材销售价格进一步下跌，且钢材销售价格的跌幅超过了铁矿石等原燃料采购价格的跌幅，导致发行人主营业务的毛利大幅下降；发行人营业收入、营业成本和毛利分别为545,719.40万元、541,030.41万元和4,688.99万元，较去年同期分别下降24.96%、16.81%、93.90%，造成发行人2015年第三季度出现亏损，净利润及归属于母公司所有者的净利润分别为-50,909.32万元和-50,914.56万元。
为应对行业困境，发行人的经营层已制定了具体的应对措施，力求在提升钢铁主营业务竞争力的同时加快转型升级发展。具体的应对措施如下：
1、提升钢铁主营业务竞争力
一方面，继续保持发行人在Ni系低温钢、特殊管线钢、石油储罐用钢、调质钢、高强船板、耐磨钢等优势产品在市场上的领先地位，并扩大产销占比；同时，根据下游行业用钢的发展情况，加大高附加值产品开发力度，形成一批高附加值产品的集群，提升市场占有率和品牌效应，实现钢铁主业价值创造能力的升级；另一方面，坚持“以市场为中心，以客户需要为核心”，完善售前参与设计、售中跟踪协调、售后指导使用的全流程、一体化服务模式，推动从“钢铁制造”向“制造+服务”的转型发展。贯彻精益生产理念，开展产品定制配送服务，打造从客户需求设计到钢厂生产再到客户使用的高效、集约、增值的供应链。同时，积极利用海外业务平台及营销网络，扩大钢材产品出口量，以此带动销售的扩大和收入的增长。
2、深化改革创新，提升管理效益
发行人将进一步深化事业部改革，强化各事业部市场经营意识和自主经营能力，对内深度挖掘潜能，降本增效，对外快速响应市场，增强竞争力。通过优化人力资源配置、提高人员效率、改革绩效考核机制，激发员工的创新性、积极性。同时，加强对标管理，以行业先进企业为标杆，主要技经指标以行业最先进水平为目标持续改善，打造高效率低成本的生产体系，提升管理效益。
3、发展节能环保产业
发行人投资设立了江苏金凯节能环保投资控股有限公司（以下简称“金凯节能环保”）作为发展节能环保产业的平台，专注于新能源以及废气、废水和固废处理领域的投资，并将内部现有的节能环保业务整合纳入到金凯节能环保，实现专业化运营。2015年7月，金凯节能环保完成收购FID II（HK）100%股权，并以此为平台，与中国长江三峡集团公司和易方达基金管理有限公司共同投资ACE Investment Fund LP境外清洁能源基金，该基金的主要投资方向为葡萄牙电力公司旗下优质资产项目及其他清洁能源项目，该等项目主要为葡萄牙电力公司已建成并投入运营的经营性项目，现金流稳定，预期未来能够获得较好的投资回报。同时，发行人还在积极谋划其他具有发展潜力的节能环保产业，在未来不排除通过并购或自行开发等方式加快公司在节能环保领域的发展。随着节能环保产业的发展和发行人业务结构的转型，发行人的盈利能力将得到改善，持续经营能力也将进一步的提高。
4、发展电子商务
发行人下属子公司江苏金贸钢宝电子商务有限公司（以下简称“金贸钢宝”）管理运营的“金陵钢宝网”互联网钢材销售平台以在线钢材尾材销售为主要业务，并配套专业化仓储和延伸加工配送服务，拥有超过26家合作企业及5,000余家活跃客户。作为国内最大的中厚板余材现货网上超市，其在线成交量已位居国内第一，金陵钢宝网在钢铁电商行业中已经形成了独特的差异化竞争优势。公司董事会已于2015年8月7日批准金贸钢宝申请新三板挂牌。金贸钢宝已于2015年8月31日向全国中小企业股份转让系统报送挂牌申请材料并获得受理。未来，发行人将进一步加大在电子商务领域的业务发展，加强传统钢铁主业与互联网的融合，发掘新的利润增长点。
综上所述，针对业绩下滑，发行人已制定了明确有效的应对策略。短期内，发行人的规模优势和技术优势将保证公司得以渡过钢铁行业周期的低谷。长远来看，公司的积极转型以及对未来的产业布局也将帮助公司改善盈利能力，并进一步提高持续经营能力。
（三）披露导致公司净利润下降的主要因素是否已经消除，是否会对2015年下半年及以后年度业绩、本次募集资金投资项目产生重大不利影响
导致公司净利润下降的主要因素是钢铁行业整体市场环境较差这一外部因素。在当前的宏观经济下，国民经济增速持续回落，经济增长对于钢材消费的带动作用逐步减弱，钢材消费需求下降明显。国家统计局数据显示，2015年1-9月，我国粗钢产量6.09亿吨，同比下降2.1%。据测算，同期国内粗钢表观消费量约5.31亿吨，同比下降6%，两者相差了3.9个百分点。钢材产品供大于求的矛盾仍然十分突出，导致了国内钢材价格持续走低。
目前，我国钢铁行业仍处在转型调整的阵痛时期，发行人钢铁主营业务的盈利能力也面临着巨大的压力。但钢铁行业作为国民经济的重要支柱产业，涉及面广、产业关联度高、消费拉动大，在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用，从长远来看我国钢铁行业仍存在发展空间。
钢铁行业粗放式的快速成长阶段已经结束。高端装备制造业所需的优特钢将逐渐取代建筑业所需的普钢，成为钢铁行业的利润增长点。发行人近年来通过淘汰落后产能、增强研发力度、扩大高附加值产品占比等方式不断发展精益化、定制化、高端化的优特钢产品，在Ni系低温钢、超低温螺纹钢、轴承钢、特殊管线钢、石油储罐用钢、高强船板、耐磨钢等领域具有较强的产品优势，符合钢铁行业转型升级发展的方向，适应钢铁消费升级的需求；同时，发行人积极打造“制造+服务”及“钢铁+节能环保”的双轮驱动力，也为降低行业周期带来的不利影响、提高盈利能力提供了有力保障。故此，虽然发行人未来钢铁主营业务盈利能力仍有下滑的压力，但不会对发行人长期的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。
发行人本次非公开发行股票募集的资金将全部用于偿还银行贷款，发行完成后，发行人的总资产、净资产规模将相应增加，同时资金实力也将得到增强，资产负债率有所降低。本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司偿债能力，改善公司财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力，有利于帮助发行人渡过钢铁行业周期的低谷。因此，虽然公司面临短期内经营业绩下滑的风险，但并不会对本次募集资金的使用造成重大不利影响。
（四）发行人就以上事项进行的风险提示及信息披露。
1、风险提示
（1）经济周期波动风险
发行人所属的钢铁行业与宏观经济运行状况的相关性较高，行业盈利能力呈现出周期性波动特征。如果宏观经济步入明显调整周期，经济增长速度放缓，将会对发行人的盈利能力造成不利影响。
（2）下游行业需求下降风险
发行人的产品主要用于造船、石油化工、机械制造、基建等行业。过往，随着工业化和城市化进程的加快，相关下游行业高速增长，相应带动了市场对钢铁产品的需求。但当前中国经济已逐步从投资拉动型转向以消费拉动为主，房地产、基建等板块投资增速下降，相应对钢铁产品的需求有所下降，行业总体呈现供大于求的态势。若下游行业对钢铁产品的需求持续下滑，对公司经营业绩将构成不利影响。
（3）市场竞争风险
发行人已具备年产1,000万吨钢的综合生产能力，形成宽中厚板（卷）、棒材、线材、钢带和型材等五大类、多品种规格的产品系列；核心产品主要为船体用结构钢板、管线钢板、桥梁钢板、容器钢板、结构钢板、钢帘线、易切削钢、汽车用钢系列、合金钢带、合金圆钢、船用球扁钢等，具有一定的行业竞争优势。但是在行业产能过剩背景下，随着竞争对手水平的提升，发行人将面临着进一步的竞争压力，如无法及时充分应对，将可能影响发行人的盈利能力。
（4）原燃料成本波动风险
发行人作为一家大型钢铁生产企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括：铁矿石、煤炭等。受全球宏观经济环境影响，从2011年末开始，钢铁行业原燃料价格结束了连续上升趋势，价格持续下降。但国内钢材价格亦同时出现较大幅度的下降，导致行业盈利情况不理想。如果未来原燃料价格再度呈现上升趋势，或降幅持续小于钢材价格下降幅度，发行人盈利水平仍可能受到不利影响。
（5）产品价格波动的风险
钢铁行业与经济发展周期关联度较高。国内外不断变化的经济环境、固定资产投资政策、国内钢材市场需求变化、关停和淘汰钢铁落后产能的实施力度、在建产能和新增产能的投产时间等因素，均可能对钢铁产品的价格产生不利影响，进而影响发行人的经营业绩。
2、信息披露
发行人于2015年11月10日在上海证券交易所网站公告了前述事项。
二、请保荐机构：（1）说明发审会前是否知悉发行人2015年1-6月业绩大幅下滑，是否已采取措施进行风险揭示和充分信息披露；（2）结合发行人2015年1-6月业绩大幅下降的情况，对发行人是否发生影响公司持续经营的政策、市场等方面的重大变化，上述业绩大幅下降是否构成发行人本次发行的实质性障碍发表明确意见。
【回复】
（一）说明发审会前是否知悉发行人2015年1-6月业绩大幅下滑，是否已采取措施进行风险揭示和充分信息披露
发行人本次非公开发行股票的申请于2015年8月21日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。发行人于2015年8月25日发布了2015年半年度报告。发审会前，发行人半年度报告尚未公告，但保荐机构在此前的尽职调查过程中已获悉发行人所处行业竞争较为激烈，且宏观经济增速下降、下游行业需求减弱、原燃料成本及钢材产品价格的波动等因素都会直接影响发行人的盈利能力。
保荐机构已在其出具的《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之尽职调查报告》“第十章风险因素及其他重要事项调查”之“第二节风险因素”之“一、经营风险”中对可能导致公司业绩大幅波动因素进行了风险揭示。
（二）结合发行人2015年1-6月业绩大幅下降的情况，对发行人是否发生影响公司持续经营的政策、市场等方面的重大变化，上述业绩大幅下降是否构成发行人本次发行的实质性障碍发表明确意见
1、发行人并未发生影响公司持续经营的重大变化
经核查，发行人业绩大幅下滑主要是由于钢铁行业整体持续低迷所致，同时投资收益大幅下降及所得税费用相对提高等偶发性因素也对发行人的经营业绩造成了不利影响，但短期内钢铁行业的周期性低谷以及发行人业绩下滑并不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。与上一年度相比，发行人所处行业面临的政策、市场等方面均未发生重大变化。故此，保荐机构认为，发行人2015年上半年并未发生影响公司持续经营的政策、市场等方面的重大变化。
2、2015年上半年业绩下滑未构成本次发行的实质性障碍
经核查，保荐机构认为，截至目前发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，不存在下列不得非公开发行股票的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，2015年上半年业绩下滑并不会产生对本次非公开发行的实质性障碍。
发行人本次非公开发行股票的认购对象为南钢股份2015年度员工持股计划，发行人员工按照依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。若发行人本次非公开发行股票顺利实施将有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制，有助于员工与公司及股东形成利益共同体，进一步增强员工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，从而进一步巩固公司长期可持续发展的基础，促进公司健康发展。
（三）请发行人、保荐机构、律师、会计师对公司是否发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所规定的重大事项出具会后事项说明或核查意见。
【回复】
发行人、保荐机构、律师、会计师根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）以及《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定和要求，进行了核查，并分别出具了承诺。核查情况专项说明如下：
从项目封卷至今，发行人：
1、注册会计师已对年度财务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。2015年半年度报告按规定不涉及审计事宜。
2、主承销商已出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。发行人2015年半年度经营业绩下降情况系宏观经济及市场原因造成，不涉及影响发行条件的情况。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。发行人董事长杨思明先生因工作变动，于2015年11月2日辞去公司董事、董事长等职务。其辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，并不影响公司董事会的依法规范运作和公司正常的生产经营。2015年11月6日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，选举黄一新为董事长。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的非公开发行材料中披露的重大关联交易。
9、截至本文件签署之日，公司聘请的保荐机构、主承销商、审计机构、律师事务所未受到有关部门的处罚，或未发生更换。
10、发行人的盈利状况与盈利预测趋势基本相符（发行人不适用）。
11、发行人及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。
18、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上，经发行人自查及保荐机构、律师、会计师核查后，特此承诺：至提交承诺函日止，发行人并无中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中所述的、可能影响发行人本次非公开发行股票及对投资者做出投资决策有重大影响的、应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响发行人本次非公开发行股票的重大事项。
南京钢铁股份有限公司
2015年11月9日