证券代码：601678 证券简称：滨化股份 公告编号：临2015-027

  滨化集团股份有限公司关于拟投资参与组建

  滨州农村商业银行股份有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：滨州农村商业银行股份有限公司（暂定名，以工商注册的名称为准）。

  ●投资金额：23840万元人民币。

  ●特别风险提示: 公司未能通过监管部门的发起人资格审核的风险；投资标的设立失败的风险；投资标的成立后将面临信用风险、经营风险、市场风险，将影响本次投资的安全性和收益。

  一、对外投资概述

  （一）公司拟以自有资金投资参与筹建滨州农村商业银行股份有限公司（以下简称“滨州农商银行”）。滨州农商银行拟注册资本为15亿元，其中，公司拟按每股1.60元的价格认购14900万股股份，合计投资金额为人民币23840万元，占注册资本的9.93%；发起人协议的签署日期将根据滨州农商银行筹建小组向监管部门的申报需要确定。

  （二）本次对外投资额度在董事长权限范围之内，无需提交董事会及股东大会审议。

  （三）本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

  二、投资协议主体的基本情况

  （一）投资协议主体

  本次投资协议的主体为符合发起人条件的滨州市滨城区农村信用合作联社和沾化农村信用合作联社（以下简称“滨州城区两家农合法人机构”）原社员和新征集的符合发起人条件的其他发起人。

  （二）滨州城区两家农合法人机构的基本情况

  滨州市滨城区农村信用合作联社、沾化农村信用合作联社分别于2006年、2005年实现县联社一级法人管理体制。截至2015年3月末，辖内共有2家联社营业部、27家信用社、40家分社，服务范围覆盖城市社区、郊区和周边乡镇。截至2014年末，两家机构合计资产总额为130.67亿元，贷款余额87亿元；负债总额122.56亿元，其中存款余额110.51亿元；所有者权益8.11亿元。不良贷款占比8.70%，拨备覆盖率60.50%，实现经营利润3.18亿元。

  滨州城区两家农合法人机构在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何关联关系。

  三、投资标的基本情况

  （一）投资标的名称：滨州农村商业银行股份有限公司

  （二）企业性质：滨州农商银行是在滨州城区两家农合法人机构基础上，经中国银行业监督管理委员会批准，以新设合并方式发起设立的具有独立企业法人资格的地方性银行机构。

  （三）注册资本：15亿元

  （四）出资方式：滨州农商银行总股本15亿股，全部采取新发行的方式，由符合发起人条件的滨州城区两家农合法人机构原社员和新征集的发起人共同认购。其中法人股占比不低于51%，自然人股占比不高于49%，其中职工自然人股占比不高于20%。滨州城区两家农合法人机构原社员以量化后的原股金出资；原社员在以原股金折股之外增资认购的股份及新征集的发起人认购的股份以货币资金形式出资。股份采取溢价发行，即每股票面金额为人民币1.00元，认购价格为1.05元，另每股出资0.55元用于处置滨州城区两家农合法人机构的不良资产。

  公司作为新征集的发起人之一，拟以自有资金按照每股1.60元（其中，0.55元用于处置滨州城区两家农合法人机构的不良资产）认购14900万股，占滨州农商银行注册资本的9.93%，出资额为23840万元人民币，符合对金融机构的出资条件。

  （四）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡（借记卡）业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  以上业务滨州城区两家农合法人机构已全部开办，滨州农商银行成立后，在滨州城区两家农合法人机构原有经营范围的基础上，将依据《中华人民共和国商业银行法》，根据业务发展需要，逐项向中国银行业监督管理委员会申请开办其他业务。

  （五）滨州农商银行拟设置董事会，董事会拟设成员13人，其中执行董事4人，非执行董事9人（含独立董事1人），执行董事中非高管层成员董事1人。董事会设董事长1人，副董事长1-2人。

  高级管理层由行长、副行长、财务负责人及监管部门认定的其它高级管理人员组成。拟设行长1名，副行长3-5名、行长助理1-2名。

  四、对外投资协议的主要内容

  出资期限：在滨州农商银行筹建工作小组规定的期限内履行出资义务。

  违约责任：发起人违反发起人协议，不按规定时间足额缴纳认股资金的，应按未缴纳的认股资金金额的5%支付违约金，且丧失发起人资格，筹建工作小组有权从该发起人已缴纳的不良资产处置资金中直接扣收违约金；发起人不按规定缴纳出资导致滨州农商银行不能设立，或违反法律法规、发起人协议书的约定、发起人另外提供的保证或承诺、其他有关规定致使滨州农商银行设立失败的，该发起人除应承担滨州农商银行的设立费用外，还应赔偿其他发起人因此所遭受的损失；发起人在滨州农商银行的设立过程中，故意或过失侵犯滨州农商银行利益的，应向滨州农商银行承担赔偿责任。

  争议解决方式：凡因协议引起的或与协议有关的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。如协商不成，则任何一方有权向滨州农商银行拟注册地人民法院提起诉讼。

  协议生效条件：自全体发起人或发起人授权代表签字盖章之日起，对其产生法律效力。

  五、对外投资对上市公司的影响

  （一）公司拟参与滨州农商银行设立事宜系为积极响应国家扩大民间资本进入金融业、鼓励民间资本投资入股金融机构和参与金融机构重组改造的有关政策，在不影响主营业务的前提下做出的。公司通过参与组建滨州农商银行，未来将能够取得一定的投资收益，同时可以积累在金融领域的投资和管理经验，提高公司防范和处置金融风险的能力，有助于丰富公司的经营结构、拓展业务领域，提升公司的综合竞争力。

  （二）本次投资完成后可能会发生公司与滨州农商银行之间新增存贷款业务等关联交易，公司将严格按照相关规定和制度履行相应程序，使关联交易合法合规。

  六、对外投资的风险分析

  （一）滨州农商银行的设立需要取得相关监管部门的核准，因而存在因未获批准而不能设立的风险，以及公司未能通过监管部门的发起人资格审核的风险。因此，本次对外投资存在不确定性风险。公司将按照有关规定，根据投资进展情况及时履行信息披露义务。

  （二）滨州农商银行成立后，将面临信用风险、操作风险、市场风险、流动性风险和资本充足率不足风险等多种风险因素。公司将密切关注滨州农商银行的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。

  特此公告。

  滨化集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月九日

  ●报备文件：滨州农商银行发起人协议书