证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-077

  天马轴承集团股份有限公司

  第五届董事会第十五次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2015年11月2日以邮件、传真、电话和专人送达形式发出，会议于2015年11月8日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由马兴法先生主持，会议经表决形成如下决议：

  1、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  公司已于第五届董事会第十三次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施进行审议。

  详见刊登在2015年11月10日《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。

  特此公告。

  天马轴承集团股份有限公司

  董事会

  2015年11月10日

  证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2015-078

  天马轴承集团股份有限公司

  关于公司非公开发行A股股票

  摊薄即期回报及填补措施的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司第五届董事会第十三次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了关于调整公司2015年度非公开发行A股股票方案的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  假设前提：

  1、本次非公开发行于2015年12月15日完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  2、公司2013年实现归属于母公司所有者净利润为3,103.93万元，2014年实现归属于母公司所有者净利润3,379.36万元，较2013年同比增长8.87%。假设公司2015年净利润保持2014年同比增速，则公司2015年将实现归属于母公司所有者净利润约3,679.11万元。

  前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

  3、公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为期初金额+本期净利润假设数-本期分配现金股利，即544,488.19万元。

  前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

  4、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非

  公开发行预案中的发行数量上限，即10,454.48万股。

  5、本次非公开发行股份的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格6.69元/股。

  6、本次非公开发行募集资金总额为本次发行的募集资金总额上限69,940.4712万元，未考虑发行费用的影响。

  7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

  8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力的措施。

  为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

  1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。

  2、加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

  未来公司战略实现主营业务突出，多元化发展的思路。

  一方面，在机械制造领域公司利用自有资金和财务杠杆进行一系列的企业并购，不断延伸产业布局。根据公司产业战略发展的需要，自2007年上市以来，进行了一系列的收购兼并。2007年公司收购齐重数控装备股份有限公司，整合上游产业链优势资源，丰富公司产品，降低生产成本，扩张公司规模；2009年，公司通过非公开发行股票募集资金，增资成都天马轴承有限公司，产品延伸铁路货运轴承，扩大风电轴承产能，增强公司盈利能力；通过类型不同的企业收购，收购后快速整合改造使其融入公司体系，形成资源互补，提升行业竞争力。未来为了能够更好地推进长期发展战略，公司计划通过并购具有一定业务优势的企业，与公司产生协同效应，进一步提升公司的竞争实力，实现产业升级转型，力争将公司打造成我国机械制造领域的一流企业。

  另一方面，2014年公司开始涉足农牧业，通过澳洲下属子公司分别于2014年和2015年以1,800万澳元和4,700万澳元收购澳大利亚BALFOUR DOWNS STATION和WANDANYA STATION牧场，以及澳大利亚WOLLOGORANG牧场和WENTWORTH牧场的全部有效资产，主营肉牛养殖及销售。随着国家对民营企业境外并购的鼓励和支持力度的加大，中澳自贸协定签署和实施、澳洲农产品入华逐步免关税，市场需求增加，伴随国内居民生活水平提高和消费升级，在澳洲农牧业投资将为公司迎来新的历史机遇。

  本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的竞争实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，有利于增加产业整合能力，提升企业行业地位，实现产业的多元化发展，有利于公司经济效益持续增长。

  3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司2015年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》。公司2015年第三次临时股东大会中按照《上市公司监督指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求进一步修改调整了《公司章程》中的相关条款。未来，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

  特此公告。

  天马轴承集团股份有限公司

  董事会

  2015年11月10日