股票简称：紫光股份 股票代码：０００９３８ 公告编号：２０１５－１２２

  紫光股份有限公司

  第六届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议，于２０１５年１０月２９日以书面方式发出通知，于２０１５年１１月９日在紫光大楼一层１１６会议室召开。会议由董事长赵伟国先生主持，会议应到董事７名实到７名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，３名监事列席了会议。

  经审议、表决，会议做出如下决议：通过关于合资设立控股子公司的议案

  为进一步完善公司ＩＴ产业布局，推动“云服务”战略的实施，同意公司出资８，０５８万美元等值人民币，与美国ＮＡＳＤＡＱ上市公司Ｗｅｓｔｅｒｎ Ｄｉｇｉｔａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（西部数据股份有限公司，股票代码：ＷＤＣ）共同出资设立紫光西部数据有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准为准，以下简称“合资公司”），占合资公司注册资本总额１５，８００万美元的５１％。上述出资方式为货币和股权，其中货币出资为５，６５８万美元等值人民币现金，由公司出资；股权出资为公司和控股子公司紫光软件（无锡）集团有限公司所持有的南京紫光云信息科技有限公司全部股权，以上述股权于评估基准日的股东全部权益评估值作为作价依据，出资金额确定为２，４００万美元等值人民币。同时，董事会授权总裁齐联先生负责具体实施与合资公司设立相关的事宜并签署相关文件。

  表决结果：赞成７票，反对０票，弃权０票。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  ２０１５年１１月１０日

  股票简称：紫光股份 股票代码：０００９３８ 公告编号：２０１５－１２３

  紫光股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于２０１５年１１月９日在紫光大楼一层１１６会议室召开，会议审议通过了关于合资设立控股子公司的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将本次对外投资事项公告如下：

  一、对外投资概述

  为进一步完善公司ＩＴ产业布局，推动“云服务”战略的实施，公司将出资８，０５８万美元等值人民币，与美国ＮＡＳＤＡＱ上市公司Ｗｅｓｔｅｒｎ Ｄｉｇｉｔａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（西部数据股份有限公司，股票代码：ＷＤＣ，以下简称“西部数据”））共同出资设立紫光西部数据有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准为准，以下简称“合资公司”），占合资公司注册资本总额１５，８００万美元的５１％。同时，董事会授权总裁齐联先生负责具体实施与合资公司设立相关的事宜并签署相关文件。

  上述对外投资事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司已于２０１５年１１月９日与西部数据签署了《合资经营合同》。

  本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并且无需经公司股东大会审议批准。合资公司的设立尚需获得政府主管部门的批准。

  二、合资方基本情况介绍

  合资方名称：Ｗｅｓｔｅｒｎ Ｄｉｇｉｔａｌ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ

  企业类型：公司（Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ）

  注册日期：２００１年４月６日

  注册地：美国特拉华州

  联系地址：３３５５ ＭＩＣＨＥＬＳＯＮ ＤＲＩＶＥ， ＳＵＩＴＥ １００， ＩＲＶＩＮＥ， ＣＡ ９２６１２

  上市地点：美国纳斯达克证券交易所

  股票代码：ＷＤＣ

  该公司不存在控股股东或实际控制人。

  目前，公司下属全资子公司紫光联合信息系统有限公司已与西部数据签署了《股份认购协议》，紫光联合信息系统有限公司将认购西部数据增发之新股。认购发行完成后，公司将通过紫光联合信息系统有限公司持有西部数据发行在外的约１５％的股份，为其第一大股东。

  截至２０１５年７月３日（西部数据２０１５年财年末），西部数据经审计的资产总额为１５１．８１亿美元，股东权益合计为９２．１９亿美元。２０１５财年营业收入净额为１４５．７２亿美元，净利润为１４．６５亿美元。

  三、合资公司的基本情况

  １、公司名称：紫光西部数据有限公司（暂定名，最终以工商管理部门核准为准）

  ２、注册资金：１５，８００万美元

  ３、股东出资额及比例：

  （１）公司：出资额为８，０５８万美元等值人民币，出资方式为货币和股权。其中，公司以现金方式出资５，６５８万美元等值人民币，来源于自筹资金；公司及控股子公司紫光软件（无锡）集团有限公司以所持有的南京紫光云信息科技有限公司（以下简称“紫光云信息”）全部股权作价出资，出资金额确定为２，４００万美元等值人民币。公司及控股子公司合计持股比例为５１％。

  （２）西部数据：出资额为７，７４２万美元，出资方式为现金和实物。其中，以现金方式出资５，８４２万美元，来源于自筹资金；以实物作价出资１，９００万美元。西部数据持股比例为４９％。

  ４、公司的组织形式：有限责任公司

  ５、经营范围：计算机软件技术、计算机系统、信息系统和解决方案的销售、进出口和研发；提供系统整合服务及其他相关服务（具体经营范围以工商行政部门核准为准）。

  ６、股权出资情况

  公司本次出资中包括公司及控股子公司紫光软件（无锡）集团有限公司所持有的紫光云信息的全部股权。紫光云信息系公司控股子公司，成立于２０１３年５月１６日，注册资本：３，９００万元，住所：南京市秦淮区永智路６号白下高新技术产业园区中国云计算创新基地Ａ栋７楼，法定代表人：章雷，主要经营：软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统设计、集成、安装、服务；信息系统操作、信息系统应用、信息系统技术服务；电子工程、建筑智能化工程、安防工程、消防工程设计及施工；通信、监控、收费综合系统工程施工；软硬件设计、制造、销售、咨询、服务；计算机数据录入、加工及存储服务；计算机咨询及服务；企业业务流程设计服务；企业内部管理数据库、企业业务运作数据库、企业供应链管理数据库服务等。根据西部数据与公司合资的意向，经双方协商，公司将在出资之前通过受让方式增加公司持有的紫光云信息的股权比例，持股比例最终将达到７４．３６％，控股子紫光软件（无锡）集团有限公司持有其另外的２５．６４％的股权，公司及控股子公司合计持有其１００％的股权。目前上述股权受让事项的工商登记变更手续正在办理之中。在合资公司设立前，紫光云信息将为公司１００％的子公司，公司直接持有其７４．３６％的股权，通过控股子公司紫光软件（无锡）集团有限公司持有其２５．６４％的股权。

  根据具有证券期货从业资格的中兴华会计师事务所出具的中兴华审字（２０１５）第ＢＪ０３－２１８号审计报告，截至２０１５年８月３１日，紫光云信息经审计的总资产为７，２１５．７９万元，负债总额为４，６２９．５０万元，净资产为２，５８６．２７万元，２０１５年１－８月营业收入为２，５６６．６０万元，净利润为－４０３．１９万元。

  根据具有证券期货从业资格的中发国际资产评估有限公司出具的评估报告，紫光云信息于评估基准日的股东全部权益的评估值为１．５９亿元人民币。本次股权出资将以上述评估值作为作价依据，经双方协商，股权出资金额确定为２，４００万美元等值人民币。

  四、合资经营合同的主要内容

  １、合资公司的投资总额：３０，０００万美元

  ２、合资公司的注册资本：１５，８００万美元

  ３、出资方式和期限：

  公司出资总额为７，４４２．６４万美元等值人民币，占合资公司注册资本总额的４７．１１％，由５，６５８万美元等值人民币现金和所持有的紫光云信息７４．３６％的股权组成；控股子公司紫光软件（无锡）集团有限公司出资总额为６１５．３６万美元等值人民币，为其持有的紫光云信息２５．６４％的股权。公司及紫光软件（无锡）集团有限公司合计出资为８，０５８万美元等值人民币，公司直接并通过控股子公司紫光软件（无锡）集团有限公司合计持有合资公司５１％的股权。西部数据出资总额为７，７４２万美元，由５，８４２万美元现金和价值１，９００万美元的实物组成，持有合资公司４９％的股权。

  双方将根据合资经营合同及相关中国法律的有关规定向合资公司投入注册资本，双方将在合资公司营业执照签发日后５年内分５期完成货币出资。其中，公司首期认缴出资为４，５８４．６４万美元等值人民币（包括股权出资），将于营业执照签发日后１个月内到位；剩余出资将分四期在营业执照签发日第一至四周年后１０日内陆续到位，每期出资额为７１４．５０万美元等值人民币。紫光软件（无锡）集团有限公司出资将于营业执照签发日后１个月内到位。西部数据首期认缴出资为４，７００万美元（包括实物出资），将于营业执照签发日后１个月内到位，剩余出资将分四期在营业执照签发日第一至四周年后１０日内陆续到位，每期出资额为７６０．５０万美元。

  ４、董事会和高级管理人员的安排

  合资公司设董事会，由５名成员组成，其中公司委派３名， 西部数据委派２名。董事长由公司委派，担任合资公司的法定代表人。

  合资公司设ＣＥＯ、ＣＦＯ、ＣＯＯ、ＣＴＯ、首席架构师、销售和营销主管等高级管理人员，高级管理人员由合资公司董事会任免。

  ５、违约条款

  合资经营合同因一方的实质违约而不能履行，则该违约方应按照所有适用法律承担因此产生的责任。

  ６、合同的生效条件和生效时间

  合资经营合同在各方签署后，经审批机关批准后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、目的及影响

  公司战略聚焦于ＩＴ服务领域，向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用领域全面深入，致力于成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链服务提供商。通过成立合资公司，将有利于双方优势资源互补，进一步拓展双方的整体解决方案应用领域；系公司进一步完善ＩＴ产业布局的重要举措，是公司推动全产业链融合的关键战略合作；将有利于公司进一步完善ＩＴ服务业务，推动公司“云服务”战略的实施，符合公司整体发展战略。

  ２、可能存在的风险

  宏观政策、经济环境、行业整体的变化等将有可能对合资公司的经营发展及业绩实现带来不确定性。同时，合资公司自设立、产品研发、业务拓展到实现收益需要一定的时间，合资公司存在着短期内不能盈利的风险，亦存在着市场、技术、管理等因素导致的市场风险和经营风险。另外，合资公司系中外合资企业，双方股东在管理风格和文化融合方面需要一个过程，合资公司能否在产品、技术、市场资源等方面充分融合，从而达到双方互补及协同效应，以及达到预期最佳效果所需的时间均存在一定的不确定性。对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将与西部数据互相配合，实现合资公司的高效运转，同时合资公司将通过不断的技术和产品创新，市场化的运营方式，积极引进人才，加强内控管理等举措，提高经营水平和运营效率。

  六、备查文件

  １、紫光股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议

  ２、合资经营合同

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  ２０１５年１１月１０日