证券代码：６００１１１ 证券简称：北方稀土 编号：（临）２０１５—０２７

  中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

  关于参股公司重大资产重组的公告

  本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●参股公司重大资产重组内容：盛和资源控股股份有限公司将向赣州晨光稀土新材料股份有限公司的全部７名股东发行股份及支付现金，购买７名股东合计持有赣州晨光稀土新材料股份有限公司的１００．００％股权。

  ●交易金额：以２０１５年９月３０日为基准日，北方稀土持有赣州晨光稀土新材料股份有限公司９．２５％股权对应的未经审计净资产账面值约为７，９０１．６２万元，预估值为１２，２１０万元，预估增值额为４，３０８．３８万元，预估增值率５４．５３％。交易完成后，北方稀土约持有盛和资源控股股份有限公司１％的股权。

  ●风险提示： 本次交易尚需经中国证监会等有关部门核准／批准。能否被核准／批准存在不确定性。

  一、参股公司重大资产重组概述

  北方稀土参股公司赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）经与盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”）协商，两者拟进行重大资产重组。重组方案为盛和资源拟以每股８．５３４９元的价格（定价基准日盛和资源股票前２０个交易日平均价格的９０％，并相应除息、除权后），向晨光稀土全部７名股东发行股份及支付现金，购买其合计持有的晨光稀土１００％股权。以２０１５年９月３０日为基准日，该１００％股权对应的晨光稀土净资产账面值约为８５，４２２．９１万元，预估值为１３２，０００万元，预估增值额为４６，５７７．０９万元，预估增值率５４．５３％。晨光稀土的７名股东中，股东之一“江西晨光投资有限公司”将直接获得盛和资源支付的收购现金１７，４７９．４４万元；包括北方稀土在内的其他６名股东将参与盛和资源的定向增发，根据持有晨光稀土相应资产额度认购相应数量股份，认购完成后转变为盛和资源的股东。具体如下表：

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  若盛和资源《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》实施，北方稀土将持有盛和资源１４，３０５，９６７股股份，约占其增发后总股本的１％。此部分股份在盛和资源本次发行股份结束后１２个月内不转让。

  二、重组双方基本情况

  晨光稀土成立于２００３年。北方稀土于２０１０年投资６，９３４万元，对晨光稀土进行增资扩股，持有其９．２５％的股权。截至目前，自然人黄平直接持有晨光稀土５８．２５％的股权，为晨光稀土的实际控制人。晨光稀土主营业务为稀土氧化物的分离、稀土金属的冶炼加工和稀土废料回收及综合利用业务，拥有年产３，０００吨稀土氧化物、年产８，０００吨稀土金属、年处理５，０００吨钕铁硼废料与１，０００吨荧光粉废料生产能力。截至２０１４年１２月３１日，晨光稀土注册资本３．６亿元，总资产２５．３９亿元，归属于母公司股东权益１２．３６亿元。２０１４年，晨光稀土实现营业收入１９．９１亿元，实现归属于母公司股东的净利润－２，０１４．５２万元。

  盛和资源为一家在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：６００３９２，股票简称“盛和资源”。注册资本：９４１，０３９，３８２元。法定代表人：胡泽松。注册地址：山西省太原市高新技术产业开发区亚日街２号。办公地址：四川省成都市高新区锦城大道５３９号盈创动力大厦Ｂ１座１６楼。盛和资源控股股东为中国地质科学院矿产综合利用研究所，持有盛和资源２０．１４％的股权；实际控制人为中华人民共和国财政部。盛和资源主营业务为稀土冶炼与分离及深加工，其主要业务为开发利用四川氟碳铈型稀土矿，主要产品为稀土氧化物及稀土盐类。截至２０１４年１２月３１日，盛和资源注册资本９４１，０３９，３８３元，总资产１８．４１亿元，净资产１２．５５亿元。２０１４年营业收入１５．１５亿元，净利润１．９６亿元。

  三、本次重组对北方稀土的影响

  北方稀土参与本次资产重组，将由投资晨光稀土变更为投资盛和资源，将持有盛和资源１４，３０５，９６７股股份，约占其本次发行后总股本的１％。由于盛和资源为上市公司，因此北方稀土参与本次资产重组将提升公司此项对外投资的资产流动性。

  四、备查文件目录

  《盛和资源与晨光稀土股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 特此公告。

  中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１５年１１月１０日