证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临2015-043

  浙江华铁建筑安全科技股份有限公司

  关于问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年11月10日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对浙江华铁建筑安全科技股份有限公司子公司增资事项的问询函》（上证公函【2015】1881号）（“《问询函》”），现对《问询函》相关事项具体回复如下：

  一、浙江华铁融资租赁有限公司（以下简称“华铁租赁”）本次增资引入的5家投资者共计认购新增注册资本12亿元，增资完成后，其合计持股比例达到80%。根据公司公告，该5家投资者同意不可撤销地授权你公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权，且不参与华铁租赁的经营管理及董事、高管选任。请说明该5家投资者放弃行使股东权利与表决权的原因。

  公司回复如下:

  华铁租赁成立于2015年7月，注册资本1.7亿元，主要用于开展融资租赁业务。公司拟增资1.3亿元，合计出资占华铁租赁出资额的20%，另外12亿元由公司认可的投资者出资。鉴于公司所处行业的特殊性及公司在建筑租赁行业的地位和对公司管理团队的信任，多家投资者表达了投资意愿。为便于统一管理及保持对华铁租赁的控制权，公司要求参与本次增资的投资者同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权，且不参与华铁租赁的经营管理及董事、高管选任。综合各方考虑，5家投资者表示有意向对华铁租赁增资12亿元并同意不可撤销地授权公司统一行使其在华铁租赁股东会中的表决权，且不参与华铁租赁的经营管理及董事、高管选任。

  二、你公司股东大会会议资料显示，前述5家投资者合伙企业的投资人均为浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司和新东吴优胜华铁资产管理计划，其中新东吴优胜华铁资产管理计划由浙商银行股份有限公司与自然人周春宏按4:1出资设立。请你公司说明该5家投资者是否为一致行动人，并说明投资方股东分别设立5家合伙企业参与华铁租赁本次增资的主要考虑。

  公司回复如下:

  上述5家投资者的普通合伙人均为浙银伯乐（杭州）资本管理有限公司，该5家投资者系一致行动人。该5家投资者的有限合伙人新东吴优胜华铁资产管理计划由浙商银行股份有限公司与自然人周春宏按4:1出资设立。根据公司与相关各方的协商，各方一致认为分为5家合伙企业对华铁租赁进行增资更有利于资金的筹集及届时灵活退出。鉴于上述原因，投资方股东考虑设立5家合伙企业参与本次华铁租赁的增资。

  基于华铁科技的行业地位和独特的资源优势，以及融资租赁行业的市场前景，周春宏依据自身投资经验作出对华铁租赁进行投资的意向。

  三、请说明你公司是否与前述5家投资者或其股东方就对华铁租赁增资的事项签订协议，如有，请补充披露协议主要条款内容。如尚未签订相关协议，请具体说明未签订协议的原因。

  公司回复如下:

  本公司与前述5家投资者尚未就华铁租赁增资事项签订相关协议。本公司与前述5家投资者对华铁租赁的增资时间尚未确定。根据本公司与投资者的协商，华铁租赁增资事项以华铁租赁取得经营融资租赁业务所需经营资质和许可为前提。因华铁租赁目前尚未取得经营融资租赁业务所需经营资质与许可，故华铁租赁增资相关协议暂未正式签署。公司初步预计2016年2月底之前能通过商务部及国家税务总局审核，并取得相关批复（具体时间以商务部及国家税务总局出具的批复为准）。如华铁租赁未能取得经营融资租赁业务所需经营资质与许可，上述增资事宜将无法实施，请投资者注意风险。

  四、请你公司明确说明华铁租赁本次增资引进投资者的实质是否系融资协议安排，并说明公司与前述5家投资者或其股东方是否就后续股权转让、投资收益安排等达成一致意见。同时，请律师就本次增资性质发表意见。

  公司回复如下:

  华铁租赁本次增资引进投资者，系投资者看好融资租赁行业的前景以及华铁租赁未来发展，是投资者根据自身投资判断作出的真实股权投行为，而非依据华铁科技、华铁租赁与投资者之间的债务融资协议所作的安排。前述5家投资者及其股东方目前未就后续股权转让事宜作出预先安排或受让承诺。同时，本公司与前述5家投资者将按照《公司法》等相关法律法规和华铁租赁章程的相关规定分取红利，无其他投资收益安排。

  公司律师发表法律意见如下：

  （一）华铁租赁本次增资引进投资者的实质是否系融资协议安排

  根据本所律师对浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称华铁科技）实际控制人胡丹锋先生的访谈以及华铁科技、胡丹锋先生出具的书面说明，华铁租赁本次增资引进投资者，系投资者看好融资租赁行业的前景以及华铁租赁的未来发展，是投资者根据自身投资判断作出的股权投资行为，而并非依据华铁科技、华铁租赁与投资者之间的债务融资协议所作的安排。

  （二）华铁科技与5家投资者或其股东方是否就后续股权转让、投资收益安排等达成一致意见

  1、华铁科技与5家投资者或其股东方是否就后续股权转让达成一致意见

  根据本所律师对华铁科技实际控制人胡丹锋先生的访谈以及华铁科技、胡丹锋先生出具的书面承诺，华铁科技与5家投资者或其股东方目前未就后续股权转让事宜作出预先安排或受让承诺。

  2、华铁科技与5家投资者或其股东方是否就投资收益安排达成一致意见

  根据本所律师对华铁科技实际控制人胡丹锋先生的访谈以及华铁科技、胡丹锋先生出具的书面说明，华铁科技与5家投资者将按照《公司法》等相关法律法规和华铁租赁公司章程的相关规定分取红利，无其他投资收益安排。

  本所律师核查后认为，华铁租赁本次增资系真实股权投资行为，非债务融资协议安排。

  五、你公司股东大会会议资料显示，华铁租赁系公司于2015年7月2日设立的全资子公司。请你公司说明华铁租赁是否已取得融资租赁业务相关经营资格与许可，是否已实际开展经营活动，如有，请进一步说明华铁租赁经营情况。

  公司回复如下:

  公司于2015年7月2日设立浙江华铁融资租赁有限公司,注册地浙江省舟山市,目前华铁租赁处于筹建阶段,未开展实际经营活动,有关融资租赁相关经营资格与许可目前已经浙江省商务厅审核通过并报商务部及国家税务总局审核,待华铁租赁取得相关经营资格与许可后将另行公告。

  特此公告。

  浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会

  2015年11月10日