非公开发行A股股票之反馈意见答复
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2015-049
春秋航空股份有限公司
非公开发行A股股票之反馈意见答复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”、“申请人”或“公司”）、瑞银证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年10月13日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152543号）（以下简称“反馈意见”），公司及相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体回复内容详见附件。
公司本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
附件：春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票之反馈意见答复
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2015年11月11日
股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2015-050
春秋航空股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚的情况
以及相应整改措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行?A?股股票相关事项已经公司2015年7月20日召开的第二届董事会第十二次会议和2015年8月7日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。公司目前正在向中国证券监督管理委员会申报非公开发行?A股股票事项，现根据中国证券监督管理委员会反馈意见，公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施情况如下：
经自查，公司最近五年没有被中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会上海证监局及上海证券交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2015年11月11日
附件：
春秋航空股份有限公司
非公开发行A股股票
之
反馈意见答复
保荐机构
瑞银证券有限责任公司
二〇一五年十一月
春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票
之反馈意见答复
中国证券监督管理委员会：
贵会关于春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票的反馈意见收悉。春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”或“发行人”）按照反馈意见的要求逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与保荐机构尽职调查报告中的简称或释义相同。
本回复的字体：
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一、重点问题
问题1 申请人在报告期内与关联方春秋国旅存在持续关联交易。请保荐机构核查发行人报告期内关联交易的必要性和交易价格的公允性，并对本次发行完成后是否新增关联交易，是否有利于增强发行人的独立性、提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力发表明确核查意见。
答复：
（一）请保荐机构核查发行人报告期内关联交易的必要性和交易价格的公允性；
公司经常性关联交易主要包括与春秋国旅及其控股子公司发生的包机包座业务、与春秋国旅及其控股子公司发生的机票代理销售业务、公司向春秋国旅租赁房屋支出及关键管理人员薪酬支出。
经核查，保荐机构认为：（1）包机包座业务：包机包座业务是航空公司抢占旅游市场的重要途径之一，也是航空公司稳定经营业绩的重要手段之一，公司报告期内与春秋国旅关联交易主要系基于互利双赢原则下日常业务经营及拓展需要，存在适度依赖关系；（2）机票代理销售业务：长期以来春秋国旅一直是公司机票销售的主要渠道之一，亦是公司多元化销售渠道的主要途径；（3）其他经常性关联交易：系公司日常业务经营及拓展需要，属于正常商业交易行为。因此，公司上述关联交易具有较高的必要性。
公司与春秋国旅关联交易中包机包座、机票销售代理等交易以市场环境因素及公司运营情况为基础确定交易价格，并通过与春秋国旅签署经股东大会审议通过的《关联交易框架协议》的形式事前约定交易内容、交易价格原则等，严格按照《关联交易框架协议》规定的方式进行关联交易定价，并按规定履行信息披露义务，最大程度的保护其他股东利益，通过与相似航线折扣率比较及可比上市公司机票销售代理费率比较，公司相关业务定价不存在显著不合理差异情况。同时，控股股东春秋国旅也已作出并遵守具有法律约束力的公开承诺，对于无法避免的任何业务往来或交易均将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，不利用大股东的地位谋取不当的利益，不损害发行人及其他股东的合法权益。因此，保荐机构认为公司与春秋国旅之间的关联交易定价符合公允性要求。
（二）请保荐机构对本次发行完成后是否新增关联交易，是否有利于增强发行人的独立性、提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力发表明确核查意见。
1、本次发行完成后是否新增关联交易
经核查，本次发行募集资金主要由公司及下属子公司用于飞机采购以及互联网航空建设项目，募投项目的建设不涉及关联交易，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行募投项目建设完成后，运营期间将新增正常的、不可避免且有利于公司发展的关联交易，公司将严格遵守中国证监会、交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保上市公司依法运作和关联交易的公允定价，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
2、本次发行完成后是否有利于增强发行人的独立性、提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
经核查，本次发行完成后有利于增强公司业务体系及相关资产的完整性，不会影响公司的独立性；有利于提升资产质量、增加单机收入能力；有利于增强公司资本实力、改善财务状况；有利于增强盈利能力、推动公司可持续发展。
二、一般问题
问题1 请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
答复：
（一）请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
申请人已于2015年7月21日公告了《非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及所采取措施》，披露了本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生的变化趋势和相关情况，并对该等财务指标可能出现下降等本次发行摊薄即期回报的情况进行了风险提示。
考虑到公司已于2015年10月22日完成2015年半年度资本公积金转增事项以及实施该次资本公积金转增股本后调整非公开发行股票发行价格和数量的事项，现对调整后的非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及所采取措施更新披露如下：
1、本次发行对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
①考虑到本次发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行方案于2015年11月实施完毕。该完成时间仅为示意性估计，不代表公司对此的任何判断；
②假设本次发行股票募集资金总额为4,500,000,000元，不考虑扣除发行费用的影响；
③按照本次发行定价基准日，即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（2015年7月21日）前20个交易日公司股票交易均价的90%计算，本次发行定价不低于117.20元/股，发行股票数量不超过38,395,904股。
考虑到公司于2015年9月29日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年半年度资本公积金转增股本的议案》，以截至2015年6月30日公司股本总数40,000万股为基准，向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本将增加至80,000万股。
公司已于2015年10月21日完成该次资本公积金转增除权事项，2015年10月22日新增无限售条件流通股份上市，同时公司公告非公开发行股票发行价格和数量的调整方案。调整后，本次发行定价不低于58.60元/股，发行股票数量不超过76,791,808股。按照发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至876,791,808股。
本次发行的发行完成时间、发行定价、股份数量以及募集资金总额仅为预测假设值，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行后的实际发行结果为准；
④根据公司2014年年度股东大会决议通过的2014年度利润分配预案，2014年度向股东派发现金红利96,000,000元，按公司目前总股本40,000万股计算，每10股派现金红利2.4元（含税），已于2015年6月12日实施完成；
⑤假设公司2015年实现归属于上市公司股东的净利润为88,418.19万元，与2014年持平，无其他综合收益。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
⑥不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
⑦在预测本次发行后归属于上市公司股东的净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（2）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：1.公司2015年1月首次公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，募集资金总额为1,816,000,000元，扣除发行费用后募集资金净额为1,754,630,200元；
2. 2014年12月31日期末归属于上市公司股东的净资产、每股净资产、2014年度基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率为2014年公司年报披露数据；
3. 期末归属于上市公司股东的净资产＝期初归属于上市公司股东的净资产＋本期归属于上市公司股东的净利润+本期累计发行募集资金-本期现金分红；
4. 基本每股收益=本期归属于上市公司股东的净利润/（发行前总股本+本期因公积金转增股本增加股份数+本期累计的各次发行（预计）完成月份的次月起至报告期期末的累计月数/12*各次发行新增股本）；
5. 每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末总股本；
6. 加权平均净资产收益率=本期归属于上市公司股东的净利润/（期初归属于上市公司股东的净资产+本期归属于上市公司股东的净利润/2+本期累计的各次发行（预计）完成月份的次月起至报告期期末的累计月数/12*各次发行募集资金-本期现金分红实施月份的次月起至报告期期末的累计月数/12*本期现金分红）。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响及摊薄即期收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东收益的风险。
（二）请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
申请人已公开披露了为保证此次募集资金有效使用、有效防范摊薄即期收益风险、提高未来回报能力所采取的措施，具体如下：
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括
（1） 加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金扣除发行费用后将用于购置21架空客A320飞机和互联网航空建设项目。鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加，尤其是低成本航空市场的广阔前景，公司拟进一步通过合理扩充机队规模提升航空载运能力，巩固公司作为中国低成本航空公司领导者的地位。同时，公司将通过打造互联网航空体系，进一步升级公司信息系统平台、增强电子商务和数据化运营管理能力，优化营业收入结构，提升销售、管理及运营效率，深化落实低成本航空运营策略。本次发行的募集资金到位后，公司将尽可能加快募投项目的建设进度，以尽早实现项目收益。
（2） 加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，保荐机构、存管银行、公司将共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构将定期对募集资金的使用情况进行实地检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督。
（3） 进一步推进公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
未来几年，受益于中国经济持续增长、人民消费水平不断提升与航空出行日趋大众化等有利因素，以及中国民航局推出的鼓励发展低成本航空的行业政策利好因素，春秋航空将继续完善和优化低成本航空的业务模式与竞争优势，在确保飞行安全的前提下，积极扩大机队规模，努力实现“成为具有竞争力的国际化、高性价比的低成本航空公司，为旅客提供安全、低价、准点、便捷、温馨的飞行体验”的战略目标，不断提高公司的盈利能力和综合竞争力。
（4） 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（5） 严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中约定了有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件、以及利润分配政策的调整原则等。为进一步强化中小投资者权益保障机制，贯彻落实监管机构的相关政策要求，公司在《公司章程》中补充了差异化现金分红政策。公司于2012年1月8日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划》，并于2012年8月27日、2014年2月27日分别召开2012年第三次临时股东大会和2014年第一次临时股东大会对此予以修订。未来，公司将严格执行公司已制定的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
问题2 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
（一）申请人自查说明
经申请人自查确认，最近五年内发行人未曾发生被中国证监会、上海证监局、上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人上市以来的相关公告，同时对中国证监会、上海证监局和上海证券交易所网站进行了检索，并对公司董事会办公室及部分管理层进行访谈确认。
经核查，保荐机构认为申请人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（三）申请人公开披露情况
申请人已对上述情况以公告形式进行了公开披露。