证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2015－078

  中国中材国际工程股份有限公司关于发行股份购买资产

  之标的资产交割完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中材国际”）于2015年10月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2289号），公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准。具体情况详见公司于2015年10月21日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（临2015-071）。截至本公告日，本次交易已完成标的资产安徽节源环保科技有限公司（以下简称“安徽节源”）的股权过户手续及相关工商变更登记手续，安徽节源已成为公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施情况

  （一）标的资产过户情况

  安徽节源依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，已于2015年11月9日取得了合肥市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码913401007885810304）。安徽节源已变更登记至中材国际名下，中材国际及交易对方已完成了安徽节源100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，安徽节源成为中材国际的全资子公司。

  （二）后续事项

  中材国际向徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、安徽海禾新能源投资有限公司（以下简称“海禾投资”）、芜湖恒海投资中心（有限合伙）（以下简称“恒海投资”）、安徽国耀创业投资有限公司（以下简称“国耀投资”）等安徽节源全部股东发行的76,208,025股股份尚未完成股份登记、上市手续。中材国际尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续。

  中材国际尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的实质性障碍。

  中国证监会已核准中材国际非公开发行不超过64,516,129 股新股募集配套资金。公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  二、关于本次交易实施的中介机构结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问西南证券股份公司于2015年11月10日出具了《西南证券股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：中材国际本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，中材国际尚需向登记公司办理新增股份的登记事宜；向上交所申请新增股份上市事宜；向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；中材国际尚需办理本次重组募集配套资金事宜。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。

  （二）法律顾问核查意见

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的法律顾问北京市竞天公诚律师事务所于2015年11月10日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得交易各方权力机构及中国证监会的合法批准；标的资产安徽节源100%股权已按照本次交易的相关协议完成工商变更登记过户手续，中材国际已合法持有安徽节源100%的股权。本次交易标的资产过户完成后，中材国际尚需就本次交易分别向徐席东发行的36,343,607股股份、向张锡铭发行的8,398,124股股份、向姜桂荣发行的6,081,400股股份，向宣宏发行的5,647,015股股份、向张萍发行的1,447,953股股份、向安徽海禾发行的7,239,762股股份、向芜湖恒海发行的7,239,762股股份、向国耀创业发行的3,810,402股股份登记及本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

  三、备查文件

  1、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国中材国际股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2289号）；

  2、独立财务顾问西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、北京市竞天公诚律师事务所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》。

  特此公告。

  中国中材国际工程股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十一日