（下转B20版）

  股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2015-098

  债券代码：122254 债券简称：12拜克01

  浙江升华拜克生物股份有限公司

  关于上海证券交易所

  《关于对浙江升华拜克生物股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套

  资金（草案）的审核意见函》的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《关于对浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1855号）（以下简称“《审核意见函》”）的要求，浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”或“升华拜克”）对相关事项进行了回复，民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）与律师、会计师及评估师对《审核意见函》的问题进行了认真核查，现对《审核意见函》中提及的问题回复如下：

  如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与升华拜克在本次重大资产重组报告书（草案）中披露的释义相同。

  一、关于标的公司行业情况

  草案显示，标的公司炎龙科技最近两年又一期的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为-935万元、7,491万元和3,320万元，毛利率分别为44.29%、87.13%和88.38%。请结合标的公司所处行业特点、业务构成、每款游戏产品的生命周期和运营模式及主要业务指标（包括但不限于总玩家数量、付费玩家数、活跃用户数、充值消费比、付费玩家报告期内每月人均消费值、玩家的年龄和地域分布、开发人员等）补充披露：

  1.标的公司业绩大幅波动的原因和主要影响因素,以及可能对上市公司经营业绩产生的影响。请独立财务顾问和会计师发表意见。

  【回复】

  一、标的公司业绩大幅波动原因及影响因素补充披露

  公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营状况的讨论与分析”，补充披露如下：

  “（1）收入分析

  ①收入构成分析

  报告期内，炎龙科技营业收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，游戏研发业务一直是炎龙科技的核心业务，其收入占比较高。2014年以来，凭借丰富的境外游戏IP资源，公司的IP与源代码合作业务发展迅速，收入占比大幅提高，未来也将是公司重要发展业务；游戏代理发行业务收入占比虽然有所下降，但公司多年积累的海外市场拓展实力和运营商资源使得代理发行业务仍将是公司发展战略的重要组成部分；近年来，出于发展战略考虑，炎龙科技逐步压缩以网页游戏运营为主的网页游戏运营业务，导致报告期内该业务收入占比大幅降低，未来公司将顺应网络游戏发展趋势，通过本次募集资金投资项目“全球移动游戏运营中心建设项目”的实施，大力发展移动游戏运营业务。

  ②收入波动分析

  报告期内，炎龙科技主营业务收入波动较大，但收入波动符合网络游戏行业自身特点及炎龙科技业务构成与发展趋势。

  炎龙科技所处行业为网络游戏行业。网络游戏企业的核心业务主要为游戏研发业务，其收入主要来源于游戏运营授权金或分成金，其中授权金一般为固定金额，分成金收入一般根据游戏运营过程中充值流水的一定比例确定。决定游戏研发主营业务收入的主要因素为游戏产品数量及质量。

  游戏产品数量主要取决于游戏研发企业的研发实力及游戏产品储备，游戏产品质量的重要衡量指标则是产品生命周期。网络游戏产品生命周期一般分为测试期、成长期、成熟期和衰退期。游戏运营过程中，分成金收入会随着游戏生命周期所处阶段的不同而产生不同的变动趋势。在测试期和成长期前期，游戏运营商推广力度较大，游戏玩家兴趣较高，游戏充值金额往往较高，分成金收入迅速增长；在游戏成长期后期及成熟期前期，充值金额及分成金收入逐渐稳定；在游戏成熟期后期及衰退期，游戏面临下线，游戏玩家兴趣减弱，充值金额迅速降低，游戏分成金收入随之大幅下降。

  A、游戏研发收入变动分析

  报告期内，炎龙科技主要从事网络游戏的研发、代理发行及IP与源代码合作，同时也从事游戏运营。其中游戏研发业务始终是炎龙科技重点业务。自设立以来，炎龙科技不断加强游戏产品研发力度，积极储备游戏产品。2013年，公司《荣耀之战》（日本版）、《仙剑炼妖录》、《武斗乾坤》（国内版及繁体版）等产品陆续上线运营，公司游戏研发收入平稳增长；2014年，经过前期研发积累，公司多款游戏产品研发成功，《风云无双》、《傲视苍穹》、《武斗群雄》、《荣耀之战》（印尼版和东南亚版）、《仙剑炼妖录》（北美版和台湾版）、《创世英雄》（欧美版）、《雷神之城》（南美版）等产品陆续上线运营或实现运营权一次性卖断，同时相关产品逐渐进入成长期或成熟期前期，导致游戏研发收入大幅增长；2015年1-6月，由于相关游戏产品开始进入成熟期后期或衰退期，游戏研发收入出现一定程度下降。2015年下半年，炎龙科技将有《神魔怒》、《荣耀之战》（台湾版）、《雷神之城》（俄罗斯版及英文版）等自研游戏陆续上线，同时《撸啊撸》、《死神》等游戏正在研发过程中，游戏研发业务未来仍将是炎龙科技重点发展方向。

  报告期内，炎龙科技自研游戏运营模式、所处生命周期阶段及实现收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  1注：影子战（葡萄牙版）只产生授权金收入，故不考察所处生命周期阶段。

  各主要游戏产品其他业务指标，包括总玩家数量、付费玩家数、充值消费比、付费玩家月均消费额平均数及开发人员等参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、炎龙科技主营业务发展情况”部分。

  B、游戏代理发行收入变动分析

  报告期内，炎龙科技游戏代理发行业务收入主要来源于所代理发行游戏授权金及分成金的分成收入。2014年，随着炎龙科技境内游戏研发商及境外运营商资源的不断拓展，炎龙科技成功代理发行《Call of Chaos》、《艾瑞斯之光》等游戏，业务收入大幅增长；2015年1-6月，公司所代理部分游戏产品进入生命周期的成熟期后期或衰退期，导致代理发行收入较2014年同期下降。2015年下半年，公司将陆续代理发行《葫芦娃》、《天天斗三国》、《踢爆那西游》（台湾）等游戏，同时将继续拓展游戏研发商及运营商资源，推动游戏代理发行业务平稳增长。

  C、IP与源代码合作收入变动分析

  报告期内，炎龙科技IP与源代码合作业务收入主要来源于IP授权金及源代码转让金。2014年以来，炎龙科技积极拓展境外IP及源代码资源，炎龙科技与正版IP授权方就《死神》及《妖精的尾巴》等知名IP产品，通过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化，同时炎龙科技先后实现《军曹》、《幻想之纪》源代码转让，IP与源代码合作业务收入大幅增长。未来炎龙科技将继续在已有IP资源上进行相关游戏的推广并积极寻找引入优质IP资源的机会，同时加强与源代码拥有方合作，继续大力发展IP与源代码合作业务。

  D、游戏运营收入变动分析

  报告期内，炎龙科技游戏运营业务收入主要来源于所运营游戏充值金额。近年来，公司顺应网络游戏发展趋势，逐步压缩网页游戏运营业务规模，拟实现向移动游戏运营业务转型，使得报告期内游戏运营业务收入大幅下降。未来公司拟通过本次募集配套资金投资项目“全球移动游戏运营中心建设项目”的实施，大力发展移动游戏运营业务，逐步实现移动游戏运营业务收入的平稳增长。

  因此，炎龙科技报告期内业绩波动符合网络游戏行业自身特点及炎龙科技业务构成与发展趋势；同时，炎龙科技将通过继续加强游戏产品研发力度、增加优质游戏产品储备、积极拓展IP与源代码资源等措施，推动公司主营业务的平稳发展，降低业绩波动对上市公司业绩产生的影响。”

  二、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：炎龙科技报告期内业绩波动主要受网络游戏行业自身特点、炎龙科技业务构成与发展趋势等因素影响，具备合理性；同时，炎龙科技将通过继续加强游戏产品研发力度、增加优质游戏产品储备、积极拓展IP与源代码资源等措施，推动公司主营业务的平稳发展，预计炎龙科技经营业绩波动对上市公司业绩产生的影响较小。

  三、会计师意见

  经核查，会计师认为：从炎龙科技各项收入在报告期内虽然存在一定的波动，但其变动符合炎龙科技自身发展战略及经营实际；同时炎龙科技将通过继续加强游戏产品研发力度、增加优质游戏产品储备、积极拓展IP与源代码资源等措施，实现主营业务收入的持续平稳增长，随着炎龙科技经营模式的日益成熟及业务链条的不断完善，预计不会出现因其业绩大幅的波动影响上市公司经营业绩的情况。

  2.对比同行业可比公司情况，结合标的公司在预测期内的预计毛利水平，补充披露标的公司毛利率大幅提升的原因和可持续性。请独立财务顾问发表意见。

  【回复】

  一、标的公司毛利率大幅提升原因及可持续性补充披露

  公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营状况的讨论与分析”，补充披露如下：

  “（2）毛利率分析

  ①报告期毛利率情况

  报告期内，炎龙科技毛利率情况如下：

  单位：元

  ■

  炎龙科技主营业务成本主要包括游戏逐期摊销成本、游戏运营权一次性卖断结转成本以及日常游戏运行维护成本。

  ②报告期内毛利率大幅上升原因分析

  2013年，公司业务处于起步阶段，游戏研发等毛利率较高的业务收入较低，导致当期毛利及毛利率相对较低；2014年起，公司所研发游戏上线运营数量显著增加，凭借《风云无双》、《荣耀之战》、《武斗群雄》、《仙剑炼妖录》、《傲视苍穹》、《雷神之城》、《创世英雄》等多款热门游戏产品良好的市场反应，游戏授权金及运营分成金收入迅速增长，毛利和毛利率大幅上升；2015年上半年，公司主营业务发展平稳，毛利和毛利率水平保持稳定。

  ③同行业可比公司毛利率水平比较

  近年来上市公司并购网络游戏企业案例中，选取标的公司主营业务与炎龙科技基本类似的交易案例，包括厦门三五互联科技股份有限公司收购深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科技”）、四川长城国际动漫游戏股份有限公司收购北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“新娱兄弟”）、大连天神娱乐股份有限公司收购北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）。上述三家可比标的公司毛利率情况如下：

  单位：元

  ■

  炎龙科技毛利率水平高于道熙科技与新娱兄弟，但低于妙趣横生，与可比标的公司毛利率算术平均值接近。因此，与同行业可比标的公司相比，炎龙科技毛利率处于合理水平。

  ④炎龙科技毛利率水平可持续性分析

  未来几年，炎龙科技将继续加强游戏研发投入，努力提高研发实力，积极储备生命周期较长、具备良好市场潜力的优质游戏产品，推动游戏研发业务持续增长；积极开拓游戏研发商及游戏运营商资源，保持游戏代理发行业务的稳定发展；进一步拓展游戏IP及源代码资源，继续大力发展IP与源代码业务；借助相关募集配套资金投资项目，推动游戏运营业务转型，逐步开展移动游戏运营业务。根据炎龙科技《盈利预测审核报告》（天健审[2015]6955号），预计2015年及2016年炎龙科技毛利及毛利率水平如下：

  单位：万元

  ■

  因此，炎龙科技主营业务毛利及毛利率水平具备可持续性。”

  二、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：报告期内炎龙科技由于主营业务迅速发展，主营业务收入快速增长，导致毛利率水平大幅提升，毛利率水平的变动具备合理性；目前炎龙科技主营业务发展良好，预计未来炎龙科技主营业务将实现平稳增长，公司毛利及毛利率水平具备可持续性。

  3.结合标的公司游戏研发经验和相关历史数据、行业平均水平等补充披露标的公司游戏开发失败风险和相应的应对措施，以及可能对上市公司造成的影响。请在“重大风险提示”部分，补充提示相应风险。请独立财务顾问发表意见。

  【回复】

  一、游戏开发失败风险及相应应对措施补充披露

  公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“重大风险提示”之“二、交易标的特有风险”及“第十四章风险因素”之“二、交易标的特有风险”，补充披露如下：

  “（四）游戏研发失败的风险

  能否研发出符合市场需求、具备较强竞争力的网络游戏产品对网络游戏研发企业生存与发展至关重要。报告期内，炎龙科技成功研发出《风云无双》、《仙剑炼妖录》、《荣耀之战》、《绝世英雄》、《武斗群雄》等游戏产品，获得了良好的经济效益。未来炎龙科技将继续加强研发投入，提高研发实力，不断推出优质网络游戏产品。但是网络游戏研发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，炎龙科技在游戏研发过程中可能面临市场需求判断失误、对新技术发展方向的把握出现偏差等问题，导致公司面临游戏研发失败风险并直接影响公司经营业绩和盈利水平。实际研发过程中，炎龙科技将研发技术出现无法克服的困难、由于市场出现同类型产品等原因导致游戏市场空间大幅压缩等情况下的游戏产品定义为研发失败产品，某一期间研发失败产品数量占同期产生研发支出的游戏产品数量的比例定义为当期游戏研发失败比率。根据上述定义，2013年至2015年1-6月，炎龙科技游戏研发失败比率分别为13.64%、4.17%及0.00%，因此，随着炎龙科技研发经验的不断丰富及研发实力的不断增强，游戏产品研发失败风险有所降低。

  未来炎龙科技将继续强化游戏研发各阶段的质量控制，加强对游戏市场需求的研究和预测，继续提高公司游戏策划、程序、美术等方面的技术实力，以严格控制游戏研发失败风险。同时，炎龙科技将积极发展游戏代理发行、IP与源代码合作、移动游戏运营等其他主营业务，推动经营业绩稳定增长，以将游戏研发失败风险对上市公司经营业绩的影响控制在合理范围之内。”

  二、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：鉴于网络游戏行业自身特点及炎龙科技游戏研发业务的实际发展情况，炎龙科技面临一定的游戏研发失败风险，公司已在报告书草案中补充披露相关风险。报告期内，炎龙科技研发失败率逐年下降，随着炎龙科技研发经验的不断丰富及研发实力的不断增强，以及炎龙科技将在研发质量控制、市场需求预测等方面采取进一步措施，游戏研发失败风险对上市公司经营业绩的影响将在合理范围之内。

  4.募集资金中有近6亿元投向游戏运营中心项目建设，其中主要开销是支付市场推广和产品代理的费用。请结合标的公司目前及预测期的销售利润率水平、运营成本等，补充披露募集资金投向运营中心建设的必要性，以及募集资金的投入金额是否与标的公司成本、费用预测数据相匹配。请独立财务顾问和会计师发表意见。

  【回复】

  一、关于运营中心项目建设必要性补充披露

  公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“第七章募集配套资金情况”之“一、本次募集配套资金具体用途介绍”，补充披露如下：

  “5、积极开展移动网络游戏运营业务，完善游戏产业链条

  2013年及2014年，网页游戏运营业务为炎龙科技主营业务之一，为公司创造了良好的经济效益，也为公司未来开展移动游戏运营业务积累了较为丰富的经验；通过移动游戏运营中心项目开展移动游戏运营业务，顺应了网络游戏市场发展的趋势，也是公司现有业务的自然延伸；积极开展移动游戏运营业务，可以充分利用炎龙科技丰富的境内外游戏资源，进一步延长和完善公司游戏业务环节，形成游戏全产业链模式，提高业务发展可持续性并增强抗风险能力。”

  二、关于运营中心项目投入金额合理性的补充披露

  公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“第七章募集配套资金情况”之“一、本次募集配套资金具体用途介绍”，补充披露如下：

  “（3）项目投资概算

  本项目总投资金额59,916.90万元，分别由各区域运营部门进行移动游戏的推广和运营业务。投资主要包括：服务器及其他软硬件费用、游戏产品授代理费用、市场推广费用、人员工资成本及场地租金等。具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  本项目投资概算中，所运营游戏的市场推广费用及支付给游戏研发商的游戏产品代理费用（即支付给游戏研发商的游戏运营分成收入）占项目预计营业收入比例合计达到75%以上。上述两部分投资概算首先参考上市公司并购网络游戏企业中主营业务为游戏运营的可比标的公司相关支出比例，案例包括芜湖顺荣汽车部件股份有限公司并购上海三七玩网络科技有限公司、松辽汽车股份有限公司并购上海都玩网络科技有限公司。经统计，上述可比标的公司游戏运营业务中市场推广费及产品代理费营业收入占比合计一般在70%-80%之间；其次，上述两部分投资概算结合炎龙科技报告期内游戏运营业务实际情况，报告期内，炎龙科技游戏运营业务所产生的市场推广及产品代理费用占同期游戏运营业务收入比例均在70%以上；同时，由于炎龙科技在东南亚、南美及台湾地区有着较为丰富的游戏代理发行经验和游戏运营商资源，上述投资概算也根据公司业务经验并在充分考虑各区域游戏运营特点的基础上制定。”

  三、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：移动游戏运营业务的开展，顺应网络游戏市场发展的趋势，也是公司现有业务的自然延伸；可以充分利用炎龙科技丰富的境外游戏资源，进一步延长和完善公司游戏业务环节，形成游戏全产业链模式，提高业务发展可持续性并增强抗风险能力，因此本次募集配套资金投向游戏运营中心建设具有必要性。游戏运营中心投资概算符合可比标的公司游戏运营业务费用实际以及炎龙科技自身业务实际，具备合理性。

  四、会计师意见

  经核查，会计师认为：较炎龙科技历史运营情况相比，募投项目中游戏运营中心所预测的销售利润率水平具有合理性。

  二、关于业绩承诺

  草案披露，交易对手方鲁剑、李练和西藏炎龙承诺标的公司在2015年至2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于9,000万元、1.26亿元、1.64亿元和1.97亿元。

  5.截至2015年6月30日，标的公司实现扣非后的净利润仅为3,320万元。请结合标的公司2015年7-9月的财务数据，补充披露标的公司2015年业绩承诺的可实现性，以及是否存在无法达到业绩承诺的风险。请独立财务顾问和会计师发表意见。

  【回复】

  一、关于标的公司2015年业绩承诺可实现性的补充披露

  公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“重大事项提示”之“四、交易对方的业绩承诺及补偿安排”，补充披露如下：

  “（一）公司业绩承诺及补偿安排

  根据公司与鲁剑、李练及西藏炎龙业绩承诺方签订的《利润预测补偿协议》，业绩承诺方承诺炎龙科技2015-2018年度实现的净利润分别不低于9,000.00万元、12,600.00万元、16,400.00万元及19,700.00万元。如炎龙科技2015-2018年实际净利润低于承诺值，则由业绩承诺方按照《利润预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。

  根据炎龙科技《审计报告》（天健审[2015]11-96号）及未经审计的炎龙科技2015年三季度利润表，2015年前三季度炎龙科技实现营业收入10,092.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,172.63万元。2015年第三季度，炎龙科技实现营业收入4,507.18万元，其中游戏研发、游戏代理发行、IP与源代码合作及其他业务营业收入分别为1,218.56万元、261.01万元、3,026.05万元及1.56万元，占当期营业收入的比例分别为27.04%、5.79%、67.14%及0.03%。虽然由于相关游戏逐渐进入成熟期后期及衰退期，2015年第三季度游戏研发收入出现一定程度下降，但随着2015年下半年一些新研发游戏陆续上线运营，游戏研发业务将实现平稳发展；同时炎龙科技充分利用IP资源优势，在2015年第三季度实现了IP业务快速增长，为2015年公司整体业绩实现利润承诺打下良好基础；同时公司也将继续拓展游戏研发商及运营商资源，实现游戏代理发行业务的平稳增长。基于炎龙科技2015年前三季度实现的净利润情况并结合公司所处行业发展前景、公司竞争优势及2015年第四季度营业收入及各项成本费用的合理预测，鲁剑、李练及西藏炎龙等业绩承诺方关于炎龙科技2015年度实现的净利润不低于9,000万元的业绩承诺合理，具有可实现性。

  炎龙科技业绩承诺主要基于其所处行业良好的发展前景以及公司自身拥有的竞争优势。炎龙科技所处行业为网络游戏行业，国家产业和经济政策的推动、信息基础设施及硬件的更新换代以及网络游戏消费日益便捷化等都将为网络游戏行业提供利好；炎龙科技自成立以来，积极推动游戏研发、代理发行业务及IP与源代码合作业务的发展，在游戏研发、境外游戏运营商及IP与源代码资源拓展方面建立了竞争优势；同时，影响业绩承诺实现的网络游戏行业竞争程度、行业及税收优惠政策变化、新游戏产品盈利预期、研发团队稳定性等因素预计在短期内将保持稳定。因此，炎龙科技2015年度无法达到业绩承诺的风险较小。

  关于盈利补偿的具体方式，详见本报告书“第八章本次交易合同的主要内容”之“二、《利润预测补偿协议》”。

  二、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：基于炎龙科技2015年前三季度经营业绩并结合公司所处行业发展前景、公司竞争优势及2015年四季度合理的盈利预测，炎龙科技2015年度业绩承诺实现可能性较高，无法达到业绩承诺的风险较小。

  三、会计师意见

  经核查，会计师认为：基于炎龙科技公司2015年1-9月已实现的财务业绩情况及炎龙科技公司2015年10-12月营业收入及各项成本费用的合理预测，鲁剑、李练及西藏炎龙科技有限公司等业绩承诺方关于炎龙科技公司2015年度实现的净利润不低于9,000万元的业绩承诺实现可能性较高，无法达到业绩承诺的风险较小。

  6.本次配套募集资金投向中包括“全球移动支付游戏运营中心建设项目”和“移动网络游戏新产品研发项目”，募投金额分别达5.99亿元和1.01亿元。请补充披露上述业绩承诺中，上述募投项目实现的利润影响是否纳入盈利预测范围。如是，请进一步说明本次交易作价的合理性；如否，请补充披露重组完成后，你公司如何在财务核算中区分前述募投项目带来的收益及其可行性，及利润承诺期间对此的相关披露安排。请独立财务顾问、评估师和会计师发表意见。

  【回复】

  一、关于标的资产盈利预测范围是否包含本次募集配套资金投资项目的补充披露

  公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“第七章募集配套资金情况”之“一、本次募集配套资金具体用途介绍”，补充披露如下：

  “（四）本次募集配套资金投资项目的财务核算及信息披露安排

  1、标的资产盈利预测范围是否包含本次募集配套资金投资项目

  炎龙科技此次募集配套资金投资项目包括“移动网络游戏新产品研发” 项目和“全球移动游戏运营中心建设”项目。其中，“移动网络游戏新产品研发”项目预计投资静态回收期为3.27年，项目投资内部收益率为17.42%，“全球移动游戏运营中心建设”项目预计投资静态回收期为5.23年，项目投资内部收益率为20.16%。考虑到投资项目的项目性质、建设周期及投资回收期、标的公司盈利预测目的及性质等因素，在标的公司利润承诺所涉及的盈利预测期间（2015-2018年度）内，没有将上述募集配套资金投资项目纳入盈利预测范围。”

  二、关于本次募集配套资金投资项目财务核算及信息披露安排的补充披露

  公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“第七章募集配套资金情况”之“一、本次募集配套资金具体用途介绍”，补充披露如下：

  “2、本次募集配套资金投资项目财务核算以及信息披露安排

  升华拜克已制定《募集资金使用管理办法》。本次募集配套资金完成募集后，将纳入该制度适用范围。

  该管理制度第六条明确规定：“募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称‘募集资金专户’），由公司财务部负责募集资金专户的日常监督与管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。”

  第十条明确规定：“公司负责项目建设的部门和财务部应根据公司董事会批准的年度投资计划，制定详细的募集资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。在募集资金使用计划范围内，按照使用单位提出的申请计划或经公司通过的年度项目投资计划，公司财务部对募集资金用途进行审核，并按公司资金使用审批有关规定办理支付手续。”

  第二十八条明确规定：“公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。募集资金使用情况的信息根据有关法律法规、上交所相关规则、《公司章程》以及公司《信息披露管理办法》等相关规定进行披露。”

  上述规定从公司制度层面为真实、准确地核算并披露本次募集配套资金投资项目投资收益提供了保障。

  在实际财务核算过程中，公司将严格按照《企业会计准则》并结合游戏运营业务实际进行募集配套资金投资项目会计处理。投资项目建设期内，将募集资金使用支出划分为直接支出和间接支出，直接支出款项按游戏产品逐一对应入账，间接支出款项汇集后按特定标准合理分摊入不同游戏产品中；投资项目建成运营时，移动游戏研发业务将根据游戏运营授权金或分成金按游戏产品确认收入，根据游戏产品摊销金额及运维费用等按游戏产品确认成本；移动游戏运营业务将根据游戏玩家在游戏运营平台中的实际充值金额按游戏产品确认收入，同时根据支付给游戏研发商的运营收益分成及支付的游戏渠道推广费、运维费用等按游戏产品合理分摊成本。

  同时，在实际信息披露过程中，公司董事会将每半年度全面核查本次重组募集配套资金投资项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，披露累计投资金额、当期实际投入金额、实际累计投入金额、投资进度、项目达到预定可使用状态日期等信息。年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露。

  因此，本次募集配套资金投资项目所涉及的移动游戏研发及运营业务是标的公司现有游戏研发及运营业务的进一步拓展，该业务具备清晰的业务流程及盈利模式，可以在财务核算及信息披露方面与公司其他业务合理划分；公司现有业务已具备完善的财务核算及信息披露体系，可以实现移动游戏研发及运营业务的独立核算和信息披露。”

  三、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：考虑到本次募集配套资金投资项目的项目性质、建设周期及投资回收期、标的公司盈利预测目的及性质等因素，本次募集配套资金投资项目实现的利润影响未纳入标的资产盈利预测范围；上市公司已按照相关规定制定《募集资金使用管理办法》并已建立完善的财务核算和信息披露体系，能够确保对前述投资项目进行独立财务核算并按照要求在利润承诺期间进行严格的信息披露。

  四、评估师意见

  经核查，评估师认为：考虑到本次募集配套资金投资项目的项目性质、建设周期及投资回收期、标的公司盈利预测目的及性质等因素，本次募集配套资金投资项目实现的利润影响未纳入标的资产盈利预测范围；上市公司已按照相关规定制定《募集资金使用管理办法》并已建立完善的财务核算和信息披露体系，能够确保对前述投资项目进行独立财务核算并按照要求在利润承诺期间进行严格的信息披露。

  五、会计师意见

  经核查，会计师认为：考虑到本次募集配套资金投资项目的性质、建设周期及投资回收期、标的公司盈利预测目的及性质等因素，本次募投项目实现的利润影响未纳入标的资产盈利预测范围；升华拜克股份公司已按照相关规定制定《募集资金使用管理办法》并已建立完善的财务核算和信息披露体系，能够确保对前述投资项目进行独立财务核算并按照要求在利润承诺期间进行严格的信息披露。

  7.请结合行业发展情况、公司现有及已储备尚未推出的游戏产品的预计流水和主要业务指标等，补充披露上述业绩承诺的具体依据和合理性。请独立财务顾问和评估师发表意见。

  【回复】

  一、业绩承诺实现的依据及合理性补充披露

  公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“重大事项提示”之“四、交易对方的业绩承诺及补偿安排”，补充披露如下：

  “（二）公司业绩承诺及补偿安排的合理性

  1、行业发展情况

  网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一。近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化。

  随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。近几年，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。

  2014年，中国游戏(包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等)用户数量约达到5.17亿人，同比增长4.6%。截至2015年上半年度，中国游戏用户数量已经超过6亿人，游戏玩家大幅增加。中国游戏市场销售收入主要由三部分构成，分别是网络游戏市场销售收入、移动游戏市场销售收入和单机游戏市场销售收入。其中，网络游戏市场销售收入由客户端网络游戏市场销售收入、网页游戏市场销售收入和社交游戏市场销售收入构成。根据中国音数协游戏工委（GPC）、 CNG中新游戏研究（伽马数据）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2015年1-6月中国游戏产业报告》，2015年1-6月，中国游戏市场(包括客户端游戏市场、网页游戏市场、移动游戏市场、社交游戏市场、单机游戏市场等)实际销售收入达到605.1亿元，同比增长21.9%；2015年1-6月，中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端游戏市场实际销售收入267.1亿元，移动游戏市场实际销售收入209.3亿元，网页游戏市场实际销售收入102.8亿元，社交游戏市场实际销售收入25.6亿元和单机游戏市场实际销售收入0.3亿元。

  根据艾瑞统计及预测：2015-2017年我国网络游戏市场规模预计分别为1,468.01 亿元、1,836.60 亿元和 2,245.70 亿元，市场规模增长迅速；根据易观智库《中国网络游戏市场发展预测 2014》预测：未来移动游戏将迎来一个快速发展的阶段，2015-2016年我国移动网络游戏市场规模预计将达到338.43亿元、427.05亿元。未来三年，移动游戏市场规模将保持高速增长，年均增长率达到约30%。中国网络游戏市场行业发展前景广阔。

  2、炎龙科技目前现有在线运营及已储备在研项目统计

  ■

  2注：相关游戏预计上线时间将根据实际情况作相应调整。

  3、营业收入测算方法

  （1）对于基准日已上线游戏产品的预测，主要根据历史运营数据及游戏生命周期对游戏剩余生命周期进行趋势预测，业务流水预测主要包括注册用户数、月活跃用户、付费用户数、ARPU值等。

  （2）对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测，首先根据炎龙科技未来年度游戏产品规划，确定游戏产品数量及类型，以历史年度游戏产品或同行业类似产品运营数据为依据设定游戏数据模型，根据生命周期建立不同类型游戏数据模型，在模型基础上对各类型游戏产品进行分析，调整模型系数，确定预测的各款产品流水的运营参数。

  根据上述游戏产品流水的预测结果，结合目前运营产品的合作运营商及合作收入分成比例确定未来上线产品的合作分成比例，扣减缴纳的增值税后确定每款产品的最终业务收入。

  （3）对于已上线游戏产品的收入预测，按合同约定的游戏分成比例进行预测；

  （4）对于正在研发游戏及以后预测期内新研发产品的收入预测，确认游戏登陆的相关平台，并按照该平台通用的分成比例进行测算。经与炎龙科技管理层沟通，未来游戏主要运营平台参照目前已上线游戏平台平均分成比例进行测算。

  4、营业收入测算过程

  2015年-2018年业务测算汇总表（按年度口径汇总统计）

  单位：元

  ■

  2015年-2018年业务测算汇总表（按产品明细口径统计）

  单位：元

  ■

  ■

  3注：盈利预测期内，各游戏产品名称可能根据实际情况变更。

  现以《荣耀之战》（腾讯）为例，说明游戏收入的具体测算过程：

  以《荣耀之战》（腾讯）为例，预测的2015年12月份总流水为21,358,818.76元。根据《荣耀之战》（腾讯）预测流水及相对应的分成比例可得出其分成收入。

  经过测算得出《荣耀之战》（腾讯）2015年12月分成收入为：

  单位：元

  ■

  通过上述说明，营业收入主要是通过每款游戏在各平台流水及相对应分成比例得出分成收入，并加上各款游戏相对应的版权金以及其他如技术服务收入、顾问费收入，汇总得出主营业务收入，实现其业绩承诺。”

  二、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：根据炎龙科技所处游戏行业未来发展前景、现有及已储备的游戏产品未来的预计运营流水情况、销售渠道及分成比例等综合分析，炎龙科技未来营业收入测算依据充分，业绩承诺合理。

  三、评估师意见

  经核查，评估师认为：根据游戏行业未来发展前景的分析、标的公司现有运营游戏以及储备的在研游戏未来的预计运营流水情况、销售渠道及分成比例等因素综合分析，炎龙科技未来营业收入及对应业绩承诺的测算依据充分，测算过程合理。

  8.请结合鲁剑、李练和西藏炎龙的资信情况、可支配的其他资产情况等，补充披露其对业绩补偿承诺是否具有足够的履约支付能力。请独立财务顾问和律师发表意见。

  【回复】

  一、鲁剑、李练、西藏炎龙资信情况补充披露

  公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“第三章 交易对方基本情况”之“六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”，补充披露如下：

  “根据鲁剑、李练户口所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明和拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局出具的证明，及在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易交易所等监管部门网站的搜索查询结果。鲁剑、李练、西藏炎龙及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；且最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。交易对方资信情况良好，不存在不良记录。

  根据交易对方出具的承诺与声明：截至本报告书出具之日，本人/本公司及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”

  二、交易对方履约支付能力补充披露

  公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“第十五章 其他重要事项”补充披露如下：

  “十、业绩补偿安排

  （一）鲁剑、李练及西藏炎龙的资金实力、其他资产

  本次交易完成后，鲁剑、李练及西藏炎龙将持有本次交易对价的8亿元现金，并持有升华拜克256,410,256股份，占发行后上市公司股权比例为14.86%，除此之外，鲁剑、李练及西藏炎龙无其他重要对外投资。

  （二）炎龙科技利润预测可实现性较强

  鲁剑、李练及西藏炎龙承诺，炎龙科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于9,000.00万元、12,600.00万元、16,400.00万元、19,700.00万元。

  1、国家产业和经济政策利好游戏产业

  网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一。近年来，国家有关部门先后颁布了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件，明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化。

  2014年，《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10号）、《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》等文件提出加快实现由“中国制造”向“中国创造”转发，提升国家文化软实力和产业竞争力，推动文化产品和服务的生产、传播、消费数字化、网络化进程；强化互联网思维，坚持先进技术为支撑，内容建设为根本，形成立体多样、融合发展的现代传播体系。更多媒体集团进军网络游戏行业，坚定了转型融合信心，给游戏企业带来新的发展机遇。

  2、游戏行业发展迅速，游戏玩家数量不断增加，整体收入高速增长

  近年来，我国游戏用户数量平稳增长，销售收入大幅上升。根据GPC、CNG与IDC联合发布的《2014年中国游戏产业报告》统计，2014年底全国游戏市场用户数量达到5.17亿人，同比增长4.6%。4

  4资料来源：除标明数据来自《2015年1-6月中国游戏产业报告》外，其他数据均来自《2014年中国游戏产业报告》，下同。

  图10-1 2008年-2014年我国网络游戏用户规模及增长率

  ■

  另据GPC、CNG与IDC联合发布的《2015年1-6月中国游戏产业报告》统计，2015年6月末全国游戏市场客户端网游、网页网游和移动网游用户数分别达到1.34亿人、3.05亿人和3.66亿人，同比分别增长3.5%、2.5%和12.5%。

  销售收入方面，2014年我国游戏市场整体收入达到1,144.8亿元，同比增长37.7%。

  图10-2 2008年-2014年我国网络游戏市场销售收入

  ■

  另据《2015年1-6月中国游戏产业报告》最新统计，2015年1-6月我国游戏市场整体收入达到605.1亿元，同比增长21.9％。

  3、炎龙科技具备独特的竞争优势

  炎龙科技的主营业务为网络游戏的研发、代理发行及IP与源代码合作。三块主营业务并重发展的业务模式也为炎龙科技带来了超越单一业务板块的综合优势。游戏代理业务建立起了深厚的产业链关系，为其合作研发业务、IP授权业务带来了完善的上下游资源。通过游戏代理业务，其与国内优秀开发商、海外各地区主流运营商建立了广泛的合作关系，同时为其选择合作开发伙伴、自研游戏海外运营等提供了支持。游戏研发业务为其沉淀下深厚的开发基因和敏锐的行业嗅觉，在IP质量判断、代理游戏地区适应性判断、代理游戏基本品质判断、IP游戏转化、代理游戏本地化指导等其他业务领域提供有力的支撑。IP代理业务不仅为公司提升了业绩，同时也为炎龙科技巩固游戏研发商、运营商关系提供了显著帮助。

  炎龙科技凭借独特的商业模式，规避了单纯研发商游戏开发风险大的问题，解决了游戏代理商和IP代理商游戏产品质量低、变现能力弱的问题，构建了一个良性的、可持续发展的、具有显著门槛的经营模式，为利润承诺的实现提供了良好的保障。

  4、报告期内炎龙科技经营业绩快速提升

  报告期内，炎龙科技实现的归属于母公司的净利润分别为-8,048,159.29元、75,533,452.36元、33,825,606.30元，未来随着新游戏产品的上线，炎龙科技盈利能力将有较大幅度提升，为利润承诺的实现提供良好基础。

  综上所述，炎龙科技所处游戏行业发展迅速，属于国家鼓励发展行业之一，凭借其独特的商业模式和良好的业绩积累，炎龙科技利润预测可实现性较强。

  （三）本次交易对价能够保证业绩补偿承诺具有足够履约支付能力

  根据上市公司与交易对方签订的《利润预测补偿协议》，交易对方承诺2015-2018年度累计实现净利润不低于57,700万元。炎龙科技在承诺年度期间实际净利润数未达净利润数的，根据计算出的每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以1.00元的价格进行回购，股份不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由西藏炎龙以自有或自筹现金补偿。

  根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，本次交易中，交易标的现金对价和股份对价均为80,000.00万元，其中交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，股份锁定期较长，完全覆盖利润补偿期间；且本次交易中，交易对方取得现金对价80,000.00万元，交易对方做出的利润补偿金额对炎龙科技整体作价的覆盖率达到100.00%，能有效保证利润补偿的履约支付能力。”

  三、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  1、鲁剑、李练及西藏炎龙资信情况良好，不存在不良记录；

  2、鲁剑、李练及西藏炎龙除本次交易对价外，无其他重要对外投资；炎龙科技所处游戏行业属于国家鼓励发展行业之一，近年来发展迅速，炎龙科技凭借其独特的商业模式和良好的业绩积累，上市公司与交易对方已就标的资产实际盈利数不足承诺利润数的情况签订了明确可行的补偿协议，利润补偿金额能够对炎龙科技整体作价进行全部覆盖，有效保证利润补偿的履约支付能力。

  四、律师意见

  经核查，律师认为：鲁剑、李练及西藏炎龙资信情况良好，不存在不良记录；交易对方取得对价的安排有效保证了其利润补偿的履约支付能力。

  9.草案披露，公司将在标的公司股东工商变更登记完成后30日内一次性支付给西藏炎龙本次交易的现金对价8亿元。请公司补充披露上述一次支付现金价款安排的主要考虑和合理性，以及如果业绩补偿承诺主体违约，该安排可能对上市公司带来的不利影响和风险。请独立财务顾问发表意见。

  【回复】

  一、关于一次支付现金价款安排考虑及合理性的补充披露

  公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的基本情况”补充披露如下：

  “本次交易，升华拜克拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买鲁剑、李练及西藏炎龙合计持有的炎龙科技100%股权。其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技50%股权，以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技50%股权。

  本次交易上市公司向交易对方发行股份数量为 256,410,256股，以收购其持有的炎龙科技50.00%的股权，该部分股份锁定期为自发行结束之日起36个月，并没有设置分期解锁条款，锁定期较长，能完全覆盖公司利润补偿期间，且股份支付价款对炎龙科技整体作价的覆盖率达到50%，能有效保证上市公司的利益；同时国内游戏行业发展迅速，炎龙科技在行业内具有独特的竞争优势，报告期内，其营业收入、净利润快速增长，未来随着新游戏产品的研发上线，炎龙科技盈利能力将会大幅提升，为利润承诺的实现提供了良好的保障。

  综合以上原因，在存在交易竞争对手的情况下，经双方协商最终确定，上市公司将在标的公司股东工商变更登记完成后30日内一次性支付给西藏炎龙本次交易的现金对价8亿元。”

  二、关于业绩承诺主体违约，现金支付安排的影响和风险补充披露

  公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”及“第十四章 风险因素”之“一、本次交易有关的风险”，补充披露如下：

  “（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

  ……尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的《利润预测补偿协议》，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的风险。

  本次交易上市公司将在标的公司股东工商变更登记完成后30日内一次性支付给西藏炎龙本次交易的现金对价8亿元，虽然交易对方本次交易取得的股份锁定期较长，且标的公司目前业务发展迅速，炎龙科技利润预测可实现性较强，但若标的公司未来业绩大幅下滑，导致股份补偿金额不足以完成补偿利润，且交易对方违约，现金补偿金额不能足额支付，则上市公司面临每股收益、每股净资产等主要财务指标下滑的风险，提请投资者注意。”

  三、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  1、本次交易中对现金价款支付条款的约定，系上市公司考虑到交易对方本次交易认购的股份锁定期较长，能完全覆盖利润补偿期间，且存在竞争对手情况下与交易对方协商确定；同时考虑到游戏行业发展迅速，凭借较强的竞争优势，炎龙科技业绩预测可实现性较强，股份补偿金额能覆盖炎龙科技整体作价的50%，可有效保证上市公司的利益，现金支付条款设置较为合理；

  2、若标的公司未来业绩下滑造成股份补偿金额不足且交易对方违约，则将对上市公司主要财务指标造成不利影响，上市公司已在报告书草案及摘要等信息披露文件中充分提示该风险。

  三、关于标的公司的评估与定价

  标的公司的评估值为160,509.97万元，增值率1,295.49%。

  10.请公司结合行业发展状况、标的公司的市场份额及与主要竞争对手的差异，各项业务的发展情况及主要指标、主要游戏产品的运营情况，新款游戏拟推出的时间安排及试运行情况等，以图表等直观形式进一步量化分析标的公司的核心竞争力，和本次评估大幅增值的合理性。涉及相关排名及行业数据的，需披露相应的出处、依据和数据来源。请独立财务顾问和评估师发表意见。

  【回复】

  一、行业发展状况

  近年来，我国游戏行业发展迅速，游戏玩家数量逐步上升，市场销售收入快速增长，根据艾瑞咨询预测2015-2017年我国网络游戏市场规模预计分别为1,468.01 亿元、1,836.60 亿元和 2,245.70 亿元。

  （一）中国游戏用户规模

  2014年，中国游戏（包括网络游戏市场、移动游戏市场、单机游戏市场等）用户数量约达到5.17亿人，比2013年增长了4.6%。截至2015年上半年度，中国游戏用户数量已经超过6亿人，游戏玩家大幅增加。

  ■

  数据来源：GPC IDC and CNG

  （二）中国游戏市场销售收入

  中国游戏市场销售收入主要由三部分构成，分别是网络游戏市场销售收入、移动游戏市场销售收入和单机游戏市场销售收入。其中的网络游戏市场销售收入又由客户端网络游戏市场销售收入、网页游戏市场销售收入和社交游戏市场销售收入构成。根据GPC IDC and CNG发布的《2015年1-6月中国游戏产业报告》，2015年1-6月，中国游戏市场（包括客户端游戏市场、网页游戏市场、移动游戏市场、社交游戏市场、单机游戏市场等）实际销售收入达到605.1亿元，同比增长21.9%。

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  数据来源：GPC IDC and CNG