（上接B19版）
2015年1-6月，中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端游戏市场实际销售收入267.1亿元，移动游戏市场实际销售收入209.3亿元，网页游戏市场实际销售收入102.8亿元，社交游戏市场实际销售收入25.6亿元和单机游戏市场实际销售收入0.3亿元。
根据艾瑞统计及预测：2015-2017年我国网络游戏市场规模预计分别为1,468.01 亿元、1,836.60 亿元和 2,245.70 亿元，市场规模增长迅速；根据易观智库《中国网络游戏市场发展预测 2014》预测：未来移动游戏将迎来快速发展的阶段，2015-2016年我国移动网络游戏市场规模预计将达到338.43亿元、427.05亿元。未来三年，移动游戏市场规模将保持高速增长，年均增长率达到约30%。
（三）中国游戏细分市场销售收入
2014年，中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端网络游戏市场实际销售收入608.9亿元，网页游戏市场实际销售收入202.7亿元，移动游戏市场实际销售收入274.9亿元，社交游戏市场实际销售收入57.8亿元，单机游戏市场实际销售收入0.5亿元。
2015年1-6月，中国游戏市场实际销售收入构成如下：客户端游戏市场实际销售收入267.1亿元，移动游戏市场实际销售收入209.3亿元，网页游戏市场实际销售收入102.8亿元，社交游戏市场实际销售收入25.6亿元和单机游戏市场实际销售收入0.3亿元。
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数据来源：GPC IDC and CNG
（四）中国游戏细分市场份额
2015年1-6月，在中国游戏市场实际销售收入中，客户端游戏市场实际销售收入占44.1％，移动游戏市场实际销售收入占34.6％，网页游戏市场实际销售收入占17.0％，社交游戏市场实际销售收入占4.2％，单机游戏市场实际销售收入占0.1%。
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数据来源：GPC IDC and CNG
（五）中国自主研发网络游戏市场销售收入
2014年，中国自主研发网络游戏市场销售收入达到726.6亿元，比2013年增长了52.5%。
2015年1-6月，中国自主研发网络游戏市场销售收入达到458.3亿元，同比增长33.3％。经国家新闻出版广电总局批准出版的网络游戏达到355款，其中自主研发产品数量占88.7％。
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数据来源：GPC IDC and CNG
二、标的公司的市场份额
根据GPC、CNG与IDC联合发布的《2014年中国游戏产业报告》2014年我国游戏市场整体收入达到1,144.8亿元，同比增长37.7％。炎龙科技2014年实现营业收入114,580,426.17元，同比增加389.18%，2014年炎龙科技市场份额占比为0.10%。
与国内其他游戏企业相比，炎龙科技在海外发行方面具有较强的竞争优势，炎龙科技拥有丰富的海外市场发行经验，合作运营商遍及港澳台、泰国、印尼、越南、土耳其、俄罗斯、欧洲、北美、南美、韩国等热门游戏市场区域。
根据《2014年度中国游戏产业海外市场报告》，在中国本土原创客户端网络游戏海外市场收入中，炎龙科技以7.71%的份额排名第二。
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数据来源：GPC IDC and CNG
炎龙科技在2014年中国本土原创网页网络游戏海外市场收入份额以2.03%排名第九。
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数据来源：GPC IDC and CNG
三、主要竞争对手
炎龙科技主要竞争对手主要包括第七大道、游族网络、完美世界及游久时代等。
（一）深圳第七大道科技有限公司（以下简称“第七大道”）
第七大道成立于2008年，主营网页游戏的研发和运营。其主要网页游戏产品有《弹弹堂》、《神曲》、《海神》，现三款产品已在内地、港澳台运营。其中，《弹弹堂》、《神曲》曾先后成为国内收入最高的网页游戏产品，并在全球市场获得令人瞩目的成绩，出口覆盖马来西亚、越南、泰国、美国、英国、巴西、土耳其、韩国、日本等全球多个国家和地区。其移动游戏产品有《捕鱼日志》、《YY大话骰》、《女仆联盟》等。
第七大道游戏产品技术成熟且生命周期较长，其产品《神曲》和《弹弹堂》在中国页游产品出口收入中占比较大，其海外运营具有丰富的经验。
（二）游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”）
游族网络成立于2009年，是一家以网页游戏和移动游戏为核心，集研发、运营、发行为一体的综合性游戏企业，近两年发展速度较快，在现有资源及运营能力方面的综合实力较强。其主要产品为网页游戏，包括《女神联盟》、《大皇帝》、《神权》、《战龙兵团》、《大侠传》及《大将军》等，移动网络游戏有《女神联盟》、《四大萌捕》、《萌江湖》等。公司于2014年成功借壳上市，登陆深交所。2014年，游族网络推出了“+U 计划”，计划未来三年内在全球范围内收购、代理精品游戏，强化渠道合作及品牌营销力度。
游族网络资金实力雄厚，在大 IP战略的指导下，试图打造一条涵盖游戏、影视、动漫等领域的完整产业链，将轻娱乐从概念发展到产业化。2014年游族网络成立游族影业，未来影游联动将催生更多的游戏运营和推广模式创新。
2014年，游族网络实现营业收入84,353.57万元，同比增长27.20%。主营业务中移动终端游戏收入9,965.08万元；互联网页面游戏收入74,275.28万元。归属于母公司股东净利润41,459.34万元，同比增加40.29%。其中2014年《女神联盟》海外单月流水峰值高达1500万美金。
（三）完美世界（北京）网络技术有限公司（以下简称“完美世界”）
完美世界是一家网络游戏研发、运营、销售和服务公司，于2004年成立，总部位于北京，2007年在美国纳斯达克上市。完美世界为专业从事网络游戏研发及运营的公司，旗下作品有《完美世界》、《武林外传》、《诛仙2》、《赤壁》及《梦幻诛仙》等。完美世界除从事游戏研发外，还在北美、欧洲和日本设有全资子公司自主运营游戏，旗下游戏已授权至亚洲、澳洲、拉丁美洲等多个国家和地区的主要游戏运营商。
完美世界成立之初即确立了以自主原创为根本、以精品游戏研发为宗旨、以中国文化推广为目标的长远发展战略。目前，完美世界正努力打造网络游戏研发、运营、销售和服务一体化的综合性企业。
（四）游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）
游久时代成立于2004年，总部设在北京，前身是陕西游久数码科技有限公司。公司以网络游戏发行与研发为核心业务，同时拥有国内三大游戏资讯门户网站之一的游久网及国内第一发卡平台“YOYO卡箱”，是国内知名的网络游戏发行商与研发商。游久时代主要游戏产品有《刀塔女神》、《酷酷爱魔兽》及《君临天下》等。游久时代以“精品化”战略为公司发展宗旨，以“创新性”为产品营销理念，致力于通过以移动游戏为主力的网络游戏新模式、新渠道和新产品的研发与探索，成为国内一线的互联网游戏发行商与研发商。
（五）炎龙科技的独特竞争优势
与上述竞争对手相比，炎龙科技最大的优势是综合性极强的独特商业模式，有别于其他纯游戏开发（或运营）公司，炎龙科技商业模式的优势在于多个业务板块能够持续盈利并且实现全方位业务互补，相互促进、共同发展。
首先，在游戏研发方面，炎龙科技具备独立研发、合作开发和投资开发等多种研发方式，并且形成了严谨的规范化和标准化的研发流程。
其次，游戏代理发行业务是公司最具特色与战略价值的业务，屡获众多奖项，并在游戏工委会发布的白皮书中获得了认可。
最后，IP资源、IP代理业务未来具有良好的盈利前景。炎龙科技与正版IP授权方就《死神》及《妖精的尾巴》等知名IP产品，通过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化。同时，炎龙科技也开始布局影视IP和文学IP资源，未来将会坚持走精品IP游戏的路线。
以上三块主营业务齐头并进发展的业务模式也为炎龙科技带来了超越单一业务板块的综合优势。游戏代理业务建立起了深厚的产业链关系，为其合作研发业务、IP授权业务带来了完善的上下游资源。通过游戏代理业务，其与国内优秀开发商、海外各地区主流运营商建立了广泛的合作关系，同时为其选择合作开发伙伴、自研游戏海外运营等提供了支持。游戏研发业务为其沉淀下深厚的开发基因和敏锐的行业嗅觉，在IP质量判断、代理游戏地区适应性判断、代理游戏基本品质判断、IP游戏转化、代理游戏本地化指导等其他业务领域提供有力的支撑。IP代理业务不仅为公司提升了业绩，同时也为炎龙科技巩固游戏研发商、运营商关系提供了显著帮助。
四、各项业务的发展情况及主要指标、主要游戏产品的运营情况，新款游戏拟推出的时间安排及试运行情况
（一）各项业务发展情况
炎龙科技历史年度营业收入主要包含游戏运营收入、技术服务收入、运营平台收入、顾问费收入及其他业务收入。其中游戏运营收入为炎龙科技、上海页游及COG游戏运营产生的分成金及授权金；技术服务收入为炎龙科技及上海页游接受委托提供技术支持、游戏研发产生的技术服务收入；运营平台收入为炎龙科技自有游戏联合运营平台产生的游戏运营净收益；顾问费收入为炎龙科技作为其他游戏研发公司的全球发行顾问，协助其进行产品海外市场开拓所收取的顾问费收入；其他业务收入主要为炎龙科技转租房屋所产生的租金收入。
报告期内，游戏运营收入为炎龙科技主要业务收入来源。游戏产品运营收入来源于炎龙科技游戏研发与运营业务、代理发行及IP或源代码合作模式产生的授权金、游戏运营分成金等。游戏运营收入包括自有游戏（自主研发游戏、合作研发游戏及IP授权合作研发游戏）和代理游戏收入，自有游戏运营业务收入主要通过与游戏发行商结算分成款及版权金收入；代理游戏运营收入主要包含代理发行和源代码合作收入。
单位：万元
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（二）主要游戏产品运营情况
报告期内，炎龙科技的主要运营产品为《风云无双》、《武斗群雄》、《荣耀之战》等主打游戏，自上线之日起，截至评估基准日，其为炎龙科技带来分成金及授权金为收入的主要来源。
报告期内，自有游戏的分成收入情况如下：
单位：万元
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报告期内，自有游戏的授权金收入情况如下：
单位：万元
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报告期内，代理游戏产品收入情况如下：
单位：万元
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报告期内，其他收入（包含技术服务收入、运营平台收入、顾问费收入）情况如下：
单位：万元
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（三）评估基准日后新款游戏拟推出的时间安排及试运行情况
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目前2015年预计上线的游戏已陆续上线，运行情况较好，部分最近上线游戏，尚未进行大规模推广，未来将为炎龙科技营业收入与利润的增长提供支撑。
五、本次评估大幅增值的合理性
本次采用收益法定价，收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。炎龙科技主营业务为网络游戏的研发、代理发行及IP或源代码合作，为轻资产行业，固定资产投入较少，收益法估值定价不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，故评估结果相对于账面成本有较大程度的增值。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：游戏行业具有未来高速发展的趋势，炎龙科技拥有优秀的研发团队和较强的研发技术实力、丰富的海外市场经验，与业界多家知名运营、平台商长期稳定的合作关系以及炎龙科技游戏研发、代理、IP多个业务板块能够持续盈利并且实现全方位业务互补，且超越单一业务板块的综合优势，其评估结果相对于账面成本有较大程度的增值，较为合理。
七、评估师意见
经核查，评估师认为：游戏行业具有未来高速发展的趋势，炎龙科技拥有优秀的研发团队和较强的研发技术实力、丰富的海外市场经验，与业界知名运营、平台商长期稳定的合作关系以及炎龙科技游戏研发、代理、IP多个业务板块能够持续盈利并且实现全方位业务互补，且超越单一业务板块的综合优势，其评估结果相对于账面成本有较大程度的增值，较为合理。
11.请结合标的公司近三年来的股权交易（含增资）情况，补充披露历次转让的定价依据及合理性，与本次交易定价存在较大差异的原因，并评估本次交易定价的公允性和合理性。请独立财务顾问和资产评估师发表意见。
【回复】
一、公司近三年股权交易（含增资）补充披露
公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“第四章 交易标的基本情况”之“二、炎龙科技的历史沿革”补充披露如下：
“（九）2013年10月，第三次股权转让
2013年9月27日，经炎龙科技股东会审议，同意张普、周星佑分别将其持有的炎龙科技2.56%的股权各以17.50万元转让给鲁剑，并通过炎龙科技章程修正案。2013年9月27日，张普、周星佑与鲁剑签署了股权转让协议。2013年10月22日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让价款低于其出资额，主要考虑到张普、周星佑增资时并未实际出资，增资价款实际由鲁剑代为支付。本次转让系张普、周星佑主动要求鲁剑进行回购，且其业绩考核未达公司要求，故转让价格较低，最终价格由双方协商确定。
本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：
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（十）2014年7月，第四次股权转让
2014年7月15日，经炎龙科技股东会审议，同意毛海岸将其持有的炎龙科技6.40%的股权以55万元转让给鲁剑，同意徐昊将其持有的炎龙科技3.52%的股权以30.25万元转让给鲁剑，并同意通过炎龙科技章程修正案。2014年7月15日毛海岸、徐昊分别与鲁剑签署了股权转让协议。2014年7月23日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让价款低于其出资额，主要考虑到徐昊、毛海岸取得该股权时并未实际出资，其中毛海岸因个人经济原因要求鲁剑回购其所持股权，徐昊因离职转让股权，最终转让价款由双方协商确定。
本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：
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（十一）2014年8月，第五次股权转让
2014年8月5日，经炎龙科技股东会审议，同意周筱洁将其持有的炎龙科技4.00%的股权以1,400万元转让给李练，同意成都亚商将其持有的炎龙科技24.00%的股权以8,400万元转让给鲁剑，同意新疆新玺将其持有的炎龙科技12.00%的股权以4,200万元转让给鲁剑，同意上海辰祥将其持有的炎龙科技4%的股权以1,400万元转让给鲁剑，并同意通过炎龙科技章程修正案。2014年8月5日，周筱洁与李练签署了股权转让协议，成都亚商、新疆新玺、上海辰祥分别与鲁剑签署了股权转让协议。2014年8月5日，炎龙科技完成了本次股权转让的工商变更登记。
周筱洁、成都亚商、上海辰祥及新疆新玺将公司股权转让给鲁剑夫妇的原因系上述投资者约定投资期限到期，清理对外投资，因此由鲁剑、李练收购该等股权，股权转让价格由双方协商确定。
本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：
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（十二）2015年10月，第六次股权转让
2015年10月9日，炎龙科技股东会作出决议，同意鲁剑将其持有的公司600万元出资额转让给西藏炎龙，李练将其持有的公司25万元出资额转让给西藏炎龙。2015年10月13日，西藏炎龙分别与鲁剑、李练签署了相应的《股权转让协议》，转让价格分别为6,240万元、260万元。2015年10月14日，成都市工商行政管理局核准上述变更登记。
本次股权转让系鲁剑、李练夫妇将其持有的炎龙科技50.00%股权转让至其实际控制的西藏炎龙，转让价格由鲁剑、李练夫妇自行确定。
本次股权转让完成后，炎龙科技的股权结构如下：
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”
二、与本次交易定价存在较大差异的原因
最近三年内，张普、周星佑、徐昊及毛海岸转让价款较低，因其并未实际支付增资或转让价款、业绩考核未达公司要求等原因所致；鲁剑、李练转让股权至西藏炎龙系同一实际控制人控制下股权划转，转让价款由其自行确定。周筱洁、成都亚商、上海辰祥及新疆新玺股权转让作价与本次交易作价存在差异，主要原因是：
①两次交易作价基础不同。炎龙科技2014年8月股权转让发生在2014年，其交易作价以炎龙科技截至2014年6月30日的净资产为依据，并参考炎龙科2014年上半年实现的净利润确定。本次交易发生在2015年下半年，评估基准日为2015年6月30日，其作价是以收益法评估结果，参考炎龙科技2015年的预计实现净利润，并充分考虑了炎龙科技未来的发展能力。
②两次交易架构设置不同。炎龙科技2014年8月股权转让是以现金作为交易对价，而本次交易是以支付现金和发行股份相结合的方式进行，股份对价占交易作价比例为50.00%，且该股份具有较长的锁定期。
③两次交易利润补偿不同。炎龙科技2014年8月股权转让时，未要求周筱洁、成都亚商、上海辰祥及新疆新玺对炎龙科技的未来利润情况作出承诺。而本次交易中，鲁剑、李练及西藏炎龙作为交易对方，同时也是利润承诺方，其承诺，炎龙科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于9,000.00万元、12,600.00万元、16,400.00万元、19,700.00万元，三年累计承诺实现净利润不少于57,700.00万元。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、最近三年内，张普、周星佑、徐昊及毛海岸转让价款较低，因其并未实际支付增资或转让价款、业绩考核未达公司要求等原因所致；鲁剑、李练转让股权至西藏炎龙系同一实际控制人控制下股权划转，转让价款由其自行确定。上述两次交易定价均不以炎龙科技历史经营业绩、未来发展前景等为基础，与本次交易定价不存在可比性；
2、周筱洁等投资者股权转让时交易定价与本次交易定价存在较大差异的原因是两次交易作价基础不同、两次交易架构设置不同、两次交易利润补偿不同等，故炎龙科技2014年8月股权转让与本次交易定价差异较大具有合理性。
四、评估师意见
经核查，评估师认为：
1、最近三年内，张普、周星佑、徐昊及毛海岸转让价款较低，因其并未实际支付增资或转让价款、业绩考核未达公司要求等原因所致；鲁剑、李练转让股权至西藏炎龙系同一实际控制人控制下股权划转，转让价款由其自行确定。上述两次交易定价均不以炎龙科技历史经营业绩、未来发展前景等为基础，与本次交易定价不存在可比性；
2、周筱洁等投资者股权转让时交易定价与本次交易定价存在较大差异的原因是两次交易作价基础不同、两次交易架构设置不同、两次交易利润补偿不同等，故炎龙科技2014年8月股权转让与本次交易定价差异较大具有合理性。
12.请公司补充披露是否充分识别并确认标的公司可辨认无形资产，并说明对商誉和备考盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
【回复】
一、可辨认无形资产补充披露
公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“第十五章 其他重要事项”补充披露如下：
“九、标的公司可辨认无形资产情况
（一）炎龙科技可辨认无形资产的基本情况
截至2015年6月30日，炎龙科技无形资产主要为奇迹战神V1.0、仙剑炼妖录V1.0、武斗群雄V1.0及雷神之城V1.0等26款网络游戏计算机软件著作权，该26项软件著作权研发费用均已资本化，其账面价值已在无形资产和开发支出中，其中21项为下线产品或同一产品的不同名称，故未纳入评估范围，同时公司于2015年7月新取得2项计算机软件著作权，由于盈利预测期间该两个游戏项目对炎龙科技盈利有重要影响，因此在编制备考合并财务报表时也进行识别并确认。
根据奇迹战神（印尼）、武斗群雄、荣耀之战、神魔之巅（神魔怒、傲视苍穹2）、雷神之城、我是大侠（MlprojectV1.0）、妖精的尾巴这7个项目按收益法进行估值得出该7个项目对应的计算机软件著作权评估增值合计3,226.42万元。
（二）可辨认无形资产对商誉和盈利预测的影响
由于上述7项软件著作权评估增值合计为3,226.42万元，故备考合并财务报表中增加确认可辨认无形资产价值为3,226.42万元，减少备考合并财务报表商誉3,226.42万元。
由于评估基准日为2015年6月30日，在编制合并备考财务报表时，对合并日2014年1月1日存在的该等可辨认无形资产以重组交易评估基准日的评估值为基础进行调整，相应增加备考期间的无形资产账面价值以及对应的无形资产摊销。2014年度增加管理费用-无形资产摊销494.55万元，减少归属于母公司所有者的净利润494.55万元；2015年1-6月增加管理费用-无形资产摊销332.23万元，减少归属于母公司所有者的净利润332.23万元。
可辨认无形资产将按照软件著作权对应的游戏产生的收益期间进行分摊，摊销期间为30个月至72个月不等，在摊销期内，上市公司合并报表2015年、2016年分别减少利润总额1,020.05万元、955.52万元”
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、评估机构分别采用收益法和市场法对炎龙科技全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，已经考虑可辨认无形资产对企业价值的贡献；
2、可辨认无形资产的确认相应减少商誉的金额，将在30个月至72个月内根据游戏产生收益的期间进行摊销，假设编制备考盈利预测，2015年、2016年将减少上市公司利润总额分别为1,020.05万元、955.52万元。
三、会计师意见
经核查，会计师认为：评估机构分别采用收益法和市场法对炎龙科技公司全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结论，已经考虑可辨认无形资产对企业价值的贡献；可辨认无形资产的确认相应减少商誉3,226.42万元，将在30个月至72个月内根据游戏产生收益的期间进行摊销，假设编制备考盈利预测，将减少2015年度利润总额1,020.05万元，将减少2016年度利润总额 955.52万元。
13.草案说明，本次交易价格对应的市盈率为47.30，显著低于以2015年6月30日的收盘价为基准计算的同行业可比上市公司平均水平。考虑到2015年以来股票市场的大幅波动，请分别选取可比上市公司2014年12月31日、公司停牌首日（2015年3月25日）和本次交易的定价基准日（2015年10月21日）的收盘价为计算基础的平均市盈率和市净率，进一步分析交易标的定价的公允性。请独立财务顾问发表意见
【回复】
一、可比上市公司平均市盈率、市净率
根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”。上市公司选取同为软件和信息技术服务业的上市公司进行对比，并剔除掉市盈率、市净率为负值或高于200的公司。行业可比上市公司平均市盈率及平均市净率情况如下：
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注1：数据来源于同花顺资讯
注2：市盈率=可比上市公司选取日收盘价/可比上市公司2014年每股收益
注3：市净率=可比上市公司选取日收盘价/可比上市公司2014年末每股净资产
注4：标的公司市盈率=拟购买标的资产的交易价格/标的公司2014年净利润或2015年度承诺净利润
注5：标的公司市净率=拟购买标的资产的交易价格/标的公司2014年12月31日归属于母公司股东权益
本次交易价格对应的市盈率为47.30，显著低于行业平均水平，若以2015年盈利预测数据计算，交易价格对应的市盈率为17.78倍，远低于行业平均水平；本次交易价格对应的市净率为12.88，略高于上市公司平均水平，主要原因为标的公司游戏发行业务占比相对较大，资产规模相比其他游戏研发、运营公司略小，且公司为非上市公司，难以通过银行借款、公开发行股票等外部融资渠道充实净资产，故市净率相对同行业可比上市公司较高。本次交易的市净率与同行业上市公司相比存在差异是合理的，本次交易作价公允。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：通过对比同行业上市公司2014年12月31日、公司停牌首日（2015年3月25日）、2015年6月30日和本次交易的定价基准日（2015年10月21日）的平均市盈率和市净率，本次交易价格对应的市盈率均显著低于行业平均水平，本次交易价格的市净率由于公司业务结构、资产规模和公司类型等原因，相比行业平均水平较高，但差异合理，本次交易定价公允。
四、关于本次交易的后续安排
14.请结合目前标的公司主要游戏情况，补充披露标的公司核心技术人员和管理团队的范围和近年来的流动情况，并说明本次交易完成后，标的公司管理团队和核心技术人员是否继续留任，以及标的公司管理团队和核心技术人员变动可能给标的公司带来的影响和上市公司的应对措施。请独立财务顾问发表意见。
【回复】
一、关于标的公司核心技术人员和管理团队的范围和近年来流动情况的补充披露
公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“第四章 交易标的基本情况”，补充披露如下：
“七、炎龙科技核心技术人员和管理团队
近年来，炎龙科技业务发展迅速，仅2015年7-10月，公司各业务板块新增网络游戏共计二十余款。为适应公司业务快速发展的需要，炎龙科技一直注重核心技术团队与管理团队的培养与稳定。公司核心技术人员（毛海岸、李威霄、袁瀚）涵盖技术、艺术、美术等关键业务环节的核心人员，管理团队人员涵盖公司执行董事兼总经理、执行董事助理及财务经理。报告期内，基于对公司文化、薪酬水平及激励机制的认可，炎龙科技技术团队与管理团队一直保持高度稳定，未出现人员流失的情形。除个别核心技术人员外，标的公司核心技术人员与管理人员在公司各岗位服务年限均较长，对炎龙科技具有强烈的归属感与较高的忠诚度。”
二、关于标的公司管理团队和核心技术人员是否继续留任，以及标的公司管理团队和核心技术人员变动可能给标的公司带来的影响和上市公司的应对措施的说明
游戏行业属知识密集型产业，炎龙科技各项业务的有序开展依赖相关专业人才资源的储备。近年来，炎龙科技依靠其技术团队与管理团队，在网络游戏研发、代理发行及IP与源代码合作等业务领域取得了快速发展。本次交易完成后，若公司管理团队与核心技术人员出现大量流失，炎龙科技将面临现有业务受到较大冲击的风险。
为规避标的公司人员变动风险，保持炎龙科技技术团队及管理团队的稳定性，维持管理和业务的连贯性，进而实现既定经营目标，炎龙科技管理团队及核心技术人员已签署《关于任职期限及竞业限制的承诺函》，承诺：
“1、自本承诺函签署之日起至2018年12月31日期间，本人将全职、连续地在炎龙科技及其控制的企业工作，未经上市公司和炎龙科技同意，不主动从炎龙科技及其控制的企业离职。
2、本人保证在任职期间内，遵守相关法律法规的规定，遵守炎龙科技的有关规章制度，服从炎龙科技做出相关的工作安排，履行相应的忠实、勤勉义务。
3、本人保证在炎龙科技任职期间及离职后 2 年内，不在与上市公司、炎龙科技及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职或为其提供咨询服务，不直接、间接、以其他主体名义或以其他形式从事、经营、投资与上市公司、炎龙科技及其控制的企业相同或相似的业务，不以上市公司、炎龙科技及其控制的企业以外的名义为上市公司、炎龙科技及其控制的企业的现有客户提供相同或类似服务。”
本次交易完成后，公司拟采取以下措施增强原技术团队和管理团队的稳定性：执行更加优厚的薪酬激励机制，并持续完善绩效考核制度，增强员工对公司的向心力；原有劳动合同到期后，与员工签订较长固定期限的劳动合同，增强公司对员工的凝聚力；标的公司业绩发展到一定阶段时，考虑将炎龙科技核心技术人员与管理人员纳入上市公司股权激励人员范围，进一步增强员工对公司的归属感。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：近年来，标的公司管理团队及核心技术人员保持高度稳定。同时，上市公司已采取措施，于本次交易完成后继续维持标的公司管理团队及核心技术人员的稳定。
15.本次交易完成后，上市公司的主营业务将包括传统的农兽药制造和销售、锆系列产品的制造与销售业务，和网络游戏的研发、代理发行及IP与源代码合作等三大业务板块。请结合你公司的战略定位和经营规划，补充披露：（1）公司对现有业务和资产的后续安排，是否有置出现有化工和锆类业务和相关资产的考虑和计划；（2）重组完成后，公司如何实现不同业务之间的协同发展，并按《上市公司重大资产重组管理办法》第43条第二款的规定，充分披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请独立财务顾问发表意见。
【回复】
一、公司对现有业务和资产后续安排的补充披露
公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“第九章 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”，补充披露如下：
“（七）上市公司经营发展战略和业务管理模式
1、经营发展战略
……一方面，为扭转主营业务持续下滑局面、优化公司资产结构、提高整体经营效率、增加股东收益，公司目前正结合整体战略定位与总体经营规划，对内蒙古拜克生物有限公司拟进行处置。对其他现有资产，公司目前暂无处置计划……”
二、本次交易后公司不同业务之间协同效应的补充披露
公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“第九章 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”，补充披露如下：
“（六）本次交易所购买资产与上市公司现有主营业务无显著协同效应
本次交易所购买资产为炎龙科技100%股权，标的公司主营业务为网络游戏研发、代理发行及IP与源代码合作业务。上市公司现有主营业务为农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售。本次交易所购买资产与上市公司现有主营业务无显著协同效应。”
三、公司经营发展战略和业务管理模式的补充披露
公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“第九章 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”，补充披露如下：
“（七）上市公司经营发展战略和业务管理模式
1、经营发展战略
受宏观经济增速回落、传统行业产能过剩影响，公司现有主营业务竞争加剧，部分产品市场需求持续低迷。上市公司拟以网络游戏业务作为主要战略调整方向，实现产品结构调整与产业转型升级。具体而言，一方面，为扭转主营业务持续下滑局面、优化公司资产结构、提高整体经营效率、增加股东收益，公司目前正结合整体战略定位与总体经营规划，对内蒙古拜克生物有限公司拟进行处置。对其他现有资产，公司目前暂无处置计划。另一方面，本次交易完成后，公司将集中优势资源，借助本次募投项目的实施，大力发展网络游戏业务，具体计划如下：
（1）研发业务方面，公司将逐渐加大移动网络游戏的研发力度，打造网页游戏与移动网络游戏并驾齐驱、双轮驱动发展模式。公司网页游戏丰富的研发经验为移动网络游戏的后续开发奠定了技术基础。同时，公司拟通过选拔内部人员、招聘外部人员等途径，组建并充实专业移动网络游戏研发团队，开发不同类型与风格的移动网络游戏，快速抢占市场份额，形成规模化经营优势。
（2）运营业务方面，公司将在未来三年内通过全球移动游戏运营中心，在中国、东南亚、南美、台湾等多个国家与地区发行并运营近40款移动网络游戏。公司将实施差异化战略，综合运营地区、游戏来源及类型等因素分别制定规范化运作流程与风险把控机制，从游戏遴选、本地化开发（如有）、商业化运营等各环节对游戏质量严格把关，保证运营效果，稳步推进全球移动游戏运营业务的发展。
（3）商业模式方面，借助本次募投项目的实施，炎龙科技将形成研发、运营、代理发行、IP与源代码合作等多业务综合发展的商业模式，可有效规避单一游戏研发业务及运营业务的经营风险，妥善解决纯代理发行商或纯IP代理商产品质量良莠不齐、变现能力受到制约的问题，增强连通及获取游戏产业上下游资源的能力，打造良性、可持续发展且具有显著门槛的综合游戏平台，持续增强炎龙科技的核心竞争力。
2、业务管理模式
本次交易完成后，公司将从传统制造业切入网络游戏行业，主要业务由农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售业务拓展至网络游戏研发、代理发行及IP与源代码合作，公司的业务管理模式也将进行相应调整。上市公司拟将自身业务按板块进行划分，其中传统制造业仍由现有管理团队管理，网络游戏业务在上市公司层面设立专门的网络游戏事业部，协调标的公司经营管理团队进行统筹管理，为网络游戏业务的有序开展和持续发展提供支持与保障。
具体而言，在标的公司层面，鉴于炎龙科技拥有经验丰富的技术团队和管理团队，为保证其业绩不因此次并购受到不利影响，上市公司将努力维持标的公司原技术团队与管理团队的稳定，为其保留充足的自主经营权，并通过各种激励措施进一步发挥其经营管理能力。在上市公司层面，网络游戏事业部作为公司网络游戏业务的统筹协调部门，主要负责制定公司网络游戏业务整体发展目标和总体发展战略，提供网络游戏业务的资源支持，督导募集资金投资项目的实施进度，管控网络游戏业务整体风险等。
通过分板块、分层面的业务管理模式，上市公司有望在维持传统产业发展的基础上，通过整合、协调多方资源，促进网络游戏业务的迅速发展，进而拉动公司整体业绩增长，加速推进公司战略转型进程。”
四、本次交易后公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施的补充披露
公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”及“第十四章 风险因素”之“一、本次交易有关的风险”，补充披露如下：
“（八）业务转型升级风险
本次交易完成后，炎龙科技将成为升华拜克全资子公司。上市公司将从传统制造业切入网络游戏行业，主要业务由农药原料药及制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品制造与销售业务拓展至网络游戏研发、代理发行及IP与源代码合作。
虽然公司已经制定了明确的经营发展战略和业务管理模式，未来将设置专门的网络游戏事业部并配备相应的专业人才，同时采取一系列措施保持标的公司技术团队与管理团队的稳定，但公司转型升级仍受宏观经济形势、产业政策调整、行业竞争状况等诸多因素的影响，上市公司能否实现业务成功转型升级仍存在一定不确定性，提请投资者注意。”
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司对现有业务和资产的后续安排合理；本次交易后的经营发展战略和业务管理模式清晰，具备可行性；已采取充分措施应对公司业务转型升级过程中可能面临的风险。
五、其他
16.本次交易前，沈培今持有上市公司股份164,247,445股，持股比例为15%，系公司的控股股东和实际控制人。本次交易拟向鲁剑、李练发行256,410,256股以购买其持有的标的公司50%股权。同时,向沈培今发行不超过373,134,328股，配套募集资金15亿元。请补充披露：（1）以图表形式列示募集配套资金前后，本次交易对上市公司股权结构的影响；（2）沈培今完成上述交易的合法资金来源，并进一步说明若募集配套资金失败，上市公司将如何支付相应的交易价款及资金来源，以及是否将导致上市公司实际控制人发生变更。请独立财务顾问和律师发表意见。
【回复】
一、募集配套资金对上市公司股权结构影响的补充披露
公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“第六章 本次发行股份情况”之“三、本次发行前后公司股份结构的变化情况”，补充披露如下：
“本次交易完成前后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：
■
本次交易完成后，考虑募集配套资金，沈培今持有升华拜克31.16%股份，鲁剑、李练合计持有升华拜克14.86%股份。若不考虑募集配套资金，沈培今持有升华拜克12.15%股份，鲁剑、李练合计持有升华拜克18.97%股份。”
二、认购资金来源合法性的补充披露
公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“第七章 募集配套资金情况”，补充披露如下：
“二、本次认购资金来源
沈培今自2007年11月起至本报告书签署日于瀚叶投资任董事长、总裁，并持有瀚叶投资51.71%股权，自2011年5月起至本报告书签署日在瀚叶财富任董事长、总经理，并通过瀚叶投资间接持有瀚叶财富100%股权。沈培今个人财产包括银行存款、个人投资等，具有充足的财务资源保证其按约定履行认购义务。关于认购本次募集配套资金的资金来源，沈培今已出具如下承诺：
‘1、本人将以现金认购升华拜克本次募集配套资金非公公开发行的股份，现金出资不超过150,000万元。
2、本人保证有充足的资金来源参与认购升华拜克非公开发行的股份，并保证资金来源合法。
3、本人本次认购升华拜克非公开发行股份的资金来源于自有资金或通过其它方式筹集。’”
三、上市公司及其实际控制人对本次募集资金安排的补充披露
若本次配套融资失败，上市公司交易价款及其资金来源安排见报告书草案“第七章 募集配套资金情况”之“四、配套融资未能实施的补救措施”。
若本次配套融资失败，上市公司实际控制权是否发生变更已按照审核意见函要求，在报告书草案“第七章 募集配套资金情况”之“四、配套融资未能实施的补救措施”，补充披露如下：
“（二）配套融资未能实施的补救措施
1、如果本次募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将采取积极有效措施筹措资金，以满足公司战略发展需求。公司应对配套融资未能实施的补救措施如下：首先，公司将在满足现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；再次，利用银行贷款等间接融资方式，充分保证业务及公司战略发展的资金需求；最后，重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。
2、为应对本次募集配套资金未获核准或募集配套资金金额被监管机构核减而导致上市公司控股股东、实际控制人可能发生变更的风险。上市公司控股股东、实际控制人沈培今已出具《关于维持上市公司控制权的承诺》，承诺：
‘一、无论发行股份募集资金是否实施，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后36个月内，本人将积极保证本人直接或间接持有的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位。
二、如发行股份募集资金未获核准实施或者有所调整，将导致本次交易完成后，本人无法维持上市公司实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，维持上市公司控制权。’
本次交易对方鲁剑、李练及西藏炎龙已出具《关于维持上市公司控制权的承诺》，承诺：
‘一、如拟增持上市公司股份的，将保证该等增持行为不会影响沈培今对上市公司的控制权，且将提前一个工作日将增持计划以书面形式告知沈培今、上市公司；不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。
二、不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对沈培今的实际控制人地位形成任何形式的威胁。
三、如有必要，将采取一切有利于沈培今对上市公司的实际控制人地位的行动，对沈培今提供支持。
四、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按沈培今或上市公司要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。’”
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：沈培今已承诺保证认购本次非公开发行股份资金来源合法。上市公司针对本次配套融资未能实施已制定应对及补救措施。上市公司实际控制人沈培今已出具承诺函，承诺采取相应措施保证其对上市公司的控制权。
五、律师意见
经核查，律师认为：
1、沈培今已承诺其认购本次募集配套融资的资金来源合法；
2、针对本次配套融资未能实施的情形，上市公司已制定充分应对及补救措施，能合理保证充足资金来源完成本次交易价款的支付；
3、依据实际控制人及交易对方出具的承诺，募集配套资金失败不会导致上市公司实际控制人发生变更。
17.草案披露，本次交易双方约定的股票发行价格调价触发条件为：上证指数在任意交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司首次停牌日（2015年3月25日）前一个交易日收盘点数跌幅超过20%。请补充披露上述单向向下调价安排的公平性和合理性，如上证指数出现反向大幅上涨公司不相应上调发行价的原因和考虑，是否存在损害上市公司和中小投资者利益的情况。请独立财务顾问和律师发表意见。
【回复】
一、单向向下调价安排公平性和合理性的补充披露
公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“第六章 本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”，补充披露如下：
“（七）本次单向向下调价安排的公平性与合理性
1、本次调价安排符合相关规定
《重组管理办法》第四十五条规定：‘本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。’
为应对因资本市场波动可能造成升华拜克股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，公司严格按照《重组管理办法》第四十五条的规定设计本次调价方案，符合相关规范性文件的规定。
2、本次调价安排适应资本市场变化
本次停牌后，A股市场波动较大，上证指数及公司所属化学原料行业指数均存在较大幅度波动，具体情况如下：
（1）上市公司停牌前120个交易日（2014年9月22日）至2015年10月31日，上证指数变动情况。
■
（2）上市公司停牌前120个交易日（2014年9月22日）至2015年10月31日，化学原料行业指数变动情况
■
公司股票价格受整体市场行情波动的影响，可能出现无法预期的非理性下跌，进而对本次交易的顺利进行产生不利影响。本价格调整机制赋予公司董事会按《重组管理办法》及既定方案调整本次交易股票发行价格的自主决策权，可有效防止资本市场大幅下跌对本次交易产生的不利影响。
3、本次发行价格调价机制与近期其他上市公司并购重组方案调价机制相比，不存在特殊安排
■
对比近期其他上市公司披露的并购重组方案中的调价机制，公司本次价格调整机制不存在特殊安排。”
二、本次调价安排不存在损害上市公司和中小投资者利益情形的补充披露
公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“第六章 本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”，补充披露如下：
“（八）本价格调整机制不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形
1、交易双方根据本次交易谈判时A股市场整体表现及走向，认为市场出现大幅上涨（上证指数较停牌前一交易日涨幅超过20%）的可能性较低，故仅约定单向向下调价方案，未约定市场大幅上涨情形下的向上调价机制。同时，‘上证指数（000001）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月25日前一交易日收盘点数（即3,691.41点）跌幅超过20%’并非调整发行价格的充分条件，公司董事会有权综合考虑其他因素，作出调整与否的决策。
2、本次调价安排系上市公司与交易对方综合本次交易资产定价、价款支付、利润预测补偿、本次交易后续安排等多方因素，并参考同期初灵信息、德力股份等多家上市公司价格调整机制，友好协商、竞争谈判的结果。同时，根据《重组管理办法》第四十五条的规定，本次价格调整方案须经股东股东大会审议通过。公司将按照相关法律规定采取网络投票、中小股东单独计票、关联股东回避等措施维护上市公司和中小投资者利益。
综上，本次调价安排不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。”
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司单向向下调价安排系交易双方谈判时基于当时资本市场整体表现及未来预期，并参考同期多家上市公司调价机制，友好协商、竞争谈判的结果，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
四、律师意见
经核查，律师认为：公司单向向下调价安排系交易双方谈判时基于当时资本市场整体表现及未来预期，并参考同期多家上市公司调价机制，友好协商、竞争谈判的结果；该等调价方案符合相关法律法规，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
18.草案披露，本次购买资产的发行价格为3.12元/股，募集配套资金的发行价格为4.02元/股。公司此前披露，2015年6月16日，原控股股东升华集团控股有限公司将上市公司15%的股权转让给沈培今，协议转让价为14.52元/股。同时，公司股票自2015年3月25日停牌至今，停牌前一日公司股票收盘价为14.52元/股。请结合上述价格之间的重大差异，补充披露本次重组股票发行价格的公允性和合理性，未采用此前股权转让价14.52元/股的原因和考虑，并说明是否存在损害上市公司和中小股东利益的情况，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第39条第七项的规定。请独立财务顾问和律师发表意见。
【回复】
一、本次重组股票发行价格公允性和合理性的补充披露
公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“第六章 本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”，补充披露如下：
“（四）发行价格、定价原则及公允性与合理性
本次交易发行股份涉及向交易对方发行股份购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价不低于公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日的交易均价的90%。（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）。
由于公司2014年股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；2015年第四次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配预案》，以2015年6月30日公司总股本405,549,248股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送股票股利10股，并向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。截至本报告书签署日，上述分红方案均已实施完毕，经调整计算后，本次向交易对方发行股票的发行价格为3.12元/股。
2、发行股份募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次向特定投资者发行股份价格不低于公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日的交易均价的90%。（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
同时，考虑到公司2014年年度利润分配和2015年半年度利润分配方案已经实施完毕，本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格确定为4.02元/股。
若定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（2014年度分红及2015年半年度分红除外），本次发行价格亦将作相应调整。
3、股票发行价格公允性及合理性
（1）本次发行价格符合相关法律法规规定
《重组管理办法》第四十五条规定：‘上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。’本次向交易对方鲁剑、李练发行股份购买资产的定价不低于上市公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前120个交易日交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：‘上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十’，本次向沈培今发行股份价格不低于公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（2）本次重组股票发行价格与公司停牌前一日收盘价除权除息后价格差异合理
由于公司2014年股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；2015年第四次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润分配预案》，以2015年6月30日公司总股本405,549,248股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送股票股利10股，并向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。截至报告书签署日，上述分红方案均已实施完毕。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的价格为相应价格在该等权益分配实施完毕后的除权除息价格的90%，分别为3.12元/股、4.02元/股。公司停牌前一日收盘价为14.52元，经除权除息后价格为5.23元/股。价格差异率分别为40.34%、23.14%。考虑到本次交易发行股份定价分别为停牌前120和20个交易日的交易均价的90%，沈培今受让股份价格参考停牌前一交易日收盘价，两次交易定价机制不同；且考虑到沈培今受让股权交易对方为上市公司原控股股东升华集团，本次交易为上市公司新发行股份，交易主体不同。交易价格均为交易各方协商确定，交易价格差异率合理。
（3）本次重组股票发行价格未采用沈培今协议受让价格14.52元/股的原因与考虑
2015年6月16日，原控股股东升华集团控股有限公司将上市公司15%的股权转让给沈培今，协议转让价为14.52元/股。该次转让价格为停牌前一日公司股票收盘价，系转让双方结合上市公司实际经营情况、二级市场股票交易价格及资本市场整体发展趋势等各方面因素，经友好协商后确定。
本次重组向交易对方发行股份购买资产的价格为3.12元/股，募集配套资金向沈培今非公开发行股份的价格为4.02元/股。公司本次停牌过程中，资本市场波动较大，上证指数及同行业上市公司股票价格均存在较大幅度波动。在目前整个市场行情呈现大幅波动、上市公司完成相关利润分配方案的背景下，上市公司经与交易对方、配套资金认购方协商一致，认为分别使用定价基准日前120日、前20日股票交易均价的90%作为发行股份认购资产、发行股份募集配套资金的发行价格较为合理。”
二、关于不存在损害上市公司和中小股东利益的情况及不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第39条第七项的说明
《上市公司证券发行管理办法》第39条第七项规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
如上所述，本次重组股票发行价格与前次股份协议转让价格不存在较大差异，且综合本次重组股票发行与前次股份协议转让的不同背景，本次重组股票发行价格未采用前次协议转让价格的原因合理，发行价格公允。本次重组不存在损害上市公司与中小股东利益的情况，亦不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第39条第七项的情形。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：发行价格符合相关法律法规规定，综合考虑除权除息、定价机制、交易主体等因素，本次重组股票发行价格与公司停牌前一日收盘价（即14.52元/股）除权除息后价格差异率合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，亦不违反《上市公司证券发行管理办法》第39条第七项的规定。
四、律师意见
经核查，律师认为：
1、公司重组股票发行价格符合相关法律法规规定；
2、综合考虑除权除息、定价机制、交易主体等因素，本次重组股票发行价格与公司停牌前一日收盘价（即14.52元/股）除权除息后价格差异率合理；
3、本次重组不存在损害上市公司与中小股东利益的情况，未违反《上市公司证券发行管理办法》第39条第（七）项的规定。
19.请财务顾问根据《上市公司监管法律规范常见问题与解答修订汇编》第十二条的相关要求，补充并披露对标的公司业绩真实性的专项核查报告及关于拟购买资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。
【回复】
一、独立财务顾问意见
公司已补充披露《民生证券股份有限公司关于成都炎龙科技有限公司之专项核查报告》，对炎龙科技销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项进行了详细说明。
20.请修订报告书中关于期间损益和利润承诺补偿主体等的错误描述。
【回复】
公司已按照审核意见函要求，在报告书草案“第六章 本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”及“第八章 本次交易合同的主要内容”之“二、《利润预测补偿协议》”等处进行相应修订。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2015年11月11日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2015-099
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月21日披露了《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司根据于2015年11月4日收到的上海证券交易所出具的《关于对浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1855号）的要求，对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
一、在《重组报告书》“重大事项提示”之“四、交易对方的业绩承诺及补偿安排”补充披露标的公司2015年业绩承诺可实现性分析、业绩承诺实现的依据及合理性分析。
二、在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”及“第十四章 风险因素”之“一、本次交易有关的风险”补充披露业绩承诺主体违约情况下本次重大资产重组现金对价支付安排的影响及风险、本次重大资产重组完成后公司业务转型升级可能面临的风险。
三、在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、交易标的特有风险”及“第十四章 风险因素”之“二、交易标的特有风险”补充披露游戏开发失败风险及相应应对措施。
四、在《重组报告书》“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易的基本情况”补充披露本次重大资产重组现金对价一次性支付安排考虑及合理性分析。
五、在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”补充披露本次重大资产重组交易对方资信情况。
六、在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“二、炎龙科技的历史沿革”补充披露标的公司近三年历次股权转让定价依据及合理性分析。
七、在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“七、炎龙科技核心技术人员和管理团队”补充披露标的公司核心技术人员和管理团队范围及近年来流动情况。
八、在《重组报告书》“第六章 本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”补充披露本次重大资产重组股票发行价格公允性和合理性分析、本次重大资产重组发行股份购买资产的股票发行价格单向向下调价安排公平性和合理性分析、上述调价安排不存在损害上市公司和中小投资者利益情形。
九、在《重组报告书》“第六章 本次发行股份情况”之“三、本次发行前后公司股份结构的变化情况”补充披露本次重大资产重组募集配套资金对公司股权结构影响。
十、在《重组报告书》“第七章 募集配套资金情况”之“一、本次募集配套资金具体用途介绍”补充披露本次重大资产重组募集配套资金移动游戏运营中心项目建设必要性分析、运营中心项目投入金额合理性分析、关于标的资产盈利预测范围是否包含本次募集配套资金投资项目分析、本次募集配套资金投资项目财务核算及信息披露安排。
十一、在《重组报告书》“第七章 募集配套资金情况”之“二、本次认购资金来源”补充披露公司控股股东及实际控制人沈培今认购本次重大资产重组募集配套资金所需资金来源合法性分析。
十二、在《重组报告书》“第七章 募集配套资金情况”之“四、配套融资未能实施的补救措施”补充披露公司及沈培今对本次重大资产重组募集配套资金交易价款及其资金来源安排。
十三、在《重组报告书》“第九章 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”补充披露公司对现有业务和资产后续安排、本次重大资产重组完成后公司不同业务之间协同效应分析、本次重大资产重组完成后公司经营发展战略和业务管理模式。
十四、在《重组报告书》“第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营状况的讨论与分析”补充披露标的公司业绩大幅波动原因及影响因素分析、标的公司毛利率大幅提升原因及可持续性分析。
十五、在《重组报告书》“第十五章 其他重要事项”之“九、标的公司可辨认无形资产情况”补充披露标的公司可辨认无形资产识别情况及对商誉和备考盈利预测的影响分析。
十六、在《重组报告书》“第十五章 其他重要事项”之“十、业绩补偿安排”本次重大资产重组交易对方业绩补偿承诺履约支付能力分析。
十七、在《重组报告书》“第六章 本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”及“第八章 本次交易合同的主要内容”之“二、《利润预测补偿协议》”对关于本次重大资产重组利润承诺补偿主体相关表述进行修订。
公司修订后的《重组报告书》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2015年11月11日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2015-100
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年7月22日起停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。
2015年10月19日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并披露了相关公告。
2015年11月4日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1855号）（以下简称“《审核意见函》”）后，积极组织中介机构及相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行了回复，并对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件进行了修订及补充，有关回复及修订后的文件详见公司2015年11月11日上海证券交易所网站。
经向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年11月11日开市起恢复交易。
公司本次重大资产重组方案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2015年11月11日