证券代码：600777 上市地：上海证券交易所 证券简称：新潮实业
烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书摘要
交易对方名称： 山东嘉华盛裕投资股份有限公司
住所及通讯地址： 山东省烟台市芝罘区南大街11号1811号
声 明
一、公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要、相关信息披露文件及申请文件内容的真实、准确、完整，对其中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
烟台新潮实业股份有限公司拟向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司转让所持烟台大地房地产开发有限公司50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益，嘉华盛裕将以货币方式支付对价。本次交易不会导致实际控制人变更。
2015年10月20日，新潮实业与嘉华盛裕签署了《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》，2015年11月9日，新潮实业与嘉华盛裕签署了《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议》，根据双方签署协议及补充协议的内容，规定双方交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第9040号《烟台新潮实业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的烟台大地房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》确定的评估值为基础，经双方协商后确定。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即2015年7月31日，大地房地产100%股权资产基础法的资产评估结果为120,139.99万元，收益法的资产评估结果为119,300.00万元，最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。即大地50%股权的资产评估结果为60,070.00万元，其他应收款权益评估价值为90,206.71万元。截至基准日即2015年7月31日，大地房地产股东50%及上市公司对大地房地产的其他应收款权益的估值分别为60,070.00万元及90,206.71万元，经交易双方协商并最终确认，两项交易标的定价分别为60,000.00万元及90,207.00万元，合计人民币150,207.00万元。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
公司拟出售控股子公司大地房地产50%股权，截止2014年12月31日，大地房地产经审计的总资产为286,873.76万元、净资产为110,509.30万元。上市公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万元和179,215.72万元，大地房地产的总资产和净资产额占上市公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为67.10%和61.66%。
此外，公司亦拟出售对大地房地产的其他应收款权益。其他应收款权益的账面价值及评估值均为90,206.71万元，占上市公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为21.10%和50.33%。
本次重大资产出售所涉及大地房地产的总资产及净资产额均超过上市公司2014年度经审计的合并财务报表对应科目的50%，对大地房地产的其他应收款权益的账面价值亦超过上市公司2014年度经审计的合并财务报表净资产的50%，且均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次出售资产交易对方嘉华盛裕系独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次重大资产出售不构成关联交易。
本次交易为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式
嘉华盛裕拟用现金方式支付其所购买的大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益的交易对价。
四、交易标的评估或估值情况简介
中铭国际采用资产基础法和收益法对大地房地产全部股权及所对应的资产及负债进行评估，并出具了《资产评估报告》，截至2015年7月31日，大地房地产100%股权资产基础法的资产评估结果为120,139.99万元，收益法的资产评估结果为119,300.00万元，最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。截至评估基准日2015年7月31日，资产基础法下大地房地产全部股权及各标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：
单位：万元
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依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益的交易价格分别为60,000.00万元、90,207.00万元，合计150,207.00万元。
五、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
本次交易完成后，深圳金志昌顺投资发展有限公司仍为新潮实业的第一大股东，刘志臣先生仍为新潮实业实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司主要财务数据对比具体如下表：
单位：万元
■
本本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但归属于母公司所有者略有权益上升。由于标的资产当前盈利能力较弱，业绩波动较大，本次交易将有利于减少上市公司营业利润、归属于母公司所有者净利润的大幅波动。通过本次交易，缩减了公司房地产业务规模，为将来公司业务转型打下基础，从而保证公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易为对外出售大地房地产50%股权对大地房地产的其他应收款权益，本次交易后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化。本次交易不会对上市公司治理机制产生重大影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。
（四）本次交易对上市公司可持续发展的影响
目前，公司主要经营房地产开发和通信电缆制造等业务。然而，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；通信电缆制造业受下游需求增速放缓及市场竞争加剧等影响，产品利润率亦大幅下降。根据公司的发展战略，公司将收缩房地产业务，新增石油勘探、开采及销售业务，进而逐步转型成为能源类上市公司。本次交易是公司实现业务转型的重要途径。
大地房地产项目开发及销售回款较为缓慢，通过本次重组，公司将加速回笼资金拓展新的业务，快速进入新的业务领域，加快业务转型。本次交易有利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈，有利于维护上市公司全体股东的利益。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）公司已经履行的决策程序
1、因筹划重大事项，公司股票自2015年7月7日起开始停牌。2015年7月21日，公司进入重大资产重组事项停牌程序。
2、2015年7月30日，公司已与嘉华盛裕签署了《转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书》。
3、2015年8月27日，公司与嘉华盛裕签署了《关于〈转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书〉之补充协议》。
4、2015年9月28日，公司与嘉华盛裕签署了《关于〈转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书〉之补充协议（二）》
5、2015年10月20日，公司与嘉华盛裕签署了附条件生效的《资产转让协议》。
6、2015年10月20日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过了重组预案的相关议案。
7、2015年11月9日，公司与嘉华盛裕签署了《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》的补充协议。
8、2015年11月9日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》等相关议案。
（二）嘉华盛裕已经履行的决策程序
1、2015年10月19日，嘉华盛裕召开董事会，审议通过购买大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益事项。
2、2015年10月19日，嘉华盛裕召开股东大会，作出书面决定通过了本次交易相关议案。
（三）大地房地产已经履行的决策程序
2015年10月19日，大地房地产召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。东晨投资已确认放弃优先购买权。
（四）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
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八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
在本次交易过程中，公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）网络投票
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）保护投资者利益的其他措施
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构出具审计、评估报告。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易审批风险
本次交易已获得公司第九届董事会第十六次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，并在股东大会批准后方可实施；能否获得批准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
三、标的资产评估风险
本次交易价格以标的资产截至2015年7月31日的评估值为基础确定。
根据中铭国际出具的“中铭评报字[2015]第9040号”《资产评估报告》，对大地房地产100%股权及公司对大地房地产其他应收款权益采用资产基础法和收益法进行评估。
截至评估基准日，大地房地产100%股权资产基础法的资产评估结果为120,139.99万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值9,247.54万元，增值率为8.34%；收益法的资产评估结果为119,300.00万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值8,407.55万元，增值率为7.58%，评估机构最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
故此，大地房地产50%股权账面值为55,446.23万元，评估值为60,070.00万元，评估增值4,623.77万元，评估增值率为8.34%；对大地房地产的其他应收款权益的账面值与评估值均为90,206.71万元，未发生增值，增值率为0.00%。
虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估业务的相关规定，恪守独立、客观和公正的原则，勤勉尽职地履行了职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。为此，提请投资者关注本次交易的评估风险。
四、资产出售收益不具可持续性的风险
公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益。请投资者注意投资风险。
五、因出售资产而带来的业绩波动风险
大地房地产2015年1-7月、2014年度、2013年度分别实现营业收入12,901.13万元、18,001.60万元、135,382.99万元，占上市公司营业收入的比例分别为57.17%、19.23%、68.04%。根据公司战略转型规划，拟出售大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益，进入石油勘探、开采和销售等其他业务。虽然公司已着手通过发行股份购买浙江犇宝股权投资有限公司100%股权以收购美国德克萨斯州的油田资产，并已于2015年10月30日取得中国证监会的正式核准文件，但新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期仍存在较大的不确定性。此外，若公司不能及时通过对外收购或实施新项目等措施，拓展公司在新业务的经营规模，在出售大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益后，将可能带来公司短期内收入和利润波动的风险。
六、交易对方未能按期付款的风险
本次交易对方嘉华盛裕已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资金筹集计划，若嘉华盛裕未能根据计划按时筹集所需资金，本次交易仍存在未能根据合约按期支付相应款项的风险。
七、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
八、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
经过多年的发展，公司已经形成了以房地产开发业务为主导，建筑业务、电缆业务等协同发展的经营格局。然而，受房地产业宏观调控、电缆需求大幅回落、传统行业竞争加剧等多种因素影响，公司经营情况出现不利变化，盈利能力持续下降，现有业务结构已不足以满足未来战略发展的需求。
公司2014年3月3日大股东发生变更，公司董事会提前换届。2014年4月，公司新一届董事会产生后，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产业发展方向定位于石油及天然气的勘探、开采及销售；同时，将公司原有传统产业逐步予以剥离。2014年，公司已先后处置了烟台新潮酒业有限公司、烟台市麒麟宾馆有限公司、烟台新潮可利尔纺织有限公司、烟台新潮铸造有限公司、烟台市东城建筑安装工程有限公司、烟台新祥建材有限公司、烟台新潮房地产开发有限公司等7家子公司。
2015年5月28日，公司与浙江犇宝全体股东签订了附生效条件的《发行股购买资产协议》，拟通过发行股份购买浙江犇宝100%股权的方式间接收购境外油田资产，交易金额为221,000.00万元。同时，本公司拟募集配套资金210,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。上述发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并已于2015年10月30日取得中国证监会的正式核准文件。通过该交易，公司将取得位于美国石油工业核心地带的优质油田资产，进而转型成为以石油和天然气的勘探、开采及销售等为主要业务的能源型上市公司。
顺应经济转型的大趋势，把握行业变革的契机，逐步收缩房公司地产业务，寻找具有更强盈利能力、更好发展前景的新的利润增长点，正是公司有效应对当前经营困境，提升公司综合竞争力，实现公司可持续发展的必要举措。
（二）本次交易的目的
目前，公司主要经营房地产开发和通信电缆制造等业务。然而，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；通信电缆制造业受下游需求增速放缓及市场竞争加剧等影响，产品利润率亦大幅下降。根据公司的发展战略，公司将收缩房地产业务，新增石油勘探、开采及销售业务，进而逐步转型成为能源类上市公司。本次交易是公司实现业务转型的重要途径。
此外，因大地房地产项目开发及销售回款较为缓慢，为了加速回笼资金拓展新的业务，公司拟将持有的大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益出售予嘉华盛裕，筹集资金，快速进入新的业务领域，加快业务转型。本次交易有利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈，有利于维护上市公司全体股东的利益。
二、本次交易的决策过程
（一）公司已经履行的决策程序
1、因筹划重大事项，公司股票自2015年7月7日起开始停牌。2015年7月21日，公司进入重大资产重组事项停牌程序。
2、2015年7月30日，公司已与嘉华盛裕签署了《转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书》。
3、2015年8月27日，公司与嘉华盛裕签署了《关于〈转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书〉之补充协议》。
4、2015年9月28日，公司与嘉华盛裕签署了《关于〈转让烟台大地房地产开发有限公司股权意向书〉之补充协议（二）》
5、2015年10月20日，公司与嘉华盛裕签署了附条件生效的《资产转让协议》。
6、2015年10月20日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过了重组预案的相关议案。
7、2015年11月9日，公司与嘉华盛裕签署了《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》的补充协议。
8、2015年11月9日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》等相关议案。
（二）嘉华盛裕已经履行的决策程序
1、2015年10月19日，嘉华盛裕召开董事会，审议通过购买大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益事项。
2、2015年10月19日，嘉华盛裕召开股东大会，作出书面决定通过了本次交易相关议案。
（三）大地房地产已经履行的决策程序
2015年10月19日，大地房地产召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。东晨投资已确认放弃优先购买权。
（四）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易概要
公司拟向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司转让所持有的烟台大地房地产开发有限公司50%股权及公司对大地房地产的其他应收款权益。嘉华盛裕将以货币方式支付对价。
（二）本次交易对方
本公司重大资产出售的交易对方为嘉华盛裕。
（三）本次交易标的
本次重大资产出售交易标的为新潮实业持有的大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益。
（四）本次交易价格和定价依据
2015年10月20日，新潮实业与嘉华盛裕签署了《关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议》，2015年11月9日，新潮实业与嘉华盛裕签署了《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议》，根据双方签署协议及补充协议的内容，规定双方交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2015]第9040号《烟台新潮实业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的烟台大地房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》确定的评估值为基础，经双方协商后确定。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日即2015年7月31日，大地房地产100%股权资产基础法的资产评估结果为120,139.99万元，收益法的资产评估结果为119,300.00万元，最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。即大地50%股权的资产评估结果为60,070.00万元，其他应收款权益评估价值为90,206.71万元。经交易双方协商并最终确认，两项交易标的定价分别为60,000.00万元及90,207.00万元，合计人民币150,207.00万元。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
公司拟出售控股子公司大地房地产50%股权，截止2014年12月31日，大地房地产经审计的总资产为286,873.76万元、净资产为110,509.30万元。上市公司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万元和179,215.72万元，大地房地产的总资产和净资产额占上市公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为67.10%和61.66%。
独立财务顾问 ■
二〇一五年十一月
（下转B22版）