（上接B22版）

  综上所述，新潮实业应收控股子公司大地房地产的其他应收款未计提坏账准备是合理的，对本次交易作价无影响；新潮实业将该往来款项以账面金额转让给嘉华盛裕，不会损害上市公司及股东利益情况。

  （六）最近三年进行资产评估的情况

  截至本报告书摘要签署日，新潮实业对大地房地产的其他应收款权益最近三年未进行资产评估。

  四、新潮实业与大地房地产之间债权债务关系的处置

  根据《资产转让协议》，新潮实业与大地房地产之间债权债务关系的处置如下：

  （一）于资产转让协议签署之日，大地房地产以土地使用权为新潮实业下属子公司提供担保人民币54,000万元，新潮实业将在收到第一期交易价款后15个工作日内办理解除担保程序。

  （二）本次交易完成交割且前述事项完成后，新潮实业与大地房地产之间不存在其他债权债务关系，新潮实业对大地房地产的任何债权、债务、或有负债、争议纠纷及其他事项均不承担任何义务。本次交易交割时，新潮实业应向嘉华盛裕移交本次交易相关的全部资料并列明交接清单，双方需在交接清单上签字盖章，如有隐瞒，给嘉华盛裕产生的损失由新潮实业承担。

  （三）截至2015年7月31日，新潮实业对大地房地产存在其他应付款合计人民币6,005.83万元。交易双方将在完成标的股权交割后30日内，就届时新潮实业对大地房地产的剩余应付款情况进行确认并与大地房地产确定处置方案。

  （四）截至2015年7月31日，大地房地产对新潮实业下属子公司山东银和怡海房地产开发有限公司借款余额35,175,089.72元、应付烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司借款余额139,802,934.17元。

  交易双方同意立即与大地房地产、山东银和怡海房地产开发有限公司、烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司及所涉公司的其他股东进行协商，并在本次交易经新潮实业股东大会审议前达成协议。

  第四节 交易标的评估或估值

  一、标的资产评估情况

  中铭国际采用资产基础法和收益法对大地房地产全部股权及所对应的资产及负债进行评估，并出具了《资产评估报告》，截至2015年7月31日，大地房地产100%股权资产基础法的资产评估结果为120,139.99万元，收益法的资产评估结果为119,300.00万元，最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。截至评估基准日2015年7月31日，资产基础法下大地房地产全部股权及各标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：

  单位：万元

  ■

  二、标的资产评估方法说明

  （一）本次评估方法选择

  根据《资产评估准则—企业价值》之规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法、市场法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

  由于目前在国内同行业的相关资本市场中难以找到足够、可比交易实例或参考企业，其相关市场公开资料缺乏，因此不具备市场法评估的必要条件。

  评估基准日纳入评估范围的全部资产可在市场找到购置价或建造价，因此可根据评估基准日重新建造或购买该项资产的现行市值确定重置成本，再根据现场勘察情况和经济耐用年限确定综合成新率，据此计算得出各项资产的评估值。

  根据经济学的预期效用理论基础，可通过被评估单位预期收益资本化或折现来确定评估对象的评估价值。评估人员根据企业提供的相关资料及现场勘查情况分析，公司主要从事房地产开发，有可靠的生产经营历史数据可作参考，有存量的商品房可出售及存量的土地正在开发，可产生现金流，未来的收益能合理预测，未来面临的风险也可以恰当的估计，因此具备采用收益法评估的条件。

  综上所述，本次交易选择资产基础法及收益法两种方法对标的资产进行评估。

  （二）两种评估方法的重要假设及参数

  1、资产基础法

  （1）重要假设

  a．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

  b．宏观经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  c．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  d．数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际状况。

  e．政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。

  f. 本次评估假设企业现有项目销售完后按照国家有关法律对土地增值税等相关税费进行汇算清缴。

  g．假设公司已签订施工合同的相关工程按照合同约定的价格实现工程建设，未签订施工合同的相关工程按照概预算中载明的价格完成工程建设。

  h．假设公司正在开发的房地产项目能够如期获得变更后的规划许可，并按照规划许可批准的区域布置、面积结构、功能用途等进行建设且能够如期完成、实现销售，开发成本能够得到有效控制。

  （2）主要参数

  被评估企业的核心资产为存货，主要为房地产开发产品和房地产开发成本。本次评估根据存货中具体资产的价值型态、价值构成要素及影响因素等实际情况，分别采用以下方法评估。

  a．存货-开发产品

  房地产开发产品为企业正常销售的存量商品房及已售未确认收入的商品。本次评估采用市场价值倒算法进行评估，即按其可实现的销售收入扣减销售税金及附加、销售费用及适当税前利润的余额作为评估值。计算基本公式如下：

  评估值=预计销售收入－销售费用－销售税金及附加－适当税前利润

  上式中：对存量商品房的预计销售收入确定方法如下：对已经签定商品房销售(预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额，对尚未签定商品房销售(预售)合同的根据其物业类型，按该区同类商品房近期成交价采用市场比较法确定；销售税金及附加，根据现行有关税法，其包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及印花税，按企业适用的税率乘预计销售收入确定。

  b．存货-开发成本

  本次对存货-开发成本采用假设开发法。

  假设开发法是在假设在建工程在评估时点竣工后，不动产正常交易情况下的价格基础上，扣除续建工程建造费用和与续建筑建造买卖有关的专业费用、利息、利润、税费、销售费用等后，以价格余额来确定待估开发成本的价格的方法。其基本公式为：

  在建工程＝续建完成后的房地产价值－续建成本－（购买开发成本应计的利息＋续建成本应计的利息）－销售费用－销售税费－（购买开发成本应计的利润＋续建成本应计的利润）

  待开发土地的价值=开发完成后的不动产价值－开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－开发利润

  c．最后根据国家相关税法及山东省地税局最新的土地增值税清算规定，测算该项目全部销售完成后尚需缴纳的土地增值税和所得税得出存货的评估价值。

  2、收益法

  （1）重要假设

  a．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。

  b．宏观经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  c．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  d．数据真实假设：是假定待估资产年度财务报告能真实反映待估资产的实际状况。

  e．政策一致假设：是假定被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。

  f. 假设评估基准日后被评估企业于年度内均匀获得净现金流。

  g. 本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，未考虑企业未来可能取得的新项目开发所产生的价值，假设收益期为预测期，假设企业现有项目销售完后按照国家有关法律对土地增值税等相关税费进行汇算清缴。

  h．假设公司已签订施工合同的相关工程按照合同约定的价格实现工程建设，未签订施工合同的相关工程按照概预算中载明的价格完成工程建设。

  i．假设公司正在开发的房地产项目能够如期获得变更后的规划许可，并按照规划许可批准的区域布置、面积结构、功能用途等进行建设且能够如期完成、实现销售，开发成本能够得到有效控制。

  （2）主要参数

  a．本次评估采用企业自由现金流模型，折现率采用加权平均资本成本（WACC）。

  b．计算公式

  企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、负债价值

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  其中：经营性资产价值按以下公式确定

  ■

  式中：P为经营性资产价值；

  i为折现率；

  t为预测年期；

  Rt为第t年自由现金流量；

  Pn为第n年终值；

  n为收益期限。

  c．预测期及收益期的确定

  对于房地产开发企业，明确的收益预测期限根据评估基准日正在开发或即将开发的开发期(含销售期限)确定为明确的预测期限。

  由于截止评估基准日被评估单位没有待开发的土地和新的开发计划，在评估基准日正在开发的项目开发完成后，由于管理层无法判断企业未来能否获取土地进行新地产项目的开发，因此本次按有限年期即基准日已有的项目开发期(含销售期)为收益期。

  d．企业自由现金流量的确定

  本次评估采用企业自由现金流，企业自由现金流量的计算公式如下：

  （预测期内每年）企业自由现金流量＝净利润＋利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

  e．折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

  公式：■

  式中：Ke：权益资本成本；

  Kd：债务资本成本；

  E：权益的市场价值；

  D：债务的市场价值；

  T：被评估企业的所得税率。

  其中：Ke=Rf＋β×RPm＋Rc

  Rf=无风险报酬率；

  β=企业风险系数；

  RPm=市场风险溢价；

  Rc=企业特定风险调整系数。

  f．现金流折现时间：按期中折现考虑；

  g．溢余资产价值的确定

  溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用重置成本法确定评估值。

  h．非经营性资产、负债价值的确定

  非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产，主要包括存货中尚未获得正式规划的空地、其他应收款中等与主营业务无关的款项等。

  非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法评估结论不包含其价值的负债，主要包括应交税费中的个人所得税、其他应付款中等与主营业务无关的负债。

  （三）两种评估结果、彼此差异的原因

  经实施评估程序后，于评估基准日，大地房地产股东全部权益在持续经营、缺少流通等假设前提下的市场价值为：资产基础法的评估结果为120,139.99万元，收益法的评估结果为119,300.00万元。两种评估方法的评估结果相差839.99万元，差异率为0.70%。产生差异原因如下：

  资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  综上所述，两种评估方法存在一定合理差异。

  （四）最终选择资产基础法作为评估方法的原因及其合理性

  通过分析两种评估方法的测算过程和所采用数据的质量，收益法预测中未来年度的开发进度、销售进度等因素对预测结果影响较大。在目前的房地产市场条件下，上述因素的不确定性较大。评估师在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此，资产基础法所采用数据的质量优于收益法，故本次评估选择资产基础法评估结果作为最终评估结果。

  （五）资产基础法中主要科目评估方法

  1、应收款项具体评估方法

  各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，借助历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、时间、原因、款项回收情况，欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分收不回的款项、作为预计损失，再将这部分预计损失从应收账款总额中扣除得到评估值；对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；各种情况计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值，账面上的坏账准备评估值为零。

  2、预付账款具体评估方法

  各种预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值；对于有确凿证据收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付货款，其评估值为零。

  3、存货具体评估方法

  企业的存货由房地产开发产品、房地产开发成本、原材料、在用周转材料组成。本次评估根据存货中具体资产的价值型态、价值构成要素及影响因素等实际情况，分别采用以下方法评估。

  （1）存货-开发产品

  房地产开发产品为企业正常销售的存量商品房及已售未确认收入的商品。本次评估采用市场价值倒扣法进行评估，即按其可实现的销售收入扣减销售税金及附加、销售费用及适当税前利润的余额作为评估值。计算基本公式如下：

  评估值=预计销售收入－销售费用－销售税金及附加－适当税前利润

  上式中：对存量商品房的预计销售收入，已经签定商品房销售(预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售(预售)合同的根据其物业类型，按该区同类商品房近期成交价采用市场比较法确定；销售税金及附加，根据现行有关税法，其包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加及印花税，按企业适用的税率乘预计销售收入确定。

  （2）存货-开发成本

  本次对存货-开发成本采用假设开发法。

  假设开发法是在假设在建工程在评估时点竣工后，不动产正常交易情况下的价格基础上，扣除续建工程建造费用和与续建筑建造买卖有关的专业费用、利息、利润、税费、销售费用等后，以价格余额来确定待估开发成本的价格的方法。其基本公式为：

  在建工程＝续建完成后的房地产价值－续建成本－（购买开发成本应计的利息＋续建成本应计的利息）－销售费用－销售税费－（购买开发成本应计的利润＋续建成本应计的利润）

  待开发土地的价值=开发完成后的不动产价值－开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－开发利润

  本次评估土地增值税、增值税是按照整个项目测算的，测算的依据是国家相关税法及山东省地税局最新的土地增值税清算规定。

  （3）存货-原材料

  主要为企业外购的酒水、庭院灯、电缆等。由于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大，以核实后的账面价值确定评估值。

  （4）存货-在用周转材料

  主要为在用的办公家具、电子办公设备、厨房设备等，采用成本法评估，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

  评估值＝重置成本×综合成新率

  或评估值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

  4、固定资产具体评估方法

  固定资产全部为设备类资产。依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为：

  评估值＝重置成本×综合成新率

  或评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值

  （1）重置成本的确定

  1）不需要安装的机器设备

  重置成本＝市场现价

  2）车辆

  根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本；或二手车市场价格确定重置成本。

  重置价值=购置价＋车辆购置税＋牌照费（上述价格中不含车辆使用期间的其他各种费用）。

  （2）综合成新率的确定

  1）对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。

  2）车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘查的情况综合评定。

  综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%

  其中：

  a．理论成新率＝min（年限法成新率，里程法成新率）

  即理论成新率取年限法成新率与里程法成新率孰低者。

  b．技术鉴定成新率通过现场勘察，了解车辆的现有状况、有关修理记录和事故记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分100分），即确定现场勘察成新率。

  5、无形资产具体评估方法

  无形资产为企业的1项海域使用权，该项资产的价值已在企业的开发产品中体现，本次评估为零。

  6、递延所得税资产具体评估方法

  递延所得税资产主要是资产减值准备引起的递延所得税资产。评估人员首先通过查阅递延所得税资产明细账户，分析资产的计提依据和形成原因，根据产生差异的各项资产的评估价值和适用的所得税税率，重新计算各项资产可抵扣暂时性差异确定递延所得税评估值。

  7、流动负债具体评估方法

  纳入评估范围内的流动负债主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。对经核实确属基准日实际承担的债务，按核实后的账面值确定评估值；对经核实并非基准日实际承担的债务项目，评估值按零值计算。

  8、非流动负债具体评估方法

  烟台大地纳入评估范围的非流动负债为长期应付款，为与新潮实业的资金拆借往来款，账面价值合计为90,206.71万元。对经核实确属基准日实际承担的债务，按核实后的账面值确定评估值。

  （六）评估值

  1、大地房地产50%股权

  根据中铭国际出具的《资产评估报告》，最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结果，截至2015年7月31日，大地房地产股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为120,139.99万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值9,247.54万元，增值率为8.34%。故大地房地产50%股权账面值为55,446.23万元，评估值为60,070.00万元，评估增值4,623.77万元，评估增值率为8.34%。本次评估增值的主要原因为存货评估增值，存货评估增值的原因是存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场公允价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。

  2、对大地房地产的其他应收款权益

  大地房地产纳入评估范围的非流动负债为长期应付款，为与新潮实业的资金拆借往来款，账面价值合计为90,206.71万元。在评估过程中，对经核实确属基准日实际承担的债务，按核实后的账面值确定评估值。因此，对大地房地产的其他应收款权益的账面值与评估值均为90,206.71万元，未发生增值，增值率为0.00%。

  三、评估结论与增值情况及原因

  （一）各项主要资产和负债的评估结果

  本次评估最终采用资产基础法进行评估，于评估基准日，大地房地产股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为120,139.99万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 9,247.54万元，增值率为8.34%。评估结论见下表：

  资产评估结果汇总表

  被评估单位：烟台大地房地产开发有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  （二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

  1、其他应收款

  其他应收款评估值为17,325.17万元，评估增值1,257.03万元，评估增值率为7.82%，评估增值原因为按照预计可收回额度确认评估值，坏账准备评估为零所致。

  2、存货

  存货评估值为260,374.47万元，评估增值8,367.61元，增值率为3.32%，评估增值原因主要是存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场公允价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。

  3、固定资产

  固定资产评估值为161.66万元，评估增值37.26万元元，增值率29.95 %。设备评估增值的主要原因系会计折旧年限与设备经济耐用年限差异所致。

  4、无形资产

  无形资产评估减值-100.10万元。减值的原因是该项资产的价值已在企业的开发产品中体现所致。

  5、递延所得税资产

  经清查核实，递延所得税资产评估值为30.33万元，评估增值-314.26元，增值率为-91.20%，减值主要原因是评估人员根据产生差异的各项资产的评估价值和适用的所得税税率，重新计算各项资产可抵扣暂时性差异确定递延所得税评估值所致。

  四、标的资产估值比较

  本次交易拟出售标的大地房地产50%股权初步确定的交易价格为60,000万元，而大地房地产2014年度实现归属于母公司所有者净利润为-804.51万元，50%净利润为-402.26万元，截至2014年12月31日大地房地产归属于母公司所有者净资产为110,509.30万元，50%股权对应净资产为55,254.65万元。

  根据上市公司公开资料，同行业可比A股上市公司截至2014年9月30日的市盈率、市净率（剔除亏损企业）如下表所示：

  ■

  ■

  2014年至今，国内上市公司房地产出售可比交易情况如下：

  ■

  由于大地房地产天越湾项目开发周期长，资金回笼速率较慢，期间累计开发成本较高，此外，受房地产行业下行、烟台沿海楼盘供给过剩影响，天越湾项目销售价格呈下降趋势；目前天越湾在建项目体量较小，已处于尾盘销售阶段。

  综合考虑资产盈利能力、交易价格、评估增值率（市净率）、市盈率、出售股权比例等因素，通过与同行业上市公司估值情况、近期上市公司的房地产标的交易可比案例（重大资产出售）之间的比较，资产基础法下由评估机构所出具评估值及预评估增值率具有合理性。

  五、评估基准日至重组报告书摘要签署日的重要变化事项及其影响

  评估基准日至重组报告书摘要签署日，未发生对大地房地产股东50%权益及对大地房地产的其他应收款权益价值评估结果有重要变化或影响的事项。

  六、董事会关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析

  （一）本次交易定价依据

  本次交易定价系参考具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由交易双方协商确定。中铭国际采用资产基础法和收益法对大地房地产全部股权及所对应的资产及负债进行评估，并出具了《资产评估报告》，截至2015年7月31日，大地房地产100%股权资产基础法的资产评估结果为120,139.99万元，收益法的资产评估结果为119,300.00万元，最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。截至评估基准日2015年7月31日，资产基础法下大地房地产全部股权及各标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表：

  单位：万元

  ■

  依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益的交易价格分别为60,000.00万元、90,207.00万元，合计150,207.00万元。

  （二）本次交易定价公允性分析

  本次交易中，新潮实业委托中铭国际对大地房地产全部股权及上市公司对大地房地产的其他应收款权益的市场价值实施了资产评估。中铭国际拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。中铭国际独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中铭国际团队执行了现场工作，取得了出具评估报告所需的资料和证据。中铭国际选用了合适的评估方法对本次交易标的进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。结合企业自身经营的实际情况，采用了资产基础法和收益法对本次交易的标的资产按评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。上述评估报告评估前提假设合理、评估参数选取恰当，因此，本次资产评估结果具备公允性，本次交易定价依据评估值确定，交易价格具备公允性。

  （三）本次交易评估事项的意见

  根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

  1、本次评估机构的独立性

  公司聘请中铭国际承担此次交易的评估工作，选聘程序合规。中铭国际作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中铭国际及其评估人员与公司、交易对方、大地房地产无其他关联关系，具有独立性。

  2、本次评估假设前提的合理性

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法对大地房地产100%股权及对大地房地产的其他应收款权益价值进行评估。

  本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目的具有一致性。

  4、本次评估定价的公允性

  本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  七、独立董事对本次交易评估事项的意见

  公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：

  一、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中铭国际及其评估人员与公司、交易对方、大地房地产无其他关联关系，具有独立性。

  二、中铭国际为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  三、本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合交易标的实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目的具有一致性。

  四、本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  第五节 财务会计信息

  众华会计师事务所对大地房地产编制的2013年度、2014年度、2015年1-7月财务报表及附注进行了审计，并分别出具了“众华审（2015）5582号”标准无保留意见审计报告；对上市公司2014年度及2015年1-7月备考财务报表及附注进行了审阅，并出具“众华专（2015）第5790号”审阅报告。

  一、本次交易标的两年一期的财务报表

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、上市公司最近一年备考财务报表

  备考合并财务报表是假设本次交易已在报告期初2014年1月1日完成，并依照重组完成后的架构，公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。备考财务报表未考虑本次交易获得对价、收益及相关税费。

  根据众华会计师事务所出具的上市公司2014年度及2015年1-7月合并备考财务报表审阅报告，上市公司2014年度及2015年1-7月备考财务报表如下：

  （一）备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  （二）备考合并利润表

  单位：元

  ■

  第六节 重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易审批风险

  本次交易已获得公司第九届董事会第十六次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，并在股东大会批准后方可实施；能否获得批准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易被暂停、中止或取消的风险

  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

  三、标的资产评估风险

  本次交易价格以标的资产截至2015年7月31日的评估值为基础确定。

  根据中铭国际出具的“中铭评报字[2015]第9040号”《资产评估报告》，对大地房地产50%股权及公司对大地房地产其他应收款权益采用资产基础法和收益法进行评估。

  截至评估基准日，大地房地产100%股权资产基础法的资产评估结果为120,139.99万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值9,247.54万元，增值率为8.34%；收益法的资产评估结果为119,300.00万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值8,407.55万元，增值率为7.58%，评估机构最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。

  故此，大地房地产50%股权账面值为55,446.23万元，评估值为60,070.00万元，评估增值4,623.77万元，评估增值率为8.34%；对大地房地产的其他应收款权益的账面值与评估值均为90,206.71万元，未发生增值，增值率为0.00%。。

  虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估业务的相关规定，恪守独立、客观和公正的原则，勤勉尽职地履行了职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。为此，提请投资者关注本次交易的评估风险。

  四、资产出售收益不具可持续性的风险

  公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益。请投资者注意投资风险。

  五、因出售资产而带来的业绩波动风险

  大地房地产2015年1-7月、2014年度、2013年度分别实现营业收入12,901.13万元、18,001.60万元、135,382.99万元，占上市公司营业收入的比例分别为57.17%、19.23%、68.04%。根据公司战略转型规划，拟出售大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益，进入石油勘探、开采和销售等其他业务。虽然公司已着手通过发行股份购买浙江犇宝股权投资有限公司100%股权以收购美国德州的油田资产，并已于2015年10月30日取得中国证监会的正式核准文件，但新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期仍存在较大的不确定性。此外，若公司不能及时通过对外收购或实施新项目等措施，拓展公司在新业务的经营规模，在出售大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益后，将可能带来公司短期内收入和利润波动的风险。

  六、交易对方未能按期付款的风险

  本次交易对方嘉华盛裕已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相应的资金筹集计划，若嘉华盛裕未能根据计划按时筹集所需资金，本次交易仍存在未能根据合约按期支付相应款项的风险。

  七、股票价格波动风险

  股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

  八、其他风险

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、新潮实业关于本次交易的董事会决议；

  2、新潮实业独立董事关于本次交易的事先认可意见及独立意见；

  3、新潮实业与嘉华盛裕签署的附条件生效的《资产转让协议》；

  4、众华会计师事务所出具的标的公司的审计报告；

  5、众华会计师事务所出具的新潮实业备考审阅报告；

  6、中铭国际出具的关于大地房地产全部股权的评估报告；

  7、锦天城律师出具的法律意见书；

  8、国金证券出具的独立财务顾问报告；

  9、本次交易对方的相关承诺函和声明函。

  二、备查地点

  投资者可在本报告书摘要摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30～11:30，下午2:30-5:00，于下列地点查阅上述文件。

  1、烟台新潮实业股份有限公司

  办公地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼

  法定代表人：黄万珍

  联系人：何再权

  电话：0535-2109779

  传真：0535-2103111

  2、国金证券股份有限公司

  办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼

  联系人：黄世瑾、王丰

  电话：021-68826801

  传真：021-68826800

  烟台新潮实业股份有限公司

  2015年11月9日