证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

  公告编号：【CMPD】2015-105

  招商局地产控股股份有限公司

  第七届董事会2015年第十二次临时会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第七届董事会2015年第十二次临时会议通知于2015年11月9日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2015年11月10日，会议以通讯方式举行，会议应到董事10人，实到董事10人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》，详细内容见今日刊登的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  招商局地产控股股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一五年十一月十一日

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

  公告编号：【CMPD】2015-106

  招商局地产控股股份有限公司

  关于召开2015年第四次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

  陈述或者重大遗漏。

  本公司董事会决定召集2015年第四次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第四次临时股东大会

  2、召集人：公司董事会

  3、合法合规性说明：本公司第七届董事会2015年第十二次临时会议审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

  4、召开时间：

  现场会议时间：2015年11月26日（星期四）下午2：30

  网络投票时间：2015年11月25日—2015年11月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月26日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月25日15:00至2015年11月26日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场表决与网络投票相结合的方式表决。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，截止2015年11月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交易所登记在册的本公司全体股东（A、B股最后交易日均为2015年11月19日）均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

  同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截止2015年11月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交易所登记在册的本公司全体股东（A、B股最后交易日均为2015年11月19日）。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）本公司董事、监事和董事会秘书。

  （3）本公司高级管理人员将列席股东大会。

  7、现场会议地点：深圳蛇口南海意库3号楼404会议室

  二、会议议题

  ■

  说明：

  1、上述议案均涉及关联交易，关联股东及股东代理人须回避表决。

  2、上述议案的详细内容已披露于2015年9月26日及2015年11月11日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》、《证券日报》以及网站http://www.cninfo.com.cn。

  三、会议登记办法

  1、登记手续：

  （1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

  （2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  （3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

  2、登记时间：2015年11月20日至11月25日，上午9：00—下午5:30（非工作时间除外），11月26日上午9：00—上午12:00。

  3、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层董事会秘书处。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

  五、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理： 1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准； 2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、会议联系方式

  电话：（0755）26819600，传真：26818666

  地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼（邮编：518067）

  联系人：陈 江、罗 媛。

  七、其它事项

  会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此通知

  招商局地产控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月十一日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局地产控股股份有限公司2015年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  可以 不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二〇一五年 月

  附件二：

  招商局地产控股股份有限公司股东

  参加网络投票的操作程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司A股及B 股股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

  一、采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年11月26日9:30～11:30，13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  证券代码：360024 证券简称：招商投票

  3、股东投票的具体流程

  ① 输入买入指令；

  ② 输入证券代码360024；

  ③ 在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

  ■

  ④在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体情况如下：

  ■

  ⑤确认投票委托完成。

  4．注意事项

  ① 投票不能撤单；

  ② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  ③ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  二、采用互联网投票的投票程序

  登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。

  1.办理身份认证手续

  身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83991880/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址 xuningyan@p5w.net。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3．股东进行投票的时间

  本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年11月25日15:00，网络投票结束时间为2015年11月26日15:00。

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

  公告编号：【CMPD】2015-107

  招商局地产控股股份有限公司

  关于子公司与关联方签署股权转让

  协议的关联交易补充说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”、“公司”或“本公司”）于2015年9月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关联交易公告》（公告编号【CMPD】2015-092），现就关于公司子公司深圳招商商置投资有限公司（以下简称“招商商置”）与关联方栢艺投资有限公司签署股权转让协议的关联交易有关情况补充披露如下：

  一、关联方基本情况

  栢艺投资有限公司（英文名称为Park Base Investments Limited）（以下简称“栢艺公司”），为一家依据香港特别行政区法律设立并有效存续的公司。栢艺公司为招商局国际有限公司（以下简称“招商局国际”）的全资子公司。招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）持有招商局国际超过50%的股份。

  招商局国际成立于1991年，是首家在香港上市之红筹公司并于2004年9月晋升为香港恒生指数成份股，主要经营港口及相关服务投资经营活动。注册资本5亿元，2014年营业收入为82.57亿港币，净利润50.18亿港币。2015年6月公司净资产791亿港币。

  栢艺公司因与本公司受同一实际控制人控制，而成为本公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  二、关联交易标的基本情况

  交易标的：深圳金域融泰投资发展有限公司（以下简称“金域融泰”）100%股权（以下简称“标的股权”）。

  金域融泰经深圳市市场监督管理局批准，成立于2012年7月9日，注册号440301106384424。成立时注册资本为人民币3000万元，招商商置、深圳招商理财服务有限公司（以下简称“招商理财”）各持有金域融泰50%股权，对应出资额各为1500万元。2015年3月30日双方股东增加注册资本，金域融泰的注册资本增加至人民币8亿元，招商商置、招商理财各持有金域融泰50%股权，对应出资额各为4亿元。

  金域融泰主要资产为一宗坐落于深圳市南山区工业三路的国有建设用地使用权，并在该地块上开发建设“南海意库梦工场大厦”（以下简称“标的物业”），标的物业于2013年5月20日取得深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局核发的“深地名许字ZG201300033号”《深圳市建筑物命名批复书》，公司正在负责标的物业的开发建设。标的物业总建筑面积114,046.96平方米，由地上车库、裙楼商业和塔楼写字楼组成。

  以上标的股权和标的物业均不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  本次股权转让交易各方已共同委托中通诚资产评估有限公司对标的股权的价值进行评估，评估基准日为2015年6月30日，评估结果为2,046,789,200元，该评估结果已依法取得招商局集团有限公司的备案批复。

  三、交易协议的主要内容

  本次股权转让对价为2,046,789,200元，即栢艺公司应分别向招商商置、招商理财（以下合称“转让方”）支付1,023,394,600元。自协议签署之日起5个工作日内，栢艺公司或其指定公司（以下简称“付款方”）应在境内向招商商置、招商理财分别支付250,000,000元，作为本次股权转让定金。

  股权转让对价支付方式：

  本次股权转让生效后5个工作日内，栢艺公司应支付股权转让对价的80%即分别向招商商置、招商理财支付818,715,680元，转让方收款当日，应将定金退还付款方（不计利息）。

  在标的股权变更登记至栢艺公司名下之日后5个工作日内，栢艺公司应支付股权转让对价的剩余20%即分别向招商商置、招商理财分别支付204,678,920元。

  本次股权转让生效条件：

  （1）招商局国际的股东已根据香港联合交易所证券上市规则的规定批准本协议以及本协议下所涉及的交易；

  （2）就本次股权转让事宜，招商局国际根据香港联交所上市规则要求通过独立董事审批，且根据栢艺公司章程的规定获得其董事会决议通过；

  （3）就本次股权转让事宜，金域融泰根据其公司章程的规定获得其股东会决议通过；

  （4）就本次股权转让事宜，招商商置根据其公司章程的规定获得其股东批准，并获得招商地产的董事会、股东大会决议通过；

  （5）就本次股权转让事宜，招商理财根据其公司章程的规定获得招商局蛇口控股董事会、股东大会决议通过；

  （6）标的股权转让获得产权管理单位招商局集团的批准；

  （7）标的股权的转让已获得有权外商投资审批机关的批准；

  （8）标的物业完成竣工验收，并取得《竣工验收备案表》；

  （9）金域融泰已在商务部门完成外商投资房地产企业商务部备案手续。

  过渡期安排：自评估基准日至交割日的期间为过渡期，过渡期标的股权所附带的权利义务均由转让方按其在金域融泰的股权比例分享或承担。但是，标的物业的建设总成本不能超过2,110,000,000元，超过部分由转让方自行承担，该超过部分由招商商置、招商理财分别承担50%。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  2015年4月，前海蛇口片区列入广东自贸区，为该区域发展带来巨大的增长机会。招商局国际为在该区域取得业务拓展，正在该区域寻找购置办公空间，建立据点，以提升经营效率。南海意库梦工场大厦项目作为蛇口片区目前可售的写字楼，满足招商局国际这一需求。招商局国际受让标的股权后将通过委托招商地产经营管理标的物业的方式避免可能的同业竞争。

  通过整体转让金域融泰股权，有利于公司快速有效回笼资金并提升公司经营业绩，本次股权转让交易完成当期，归属于上市公司股东的合并净利润预计将增加约6亿元。与此同时，本次交易将导致公司合并财务报表合并范围发生变化，交易完成后，金域融泰将不再纳入公司合并报表范围，公司也不再持有其股权。

  本次交易将有利于公司资源整合和未来经营发展的规划，符合公司轻资产运营战略的实施要求，符合公司长远利益。本次交易将不会对公司正常生产经营和未来财务状况和经营成果带来持续性影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。

  特此公告

  招商局地产控股股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十一日