第五届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2015-董-010
航天科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
二〇一五年十一月十日，航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议以通讯表决的方式召开。会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。与会董事审议通过了如下议案：
一、《关于授权公司经营层办理10,000万元借款额度的议案》；
根据公司日常经营和发展需要，同意公司向航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请不超过10,000万元的借款额度，借款期限以双方约定为准，不超过36个月，借款利率为中国人民银行公告的同期利率下浮10%。
财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司构成了关联关系。关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元回避了表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，本公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对本次交易事项进行了事前审核，并提出以下独立董事意见：
公司申请董事会授权经营层办理10,000万元的借款额度，用于补充日常生产经营营运和流动资金、偿还财务公司借款，有利于公司的业务发展，有利于改善财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。
董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议专项使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。
《关于公司向航天科工财务有限责任公司借款10,000万元的关联交易公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。
表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票。
二、《关于向北京航天时空科技有限公司继续提供财务资助的议案》；
为缓解公司控股子公司北京航天时空科技有限公司日常流动资金紧张的局面，同意公司继续向其提供总额不超过2,000万元的财务资助。
《关于为控股子公司北京航天时空科技有限公司继续提供财务资助的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
三、《关于公司放弃控股子公司航天科技控股集团山西有限公司优先受让权的议案》。
同意公司放弃控股子公司山西子公司优先受让权。
上海金原子软件科技有限公司（以下简称“上海金原子”）收购华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”）和北京航天巨恒系统集成技术有限公司（以下简称“航天巨恒”）分别持有的公司控股子公司航天科技控股集团山西有限公司（以下简称“山西子公司”）共计36%的股权。
本次事项山西子公司为公司控股子公司，公司持股比例为49%，其余股东与公司不具有关联关系，因此该事项不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，本次交易事项无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，本公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对本次交易事项进行了事前审核，并提出以下独立董事意见：
上海金原子收购华力创通和航天巨恒分别持有的公司控股子公司山西子公司共计36%的股权，新进股东业务发展符合公司战略发展方向，充分调动山西子公司相关利益者的积极性和创造性，有利于优化上市公司控股子公司股权结构。同时，公司将加强子公司的管理，规避风险，力争获得良好的收益回报。本次事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
本次公司放弃对山西子公司股权的优先受让权，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会进行审议。
《关于公司放弃控股子公司航天科技控股集团山西有限公司优先受让权的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和《上海证券报》。
表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十一日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 公告编号：2015-临-047
航天科技控股集团股份有限公司
独立董事意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载和误导性陈述或者重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，我们作为航天科技控股集团股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第三十一次会议审议的《关于授权公司经营层办理10,000万元借款额度的议案》及《关于公司放弃控股子公司航天科技控股集团山西有限公司优先受让权的议案》进行了事前审核，并对上述事项发表独立意见如下：
一、关于授权公司经营层办理10,000万元借款额度的独立意见
公司申请董事会授权经营层办理10,000万元的借款额度，用于补充日常生产经营营运和流动资金、偿还财务公司借款，有利于公司的业务发展，有利于改善财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。
董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议专项使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。
二、关于公司放弃控股子公司航天科技控股集团山西有限公司优先受让权的独立意见
上海金原子收购华力创通和航天巨恒分别持有的公司控股子公司山西子公司共计36%的股权，新进股东业务发展符合公司战略发展方向，充分调动山西子公司相关利益者的积极性和创造性，有利于优化上市公司控股子公司股权结构。同时，公司将加强子公司的管理，规避风险，力争获得良好的收益回报。本次事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
本次公司放弃对山西子公司股权的优先受让权，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会进行审议。
独立董事：宁向东、吴平、赵安立、于永超
二〇一五年十一月十一日
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2015-临-048
关于公司向航天科工财务有限责任公司
借款10,000万元的关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 根据公司日常经营和发展需要，拟向航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请不超过10,000万元借款额度，借款期限以双方约定为准，不超过36个月，借款利率为中国人民银行公告的同期利率下浮10%。
2. 2015年8月20日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司与航天科工财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》。根据股东大会决议，协议有效期三年，公司在财务公司存款的日均余额最高不超过公司合并报表中货币资金总额的80%，综合授信额度最高不超过人民币9亿元，同时授权公司董事会在额度范围内具体办理相关手续。
目前公司信用额度占用10,000万元，剩余信用额度为80,000万元，本次向董事会申请的10,000万元借款额度，公司经营层将根据实际资金需求，通过向财务公司分次借款的方式进行，降低资金占用成本，提高资金使用效率。
截至2015年9月30日，公司资产总额约为21.78亿元，负债总额为6.94亿元，预计执行借款后资产负债率为35%左右。
3. 由于财务公司与本公司的实际控制人均为中国航天科工集团公司（以下简称“集团公司”），与本公司存在关联关系，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，上述事项构成了关联交易。关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元应回避表决，独立董事事前应发表独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名 称：航天科工财务有限责任公司
注册地址：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
办公地址：北京海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座12层
企业性质：有限责任公司
法人代表：马岳
开办资金：人民币238,489万元
税务登记号：京税证字110104710928890号
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
主要股东或实际控制人：财务公司是中国航天科工集团公司及其下属成员单位投资成立的一家非银行金融机构，财务公司的第一大股东和实际控制人是中国航天科工集团公司。
财务数据：最近一个会计年度期末的总资产为4,902,158万元，最近一个会计年度期末的净资产为365,672万元，最近一个会计年度的营业收入为95,709万元，最近一个会计年度的净利润为64,429万元。（经审计）
关联关系说明：财务公司与本公司的实际控制人均为集团公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与本公司构成了关联关系。公司关联董事李立新、徐涛、黄晖、杨兴文、丁佐政、韩广荣、赵连元，按《公司章程》的有关规定需回避表决。
三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额10,200万元（不含本次借款金额）。
四、前次募集资金使用情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]964号文《关于核准航天科技控股集团股份有限公司配股的通知》，公司向截至2014年10月15日（股权登记日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东人民币普通股73,265,099股，每股发行价格为人民币6.65元。募集资金总额为人民币48,721.29万元，扣除部分承销佣金等发行费用人民币814.31万元后的募集资金款项47,906.98万元，上述资金已于2014年10月24日到账。
自上述募集资金到账至今，公司共使用募集资金47,939.25万元，截止目前，公司募集资金专户余额为6.09万元（含利息收入38.36万元）。
五、本次交易对上市公司的影响
本次借款，用于补充日常生产经营营运和流动资金、偿还财务公司借款，有利于改善公司的财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对该交易事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
公司申请董事会授权经营层办理10,000万元的借款额度，用于补充日常生产经营营运和流动资金、偿还财务公司借款，有利于公司的业务发展，有利于改善财务状况和经营成果，有利于上市公司的整体利益。借款利率低于同期人民银行借款利率，遵循了公平、公开和公正的原则，本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会审议。
董事会审议通过后，公司经营层应严格按照董事会通过的决议专项使用资金，并定期向董事会汇报资金使用情况。
七、备查文件
1. 公司第五届董事会第三十一次会议决议；
2. 独立董事独立意见。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十一日
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2015-临-049
航天科技控股集团股份有限公司
关于为控股子公司北京航天时空科技有限公司
继续提供财务资助的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年10月23日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于向控股子公司北京航天时空科技有限公司提供2,000万元借款的议案》。为解决公司控股子公司时空公司日常所需流动资金紧张的局面，同意公司向其提供2,000万元流动资金借款，借款期限自放款之日起2年，借款利率为中国人民银行公告的同期利率下浮10%。
2015年11月10日航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向北京航天时空科技有限公司继续提供财务资助的议案》。为缓解控股子公司北京航天时空科技有限公司（以下简称“时空公司”）日常流动资金紧张的局面，公司拟向其继续提供总额不超过2,000万元的财务资助，主要用于偿还时空公司前次借款。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规的规定，本次向时空公司继续提供财务资助无须提交公司股东大会审议。
时空公司为公司的控股子公司，持股比例为86.9%，其余股东均为自然人，与公司不具有关联关系，因此该事项不构成关联交易。
具体内容如下：
一、时空公司基本情况介绍
1.基本情况
公司名称：北京航天时空科技有限公司
住 所：北京市丰台区海鹰路1号院1号楼806室
法人代表人：冯国新
注册资本：人民币贰仟万元
企业类型：有限责任公司
一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；销售计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、电子产品。公司的主要产品有：液位仪、军品测试设备等。
截止2015年9月底，时空公司资产总额131,355,072.98元，负债总额82,754,864.66元（其中流动负债总额77,754,864.66元），净资产为48,600,208.32元，营业收入63,712,442.87元，利润总额610,709.83元，净利润448,142.19元。资产负债率为63%（未经审计）。
2. 资助资金情况
金额：2,000万元
期限：放款之日起12个月
利率：中国人民银行规定的同期贷款利率
二、借款资金用途
2013年10月23日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于向控股子公司北京航天时空科技有限公司提供2,000万元借款的议案》。为解决公司控股子公司时空公司日常所需流动资金紧张的局面，公司向时空公司提供2,000万元流动资金借款。该笔贷款将于2015年12月5日到期，由于时空公司流动资金紧张，不能按期偿还借款。本次公司对时空公司继续提供财务资助主要用于偿还时空公司前次借款。
三、还款保障
时空公司目前经营稳健、效益良好、发展前景可观，具有良好的到期还款能力。本次借款所用项目主要客户信誉良好，项目收入可观，收益可靠，并且能于借款到期日收回货款，因此能够保障时空公司到期还款能力。
四、截至披露日十二个月内与该关联人累计已发生的各类交易总金额
截至披露日，十二月内与时空公司累计已发生的各类交易总金额1,000万元（不含本次借款金额）。
五、本次借款对上市公司的影响
通过本次财务资助，解决了时空公司日常所需流动资金紧张的局面，有利于其日常经营发展和业绩的提升，有利于整个上市公司的发展。
六、董事会意见
本公司董事会认为，时空公司的其他股东均为自然人，自然人股东较为分散，且没有能力对该事项提供同比例财务资助，因此，其他股东此次不进行同比例财务资助。
时空公司目前所投项目主要客户信誉良好，能给时空公司及上市公司带来未来稳定的收益，收入稳定，具备还款能力，代偿风险小，不会损害中小股东的利益。
同时，在对控股子公司时空公司资产质量、经营情况、偿债能力及信用状况综合分析后，认为时空公司具备还款能力。
七、 备查文件
公司第五届董事会第三十一次会议决议。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十一日
证券简称：航天科技 证券代码：000901 公告编号：2015-临-050
关于公司放弃控股子公司
航天科技控股集团山西有限公司优先受让权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月10日上午以通讯表决的方式召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司放弃控股子公司航天科技控股集团山西有限公司优先受让权的议案》。
特别风险提示：
1. 本次事项航天科技控股集团山西有限公司（以下简称“山西子公司”）为公司控股子公司，公司持股比例为49%，其他股东方与公司不具有关联关系，因此该事项不构成关联交易。
2. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，本次交易事项无需经过股东大会批准或政府有关部门审批。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步保障航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”或“公司”）控股子公司山西子公司持续经营能力，引入能支持山西子公司业务发展的股东；同时避免航天科技持股比例过高，不利于股东资源优化，公司保持原有持股比例不变的情况下，放弃对山西子公司优先受让权。
上海金原子软件科技有限公司（以下简称“上海金原子”）作为第三方受让股东华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”，持股24%）、北京航天巨恒系统集成技术有限公司（以下简称“航天巨恒”，持股12%）持有的山西子公司共计36%的股权。
（二）本次交易的审议情况
1．本次董事会审议情况
2015年11月10日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司放弃控股子公司航天科技控股集团山西有限公司优先受让权的议案》。
山西子公司为公司的控股子公司，其他股东方与公司不具有关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次放弃山西子公司优先受让权，不构成关联交易。
2．董事会和独立董事意见
公司独立董事宁向东、吴平、赵安立、于永超对公司放弃控股子公司山西子公司优先受让权事项经过审慎研究，均事前认可并发表独立意见如下：
上海金原子收购华力创通和航天巨恒分别持有的公司控股子公司山西子公司共计36%的股权，新进股东业务发展符合公司战略发展方向，充分调动山西子公司相关利益者的积极性和创造性，有利于优化上市公司控股子公司股权结构。同时，公司将加强子公司的管理，规避风险，力争获得良好的收益回报。本次事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
本次公司放弃对山西子公司股权的优先受让权，没有损害公司及其他股东的利益，同意提交公司董事会进行审议。
二、交易标的（山西子公司）股权结构基本情况
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三、交易标的（山西子公司）基本概况
1.概况
■
2.财务状况
截至2014年12月底，山西子公司净资产约为1501.6万元，收入约为233.5万元。
3. 人员情况
目前，山西子公司治理结构为：董事会由7位董事组成，航天科技占3席，华力创通占2席，北京自动化控制设备研究所占1席，航天巨恒占1席。
山西子公司董事长、监事会主席、总经理均由航天科技推荐；财务总监由华力创通推荐。
四、上海金原子基本情况
■
上海金原子是一家致力于通过软件开发、物联网应用、平台整合、系统集成等技术服务于社会信息采集、综合平台建设和智慧教育软件开发及信息技术服务的企业，主要为公安、安保、教育行业、政法委下辖公、检、法、司、综治、信访等部门多元共治提供信息化平台及软件开发服务。
上海金原子成立于2006年，注册资本1000万元，现有员工282人，总部位于上海市，下设上海金原子智能科技有限公司和无锡迪智科教资讯有限公司两个子公司及上海、无锡、济南三个研发中心，并在江苏、山东、浙江、四川、云南等地设有办事处。
上海金原子与公司不属于同一控制人控制单位，不具有关联关系。
五、出资金额和出资方式
审计、评估报告以2015年7月31日为基准日，交易各方股东以评估报告结果为交易价格参考依据，最终协商确定山西子公司股权作价1250万元为此次交易基础。
上海金原子以现金方式认购华力创通和航天巨恒分别持有的山西子公司共计36%的股权，共计人民币450万元。
若本次公司不放弃控股子公司山西子公司优先受让权，公司需出资不少于450万元认购华力创通和航天巨恒分别持有的山西子公司共计36%的股权。
六、山西子公司外部股东股权转让后股权结构
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七、本次交易的目的和对公司的影响
本次公司放弃对山西子公司优先受让权，不影响公司及原股东方的持股比例，本次交易各方股东以评估报告结果为交易价格参考依据，最终协商确定山西子公司股权作价1250万元为此次交易基础，遵循了公平、公开和公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他股东的利益。
根据公司对控股子公司山西子公司经营情况的分析，认为本次放弃对山西子公司优先受让权，对公司的财务状况和经营成果没有产生不利影响，避免公司持股比例过高，有利于优化上市公司股权结构。
本次放弃对控股子公司山西子公司优先受让权，不涉及对山西子公司利润产生影响。
八、股东资金占用和关联担保情况
本次交易前后，不会出现并导致股东资金占用或关联担保的情况。
九、其他
本次公告后，公司将按照相关规定及时履行后续信息披露义务。
十、备查文件
（一）公司第五届董事会第三十一次会议决议；
（二）独立董事独立意见。
特此公告
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十一日