关于重大资产购买报告书的修订说明公告
证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2015-129
北京东方园林生态股份有限公司
关于重大资产购买报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“东方园林”或“公司”）于2015年10月29日公告了《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《重大资产购买报告书》）及《国泰君安证券股份有限公司关于北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》（以下简称《独立财务顾问报告》）等相关文件，深圳证券交易所中小板公司管理部对本次重大资产购买的文件进行了形式审查，并于2015年11月6日出具了《关于对北京东方园林生态股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第22号）（以下简称“问询函”）。
公司董事会及参与本次重大资产购买所聘请独立财务顾问等中介机构根据问询函对《重大资产购买报告书》及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善，相关修订内容如下：
一、“重大风险提示”部分
对“二 标的公司的经营风险”之“(四)税收优惠政策变动风险” 进行了调整，补充了披露了税收优惠政策变动对估值的影响。
在“二 标的公司的经营风险”中补充披露了“（八）标的公司非经常性损益下降的风险”。
二、“第四章 交易标的情况”部分
在“六（四）1、主要产品的产量、销量及价格变动情况”中对合金金属的销售单价进行补充说明，除披露合金（含金属及非金属杂质）的平均售价外，补充披露了合金中金属元素总和的平均售价。
在“六 (五）4、前5名供应商采购情况”中补充披露了一般废物供应商的相关情况说明。
三、“第七章 本次交易的定价依据及公平合理性分析”部分
在“一、（四） 2、（4）预测期收益预测”之“①营业收入 A：含金属固体危险废物处置”中补充披露了评估中危废处置价格预测的合理性和敏感性分析。
在“一、（四） 2、（4）预测期收益预测”之“①营业收入 B：再生金属资源化利用业务”中补充披露了评估中再生金属销量和价格预测的合理性和敏感性分析。
在“一、（四） 2、（4）预测期收益预测”之“③主营业务毛利率”中补充披露了评估中对毛利率预测的合理性分析。
在“二、（六）关于交易定价的合理性和公允性 3、本次交易作价的评估增值合理性分析”中补充披露了本次评估增值合理性分析。
四、“第八章 董事会就本次交易对公司影响的讨论与分析”部分
在“二、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二) 6、非经常性损益”补充披露了非经常性损益对标的公司盈利可持续性的影响的分析。
五、“第十章 同业竞争和关联交易”部分
在“二、（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况”之“2、关联交易 (4）关联方应收应付款项”中补充披露了兰溪自立对申能环保42,700万元非经营性资金占用的形成时间、形成原因、计息条款等内容。
六、“第十二章 风险因素”部分
对“二 标的公司的经营风险”之“(四)税收优惠政策变动风险” 进行了调整，补充了披露了税收优惠政策变动对估值的影响。
在“二 标的公司的经营风险”中补充披露了“（八）标的公司非经常性损益下降的风险”。
如无特别说明，本公告说明中的简称与《重大资产购买报告书》中的简称具有相同含义。
特此公告。
北京东方园林生态股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十日
证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2015-129
北京东方园林生态股份有限公司
关于对重大资产重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月6日，北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“东方园林”或“公司”）收到贵所《关于对北京东方园林生态股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第22号）（以下简称“问询函”）。公司董事会与本次重组有关各方对相关问题进行了认真讨论和研究，就贵所提出的相关问题做出以下说明和解释：
如无特别说明，本公告中的简称与《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《重大资产购买报告书》）中的简称具有相同含义。
1、《报告书》披露，截至评估基准日2015年5月31日，标的资产富阳申能固废环保再生有限公司（以下简称“申能环保”）100%股权的账面价值为18,710.97万元，评估价值为244,000万元，增值率为1,204.05%。请补充披露以下内容：
（1）结合标的公司所在行业发展情况及核心竞争力等，说明本次评估增值的合理性；
（2）结合可比公司的盈利情况和标的公司未来盈利能力，补充披露本次评估中所使用的预测毛利率的合理性；
（3）结合申能环保最近三个会计年度危险固体废物处置价格的变动情况，补充披露本次评估中所使用的固体废物处置预测价格的合理性，并进行敏感性分析；
（4）结合2015年1至5月合金销售的销量及价格情况，补充披露本次评估中所使用的相关预测销量及价格的合理性，并进行敏感性分析。
请独立财务顾问和评估机构就以上第（2）项至第（4）项事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司所在行业发展情况及核心竞争力等，说明本次评估增值的合理性
1、标的公司所处行业快速发展、市场需求旺盛
标的公司主营工业固体废物无害化处置及再生金属资源化回收业务，处于环保行业中的固废治理领域。随着全社会环境保护意识的逐步增强，近年来我国工业固废治理呈现出良好的发展势头。根据环保部全国环境统计公报，2011-2014年，我国工业固废综合利用率由59.80%提升至62.10%。该等指标的持续优化标志着我国在工业固体废物和危险废物治理成效显著。
然而，另一方面，持续保持增长态势的工业固废产生量及其庞大的历史贮存量导致我国工业固废治理产业一定时期内仍面临较重的治理任务。以2014年为例，我国工业固废综合利用率62.10%，较国家发改委《“十二五”资源综合利用指导意见和大宗固体废物综合利用实施方案》提出工业固废综合利用率达到72%的目标仍有较大差距，且由于过往年度未经处置和综合利用的工业固废均进入贮存等待来年处理，截至2014年底，我国待处理的工业固废的贮存量达到4.5亿吨。
此外，随着2015年新环保法及两高司法解释的出台，产废企业、尤其是危险废物产生企业的环保违法成本显著上升，过往因企业私自偷排、违规处置而未纳入上述环境监控统计数据的工业固废量也将逐步透明化，并催生工业固废、尤其是工业危废的处置需求井喷式增长。未来，预计我国将始终维持严格的环境监管措施，危险废物处置行业将在较长一段时间内保持快速增长和景气。
2、标的公司为业内技术领先、积淀深厚的企业
申能环保是全国处理含金属废渣、废泥的主要企业之一，其核心竞争力在于其业内领先的技术、工艺及行业经验。申能环保自主研发的多金属配方、制砖配方、逆流法焙烧、富氧侧吹炉、烟气治理系统等核心技术，共同构成了其核心技术和整厂工艺“多金属危险固废综合利用技术与装备”。该技术成果实现了含有色金属危险固体废弃物资源化综合利用过程中有价金属回收率的突破，能源消耗降低近40%，改变了国内含有色金属危险废物资源化综合利用率低的局面，同时其主要性能指标（单位炉床面积处理效率、渣相中铜元素含量、脱水效率、能耗焦比）均优于国际水平。2015年，该技术成果被中国环境科学学会鉴定为具有国际先进水平。凭借该技术成果，申能环保成为国内多金属危险废物综合利用企业中的综合回收金属元素最多、富集率和回收率最高、单位能耗最少的企业之一，从而保障了其较强的盈利能力。
此外，申能环保自2004年建厂以来，始终专注于含金属固废处置及再生金属资源化回收与销售业务，在行业内积累了深厚的资源和丰富的经验，并培养了一支具有极高专业素养的人才队伍。针对来自不同行业的产废企业所提供的不同特性的工业固废，申能环保的专业人才团队均能灵活、科学、合理地配以适用的配方和处置方法。同时，申能环保十分重视全国范围内的调研工作，充分掌握全国HW17和HW22等危险废物的最新分布情况、具备经营资质及实际处置能力的企业的分布情况、最新危险废物处置费波动情况等，确保企业始终了解市场供需平衡状况、及时调整经营策略、保持长期竞争力。
3、评估增值具有合理性
2015年以来，申能环保观察到我国危废行业快速发展的趋势后，及时调整企业经营策略，将业务结构调整为以危废处置和资源化利用为主、固废处置和资源化利用为辅（详见《重大资产购买报告书》 第四章 六、（一）4、业务结构调整及发展趋势）。凭借自身的技术优势和深厚的行业积淀，申能环保能充分抓住行业发展契机，分享行业红利。在危废处置需求量剧增、处置费大幅上涨的背景下，未来较长时间内，申能环保的盈利能力均将处于较快增长态势。综上，本次申能环保的评估价值较账面价值增幅较大具有合理性。
二、结合可比公司的盈利情况和标的公司未来盈利能力，补充披露本次评估中所使用的预测毛利率的合理性；
1、申能环保与同行业上市公司盈利情况比较
申能环保主要从事工业固体废物和危险废物的收集、贮存、综合利用和处置，核心业务为危险废物的收集、贮存、综合利用和处置，同行业可比公司相关业务毛利率如下表所示：
■
2013年度、2014年度及2015年1-6月，同行业上市公司平均毛利率分别为18.87%、20.91%及24.56%。预测期内，申能环保毛利率区间为18.59%至26.94%。申能环保毛利率预测水平基本同行业水平相近，未明显高于行业平均水平。
2、申能环保未来盈利能力分析
申能环保是一家从事固体废物无害化处置及资源化利用的环保型企业，其主营业务为含金属危险废物无害化处置以及再生金属资源化回收与销售业务，主要服务于冶炼、铸造、加工、电镀行业产生的废渣、废泥、废灰等固体废物处置，并在无害化处置固体废物的同时，富集、回收其中的各类金属，生产出合金金属，并伴生水渣及熔炼渣等副产品。
报告期内，申能环保盈利情况如下表所示：
单位：万元
■
2013年度及2014年度，申能环保业务重点为一般固废回收及再生金属销售业务，由于再生金属销售业务产品市场价格透明，议价空间有限，且技术难度低，行业竞争激烈，该等业务的利润空间相对较小。
随着相关法规的出台，环境监管措施日趋严格，产废企业的危险废物处理需求急剧上升，导致危险废物处置费大幅上涨。因此，申能环保从2015年开始进行业务结构调整，侧重于以危险废物处置业务为主，由过往主要采购一般废物转变为主要采购危险废物。由于危险废物处置行业处置需求大，而具备相关技术实力的企业数量十分有限，该业务毛利较高。业务结构调整导致公司盈利能力大幅提升。
根据行业发展趋势及申能环保自身业务发展情况，预计申能环保危险废物处置量维持处理能力上限水平，生产成本保持稳定，同时选择金属含量较高的原材料，采购成本会有小幅上涨而金属销售量和销售单价基本保持不变，危险废物的处理费单价随着市场需求的增加而有所提高。受上述因素影响，未来申能环保毛利率将增长，具体情况如下：
■
申能环保2015年度毛利率预测为18.59%，低于2015年1-6月间上市公司平均水平，而后根据市场趋势，预测毛利率将小幅上涨。2020年，预测毛利率达到峰值26.94%，未明显高于现有同行业平均水平，申能环保毛利率预测较为合理。
三、结合申能环保最近三个会计年度危险固体废物处置价格的变动情况，补充披露本次评估中所使用的固体废物处置预测价格的合理性，并进行敏感性分析；
1、危险废物处置预测价格的合理性分析
报告期内，申能环保危险废物处置单价如下：
■
2015年以前，我国普遍存在工业企业未按相关规定将其所产生的危险废物提供给具有资质的危废处理企业的现象。因此，危险废物原材料不足，导致申能环保所收集的危废废物处置单价较低。2015年以来随着相关法规的出台，环保部门加大了对排污企业的惩罚力度，产废企业的危险废物处理需求急剧上升。由过往不向危废处置企业提供危险废物，转变为主动寻求与危废处置企业建立合作关系、并愿意支付较高的危废处置费。从2015年开始，申能环保危险废物处置费单价及处理量大幅上升。根据目前已签订的2015年下半年的危险废物处置合同，对于仅收取处置费的处置合同，绝大部分处理费单价均高于1,500元/吨。
在市场需求大幅增加的情况下，企业将优先选取金属含量较高、处理费收入较高的客户，根据企业已签订的2016年处置费合同，处置费单价较2015年又有较大增长，部分已超过2,000元/吨。
基于上述已签订订单情况，同时出于谨慎性原则，本次评估对危险废物的处置费单价预测如下：
■
综上，参考企业历史危险废物处置单价增长情况以及企业已经签订的未来危险废物处置合同单价，并结合市场整体需求分析，本次评估中预测的未来危险废物处置费用单价是合理的。
2、敏感性分析
危险废物处置单价敏感性分析如下：
■
四、结合2015年1至5月合金销售的销量及价格情况，补充披露本次评估中所使用的相关预测销量及价格的合理性，并进行敏感性分析。
1、销售量及价格的合理性分析
（1）销售量分析
申能环保再生金属销售客户稳定，不存在产品积压的情况，因此本次评估假设预测期内，销售量预测与产量预测一致。产量预测是以企业当期废物的总炉前处理量为基础，结合历史年度金属的产出比例，进行预测。
以金属铜为例，报告期内，金属铜产出比例如下：
单位：吨
■
① 工业固废收集量（含水重量）预测
评估人员根据企业已签订的固废及危废处理合同判断，2015年企业危险废物收集量已基本达到核定上限14.6万吨（未脱水重量）。在我国危险废物处置需求急剧增长的行业背景下，预测未来企业的危险废物处理量保持在14.6万吨/年（含水重量）。
申能环保调整业务结构后，其一般废物的收集、处置量将降低，结合2013年度、2014年度、2015年1-5月企业一般废物11.7万吨、12.6万吨、2.5万吨的处理规模（含水重量），谨慎预测未来企业一般废物的处理规模约5.4万吨/年（含水重量）。
② 炉前处理量预测
申能环保目前产能为：年处理20万吨炉前重量的固体废物（含一般固废和危险废物，脱水后重量）。在前述对未来企业一般废物和危险废物收集量（含水重量）的预测的基础上，本次评估结合2013年、2014年、2015年1-5月企业炉前处置量16.6万吨、18.1万吨、6.2万吨的历史数据，并考虑一般废物含水量较小，危险废物普遍含水量在50%及以上的特点，谨慎预测企业未来固体废物的炉前处置量约为12.7万吨/年。
③ 金属铜产出量预测
由于危废中金属铜含量低于一般固废中的含量，企业生产用原料中危险废物比例大幅增加后，金属铜产出比例大幅下降，因此，2015年金属铜产出率较过往年度下降。本次评估参考企业2015年1-5月份金属的实际产出比例结合企业在期后6-9月金属的实际产出比例预测2015年金属铜产出率，并在未来年度维持该产出率不变，由此计算得出各年金属铜产量。
（2）销售价格
申能环保各类金属的销售价格主要与各主要交易所的相关金属价格挂钩。因此，本次评估中预测未来金属售价时，主要参考2015年1-5月申能环保对相关金属的平均售价及报告期后相关金属的交易所价格走势。以铜为例：
报告期内，申能环保铜销售单价具体如下表所示：
■
金属铜平均销售价格处于下滑区间，同期货铜交易价格走势保持一致，期货铜价格走势如下图所示：
■
（图表数据来源：同花顺iFinD）
2015年上半年，期货铜价格呈上升趋势，企业2015年1-5月铜金属不含税销售均价约为3.90万元/吨。2015年6-9月，期货铜价格触底盘整，但短期内难以走出探底区间。根据以上期货铜价格走势，本次评估以2015年1-9月的平均期货铜价格为基础，预测全年平均铜销售价格为3.59万元/吨（不含税）。2016年以后，由于铜价走势难以预测，故谨慎考虑，预测未来铜价为3.38万元/吨（不含税），以后年度维持不变。
与铜元素类似，基于标的公司2015年1-5月历史售价以及2015年6-9月金属期货走势，其他金属元素的预测价格如下：
■
注：上表中，除黄金价格外，金属元素单价均为扣除增值税后金额；黄金价格系含增值税金额，申能环保所销售的合金中的金元素，系属于伴生金，根据国税总局关于伴生金的相关税收政策，免征增值税。
其中，黄金及银元素的预测价格高于申能环保2015年1-5月的平均售价，系由于2015年6月以来相关金属元素期货价格有明显的触底反弹走势所致，如下图所示：
■
（图表数据来源：同花顺iFinD）
2、敏感性分析
申能环保的原材料采购成本与产成品销售收入均取决于相关固体废物中的金属含量及在公开交易市场的金属价格走势。因此，相关金属元素的产量与单价发生波动时，将导致标的公司的成本与收入同向波动，对标的公司的净利润影响有限。以下测算金属产量及销售单价对估值的影响：
（1）金属产量的敏感性分析
■
（2）金属销售单价的敏感性分析
■
五、补充披露
公司在《重大资产购买报告书》“第七章 本次交易的定价依据及公平合理性分析”中的“一、（四）2、（4）预测期收益预测”及“二、（六）关于交易定价的合理性和公允性 3、本次交易作价的评估增值合理性分析”中补充披露了上述内容。
六、请独立财务顾问和评估机构就以上第（2）项至第（4）项事项进行核查并发表明确意见。
经核查，独立财务顾问认为，申能环保伴随业务转型，盈利能力快速提升，毛利率预测水平基本同行业水平相近，未明显高于行业平均水平，本次评估中所使用的预测毛利率具有合理性；参考企业历史危险废物处置单价增长情况以及企业已经签订的未来危险废物处置合同单价，并结合市场整体需求分析，本次评估中预测的未来危险废物处置费用单价是合理的；根据2015年1至5月合金销售的销量及价格、相关金属交易所市场价格走势情况分析，本次评估中所使用的相关预测销量及价格具有合理性。
经核查，评估机构认为：本次评估采用的毛利率略低于可比上市公司，预测谨慎、合理；处理费单价参考了企业历史单价增长情况及目前已签订合同的单价情况，预测值在合理范围内；金属产量及销售价格以企业目前的实际产能及交易所公开的金属交易价格为基础进行合理预测。因此，本次评估值是合理的。
2、请你公司补充披露标的资产未来若无法享受税收优惠对其估值的影响，并提示风险。
回复：
一、税收优惠对申能环保估值的影响
（一）申能环保享受的税收优惠政策
1、《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》
《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税[2015]78号）于2015年7月1日开始实施，根据此文件的规定，申能环保取得的垃圾处理、污泥处理处置劳务收入享受增值税即征即退70%的税收优惠；销售再生资源综合利用产品享受增值税即征即退30%的税收优惠。
2、《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》
根据《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕142号）和《国家税务总局关于纳税人销售伴生金有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第8号）的规定，申能环保销售的伴生金产品免征增值税。
（二）税收优惠对申能环保的估值影响
如果国家税收政策发生变化，申能环保无法享受税收优惠，即从评估基准日2015年5月31日起，在之后的经营过程中申能环保不享受任何税收优惠，则评估值为189,000.00万元，与本次评估假设申能环保一直按照现有政策享受税收优惠的评估值244,000.00万元相比，二者相差55,000万元，差异率为22.5%。
二、补充披露
公司对《重大资产购买报告书》“重大风险提示 二、（四）税收优惠政策变动风险”以及“第十二章 风险因素 二、（四）税收优惠政策变动风险”进行了调整，补充披露了税收优惠政策变动对估值的影响及风险提示。
3、《报告书》披露，截至2015年5月31日，申能环保向关联方兰溪自立铜业有限公司（以下简称“兰溪自立”）提供借款42,700万元，兰溪自立已于2015年10月29日前偿还上述借款。请补充披露上述借款发生的具体时间、期限、原因和计息条款等主要内容。
回复：
截至2015年5月31日，申能环保对关联方兰溪自立的4.27亿元的其他应收款系由报告期内日常经营过程中的产品销售交易形成的，在发生之初均计为应收账款。此部分其他应收款产生的具体原因如下：
根据行业惯例及申能环保对非关联方客户的账期管理政策，其金属合金销售货款的账期一般在一个月以内。然而，由于兰溪自立为关联方，申能环保在过往经营过程中对兰溪自立的应收账款管理较为宽松，其实际的账龄通常为一个半月至三个月，导致该客户的应收账款余额较高。此次上市公司收购申能环保时，要求其加强内部控制，统一关联方与非关联方的应收账款管理政策；并认为兰溪自立超出正常账期范围（一个月）的应收款，应统一视作申能环保对兰溪自立无偿的资金拆借，属于关联方兰溪自立对申能环保的非经营性资金占用，并要求该等款项必须于上市公司与申能环保签署收购协议前全部清偿完毕。鉴于此，出于谨慎性考虑，审计报告中将兰溪自立所欠申能环保的应收账款余额中账期超过一个月的应收账款，统一调整为其他应收款。针对该等其他应收款，申能环保与兰溪自立未签订借款协议及约定计息条款等内容。
截至2015年10月28日，兰溪自立已归还对申能环保的全部其他应收款。
公司在《重大资产购买报告书》“第十章 同业竞争和关联交易 二、（一）2、关联交易”中补充披露了上述内容。
4、《报告书》披露，2013年、2014年和2015年1月至5月申能环保归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为2,618.55万元、3,909.92万元和-37.98万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为42.03%、51.98%和-0.76%。请你公司补充披露非经常性损益对标的公司盈利可持续性的影响及相关风险。
回复：
一、非经常性损益对标的公司盈利可持续性的影响及相关风险
（一）2013年及2014年，申能环保归属于母公司所有者的非经常性损益较高原因
2013年及2014年，申能环保归属于母公司所有者的非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为42.03%及51.98%，主要为再生资源利用企业补助及招商引资专项补助，上述补助形成的主要原因是为地方政府为支持当地固废回收及处置行业发展，对行业内企业进行财政奖励，具体奖励金额参照企业所缴纳增值税额计算。
2013年度及2014年度，申能环保主要盈利来源为再生金属销售业务。再生金属销售业务具有收入规模大，毛利率低的特点。销售额较高导致公司各年需缴纳较多增值税，根据当地政府补助政策，申能环保可获得较多的财政奖励；同时，金属销售业务的毛利率较低，导致净利润较少。因此，大额的财政奖励占申能环保净利润的比例较高。
（二）2015年1-5月，申能环保归属于母公司所有者的非经常性损益较低原因
2015年1-5月，申能环保归属于母公司所有者的非经常性损益净额占同期归属于母公司股东净利润的比例为-0.76%，主要原因是根据企业会计政策，对于计入非经常性损益的财政补助，以收到为确认时点。申能环保再生资源利用企业补助及招商引资专项补助均在各年下半年发放，因此，2015年1-5月申能环保非经常性损益金额较小。
（三）申能环保非经常性损益下降的风险
从2015年开始，申能环保调整业务结构，侧重于以危险废物的处置及再生金属资源化利用为主，降低一般废物的处置及再生金属资源化利用业务的占比。与一般废物相比，危险废物的金属含量较低，因此危险废物资源化利用所形成的再生金属销售收入亦规模小，从而导致申能环保整体销售收入显著下降，增值税缴纳额亦将随之下降。由于申能环保收到的非经常性的财政补助大多与增值税缴纳额挂钩，上述业务结构变化将导致申能环保可能面临财政补助收入减少、非经常性收益下降的风险。
（四）非经常性损益对标的公司盈利可持续性的不构成重大影响
业务结构调整后，虽然申能环保的非经常性损益将有所下降，但由于危险废物的处置及金属再生业务的整体毛利率高于一般废物的处置及金属再生业务，且受益于危险废物处置行业旺盛的市场需求和持续上升的处置费价格，申能环保的整体盈利能力将持续上升。根据交易对方的盈利承诺，2015年-2017年申能环保扣除非经常性损益后净利润将不低于18,000万元、20,700万元及23,800万元。综上，申能环保具备良好的盈利能力，不依赖于非经常性损益收入，非经常性损益下降不会对申能环保的盈利可持续性构成重大影响。
（五）非经常性损益变动对估值的影响
本次对申能环保进行收益法评估，系基于其未来营业外收入中不包括非经常性的财政补助的假设下进行的，因此非经常性损益变动不会对本次交易标的的评估价值产生影响。
二、补充披露
公司在《重大资产购买报告书》“重大风险提示”、“第十二章 风险因素”中补充披露了“二、（八）标的公司非经常性损益下降的风险”，在《重大资产购买报告书》“第八章 二、（二）6、非经常性损益”中补充披露了非经常性损益对标的公司盈利可持续性的影响的分析。
特此公告。
北京东方园林生态股份有限公司
二〇一五年十一月十日
证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2015-131
北京东方园林生态股份有限公司
关于披露重大资产重组报告书修订稿及筹划重大事项
并继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方园林生态股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称“东方园林”，股票代码“002310”）于2015年5月27日开市起停牌，公司于2015年5月27日发布了《关于筹划重大事项股票停牌的公告》（公告编号：2015-053）。公司于2015年7月15日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-073），确认本次筹划的重大事项为重大资产重组事项。公司分别于2015年7月22日、7月29日、8月5日、8月12日发布了《关于筹划重大资产重组进展及继续停牌的公告》（公告编号分别为：2015-079、2015-081、2015-084、2015-093），于2015年8月13日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-095）于8月20日、8月27日、9月7日、9月12日、9月19日、9月26日、10月10日、10月14日发布了《关于筹划重大资产重组进展及继续停牌的公告》（公告编号：2015-096、2015-097、2015-099、2015-101、2015-106、2015-108、2015-114、2015-115），于10月15日发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-116），于10月22日发布了《关于筹划重大资产重组进展及继续停牌的公告》（公告编号：2015-120）。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第五届董事会第三十次会议，已于2015年10月28日召开，审议并通过《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等本次重大资产重组相关议案，并于2015年10月29日发布了《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-124）等相关公告，同时公司发出了《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-126）计划于2015年11月17日提请股东大会审议本次重大资产购买事项；于11月5日发布了《关于筹划重大资产重组进展及继续停牌的公告》（公告编号：2015-128），具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
近日，公司收到深圳证券交易所签发的《关于对北京东方园林生态股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第22号）（以下简称“问询函”）。针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复（详见本公告日披露的《关于对重大资产重组问询函回复公告》），同时按照问询函的要求对《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等文件进行了修改和补充，并于本公告日披露《北京东方园林生态股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》等相关公告。
由于公司尚在筹划其他重大事项，为了维护投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌，并最迟不晚于2015年11月24日复牌。公司尚在筹划的其他重大事项涉及发行股份收购水处理行业相关的标的公司股权并配套募集资金，标的公司包括上海立源水处理技术有限责任公司等，公司已聘请中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为上述收购事项的独立财务顾问。停牌期间，公司将按照相关规定，积极开展各项工作，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次其他重大事项的进展情况公告。如公司未能在上述期限内披露重大事项的相关文件，公司将根据进展情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌，公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2015年11月24日开市时起恢复交易。
因延期复牌给投资者带来的不便，公司董事会深表歉意。公司本次重大资产购买交易尚需经过公司股东大会批准，本次交易仍存在不确定性；同时，公司继续筹划的其他重大事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京东方园林股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十日