股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2015－036

  中牧实业股份有限公司第六届董事会2015年第二次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、公司于2015年11月6日通过电子办公系统、电子邮件等形式向全体董事发出本次董事会会议通知等会议材料。

  3、本次董事会会议于2015年11月10日以通讯表决方式召开。

  4、本次董事会会议应到董事6名，实到董事6名。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，会议表决通过如下议案：

  （一） 关于公司重大资产重组继续停牌的议案

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  同意公司向上海证券交易所提出公司股票自2015年11月18日起继续停牌不超过一个月的申请。

  公司独立董事同意本次继续停牌申请事项，并发表了独立意见。

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）因公司筹划收购国内某饲料企业的部分股权，经公司申请，公司股票自2015年9月2日起停牌，并于2015年9月18日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景及原因

  为进一步完善公司产业布局，提升饲料业务板块盈利能力，公司拟通过对外股权合作的方式，丰富优化饲料业务产品序列和结构，扩充营销网络，与公司动物疫苗和化药业务板块形成协同效应，共同助推公司经营业绩的增长，提升市场竞争力，促进公司向畜牧养殖生产集成服务商的战略转型。

  （3）重组框架方案

  本公司拟通过现金和发行股份募集资金的方式收购动物饲料行业企业部分股东所持有的该企业股权，成为标的企业单一大股东，实现相对控股。本次重组中涉及的交易对方与本公司不存在关联关系。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所做的工作

  自股票停牌以来，经与交易对方的沟通和协商，签署了《股权合作框架协议书》，就标的股权转让过程中相关事项进行了初步约定。目前本公司正在积极推动重大资产重组相关工作。

  （2）已履行的信息披露义务

  本公司分别于2015年9月18日发布《重大资产重组停牌公告》（公司股票自2015年9月18日起停牌不超过30天）、于2015年10月17日发布《重大资产重组继续停牌公告》（公司股票自2015年10月19日起继续停牌不超过30天）。在上述停牌期间，公司按规定履行信息披露义务，每五个交易日披露了一次重大资产重组进展公告。

  上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  3、继续停牌的必要性和理由

  本次筹划中的股权收购事项对于促进公司产业布局的完善和整体经营业绩的提升将产生积极正面的影响，但由于与本次股权收购相关的尽职调查和审计评估等工作较为复杂，相关各方仍需较长时间商讨论证股权收购方案，目前尚未形成可提交董事会审议的重组预案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

  4、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票及其衍生品种预计复牌时间

  根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，本次公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2015年11月18日起继续停牌不超过1个月。

  停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。

  （二） 关于引进猪伪狂犬病相关疫苗产品的议案

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  为进一步丰富公司疫苗产品储备，增强市场竞争力，同意从非关联单位引进猪伪狂犬病相关疫苗产品。授权经营班子具体实施。

  三、上网公告附件

  1、中牧股份独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见

  特此公告

  中牧实业股份有限公司董事会

  二○一五年十一月十一日