第五届董事会第二十二次会议决议
公告
证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2015-065
江苏长青农化股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2015年11月10日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015年10月30日以书面方式发送至公司全体董事、监事和高级管理人员。会议由董事长于国权先生召集并主持，会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期将于2015年11月28日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第五届董事会提名委员会资格审查，公司第五届董事会拟提名于国权先生、黄南章先生、孙霞林先生、杜刚先生为第六届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历见附件）。
上述非独立董事候选人将提交公司2015年第二次临时股东大会选举，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第六届董事会非独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
为确保董事会的正常运作，在新一届非独立董事就任前，原非独立董事仍应按照有关规定和要求，履行董事职责。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见具体内容、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见2015年11月11日巨潮资讯网。
本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。
二、审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会任期将于2015年11月28日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第五届董事会提名委员会资格审查，公司第五届董事会拟提名冯巧根先生、孙叔宝先生、王韧女士为第六届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历见附件）。
上述独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所备案审核无异议后将提交公司2015年第二次临时股东大会选举，并采用累积投票制表决，当选后为公司第六届董事会独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规定和要求，履行独立董事职责。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见具体内容、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见2015年11月11日巨潮资讯网。
本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。
三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定要求，对公司章程中相关条款进行了修订，《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》刊登于2015年11月11日的巨潮资讯网。
本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》
《股东大会议事规则修订对照表》、修订后的《股东大会议事规则》刊登于2015年11月11日的巨潮资讯网。
本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》
《董事会议事规则修订对照表》、修订后的《董事会议事规则》刊登于2015年11月11日的巨潮资讯网。
本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
同意于2015年11 月27日召开公司2015年第二次临时股东大会，审议上述需股东大会审议的议案。
《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》全文刊登于2015年11月11日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，获得通过。
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十一日
附件：
第六届董事会非独立董事候选人简历
于国权先生，1960年出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历，高级经济师，全国优秀乡镇企业家。1978年进入江都农药厂工作；1985年至1999年历任江都农药厂财务科长、副厂长、厂长；1999年至2001年任江苏长青集团有限公司董事长、总经理；2001年1月起任本公司董事长、总经理。
于国权先生持有本公司股份111,008,978股，为公司实际控制人，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
黄南章先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历，高级经济师。1986年进入江都农药厂工作，1992年至1999年任江都农药厂财务科长；1999年至2001年任江苏长青集团有限公司副总经理；2001年至2004年任本公司董事、副总经理、财务负责人；2004年起任本公司董事、常务副总经理、财务负责人、董事会秘书；2008年1月不再兼任董事会秘书，2010年7月不再兼任财务负责人。
黄南章先生持有本公司股份25,175,648股，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
孙霞林先生，1973年12月生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。1990年进入江都农药厂工作，1996年至2001年历任江都农药厂、江苏长青集团有限公司销售经理；2001年至2006年任本公司监事、销售经理；2006年11月起任本公司副总经理。
孙霞林先生持有本公司股份500,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
杜刚先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居住权，南京大学商学院MBA结业。1998年进入江都农药厂工作，1999年至2001年历任江苏长青集团有限公司生产科科员、副主任；2001年至2010年历任本公司生产科主任、办公室主任、总经理助理；2010年7月起任本公司副总经理。
杜刚先生持有本公司股份366,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
第六届董事会独立董事候选人简历
冯巧根先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居住权，西南财经大学财政学博士，会计学教授、博士生导师。1981年至1988年任浙江长广集团公司财务处科长、会计师；1988年至1991年于西南财经大学攻读会计学硕士研究生；1991年至1998年任杭州商学院会计学院副院长、教授；1998年至2001年于西南财经大学攻读财政学博士；2001年至2002年于厦门大学管理学院担任博士后，从事会计学研究；2002年至2003年任湖南大学会计学院副院长、博士生导师；2005年至今任南京大学商学院博士生导师，现兼任南京港股份有限公司、江苏长青农化股份有限公司、金陵药业股份有限公司独立董事。
冯巧根先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已于2002年6月取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
孙叔宝先生，1963年出生，中国国藉，无境外永久居住权，中国农业大学农药学博士，高级工程师。1984年至1987年任郑州市职防所工程师；1987年至1990年于北京农业大学攻读农业应用化学硕士研究生；1990年至1998年任化学工业部工程师、副处长；1998年至2001年任国家石油和化学工业局副处长；2001年至2003年任国家经贸委行业规划司调研员；2003年至2005年任国家发展改革产业政策司调研员；2005年至2009年于中国农业大学攻读农药学博士； 2001年至今历任中国农药工业协会秘书长、会长；现兼任北京中农利成管理咨询有限公司总经理及南通江山农药化工股份有限公司、深圳诺普信农化股份有限公司、江苏中旗作物保护股份有限公司独立董事。
孙叔宝先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已于2009年6月取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
王韧女士，1968年2月生，中国国籍，无境外永久居住权，北京化工大学硕士研究生。1990年至1995年任安徽省芜湖市化工厂烧碱车间技术员；1998年至今任职石油和化学工业规划院，负责农药及精细化工的规划、可研、市场等咨询工作。
王韧女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已于2015年10月取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2015-066
江苏长青农化股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议于2015年11月10日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015年10月30日以书面方式发送至公司全体监事。会议由监事会主席周秀来先生主持，会议应到监事 3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》
鉴于公司第五届监事会任期将于2015年11月28日届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届监事会同意提名于国庆先生、吉志扬先生为第六届监事会股东代表监事候选人。（股东代表监事候选人简历见附件）。
公司第六届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生。
股东代表监事候选人将提交公司2015年第二次临时股东大会审议，采用累积投票制度选举产生，当选后将与职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年，自股东大会通过之日起计算。为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍按照有关规定和要求，履行监事职责。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
本议案以3票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司监事会
二〇一五年十一月十一日
附件：
第六届监事会候选人简历
于国庆先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。1985年进入江都农药厂工作，1987年至1999年历任江都农药厂车间主任、生产科科长；1999年至2001年任江苏长青集团有限公司副总经理；2001年至2006年任本公司副总经理；2006年11月起任本公司董事。
于国庆先生持有本公司股份16,450,432股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
吉志扬先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历。1996年进入江都农药厂工作，1999年至2001年先后在江苏长青集团有限公司生产科、销售部任职；2001年起在本公司技术开发部工作；2012年11月起任本公司监事。
吉志扬先生持有本公司股份10,031,520股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2015-067
江苏长青农化股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月10日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，会议决定于2015年11月27日召开2015年第二次临时股东大会。现就关于召开2015年第二次临时股东大会的事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：江苏长青农化股份有限公司董事会
2、现场会议召开时间：2015年 11月27日（星期五）14:00
3、网络投票时间为：2015年11月26日（星期四）—2015 年11月27日（星期五）
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年 11月27日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年11月26日下午 15:00—2015年11月27日下午 15:00 期间的任意时间。
4、股权登记日：2015年11月20日（星期五）
5、现场会议召开地点：扬州市江都经济开发区三江大道8号
6、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
8、会议出席对象：
（1）截至2015年11月20日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。
二、会议审议事项
本次会议审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议的方案如下：
■
特别提示：
1、上述议案已经2015年11月10日公司召开的第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见刊登于2015年11月11日的《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
2、议案1、议案2、议案3采用累积投票表决方式（累积投票是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用），非独立董事、独立董事及股东代表监事的表决分别进行；议案4、议案5、议案6为一般投票表决方式。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
3、议案1、议案2、议案3属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
4、议案4、议案5、议案6需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、现场会议登记方法
1．登记方式：
（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；
（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年11月26日下午5:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
2、登记时间：2015年11月26日上午 8:30--11:30，下午 2:00--5:00。
3、登记地点：江苏省扬州市江都区浦头镇江灵路1号 江苏长青农化股份有限公司董事会秘书室。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1、采用交易系统投票的投票程序
（1） 通过交易系统进行网络投票的时间为2015年11月27日 9:30-11:30，13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。
（2）投票代码：362391；投票简称：长青投票。
（3）在投票当日，“长青投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（4）股东投票的具体程序为：
A、买卖方向为买入投票
B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案号， 1.00元代表议案1，1.01元代表子议案1，每一表决项相应的申报价格具体如下表：
■
C、对于采用累积投票制的，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数一览表：
■
对于采用累积投票制的议案1、议案2、议案3，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体举例如下：议案1选举非独立董事4名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×4；股东可以将票数平均分配给4位非独立事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。
D、除采用累积投票制的以外，在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
■
E、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
F、不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。
2、采用互联网系统的投票程序
（1）通过互联网投票系统投票时间为：2015年11月26日15:00至 2015年11月27日15:00。
（2）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区，根据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回激活校验号码。
B、激活服务密码
股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码，操作如下：
■
服务密码可在申报五分钟后成功激活。
C、服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。操作如下：
■
申报服务密码挂失，可在申报5分钟后正式注销，注销后方可重新申领。
D、申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn） 申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏长青农化股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”。
B、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
D、确认并发送投票结果。
3、网络投票其他注意事项
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其它事项
1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理；
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；
3、会议联系电话：0514-86424918 ；传真：0514-86421039
4、邮政编码：225218
5、联系人：闵丹、赵婷
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司董事会
2015年11月11日
附：授权委托书
授权委托书
江苏长青农化股份有限公司：
本人/本机构（委托人）现为江苏长青农化股份有限公司（以下简称“长青股份”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席长青股份2015年第二次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
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特别注明：
1.议案1、议案2、议案3均采用累积投票制，请在表决意见的相应栏中填写票数，每个候选人的投票数量是投票人持股数的整数倍。
2. 议案4、议案5、议案6为非累积投票制，请在表决意见的“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。
3.如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
（1）是 □ （2）否 □
委托人签名（盖章）：
（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）
委托人身份证号/营业执照号码：
委托人股东账户：
委托人持股数(股)：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：2015 年 月 日