证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2015-052

  上海市天宸股份有限公司

  审议重大资产重组继续停牌的董事会

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会通过《公司重大资产重组继续停牌的议案》。

  一、董事会会议召开情况

  上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2015年11月9日以通讯方式召开。本次会议应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）公司全体董事审议并通过《公司重大资产重组继续停牌的议案》，表决情况为同意票11票，反对票0票，弃权票0票。公司董事会同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2015年11月17日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。

  （二）本次重大资产重组的具体内容

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2015年9月1日起停牌，并于2015年9月17日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景和原因

  受房地产市场宏观调控的影响，近年来公司房地产业务竞争力逐年减弱，其他业务发展缓慢，利润主要来源于投资收入。为了提升公司的核心竞争力，公司拟通过实施本次重大资产重组进一步完善公司业务布局，提升公司持续盈利能力和水平，为公司和股东创造更多的投资回报。

  （3）重组框架方案介绍

  ① 主要交易对方

  公司本次收购的标的资产为从事工业污水回收处理的环保企业,主要交易对方为持有上述目标公司控股权的独立第三方自然人，与本公司及本公司实际控制人无关联关系。

  ② 交易方式

  公司拟通过发行股份、支付现金或其他方式进行本次收购，最终交易方式将根据项目进展与谈判情况确定。

  ③ 标的资产情况

  本次重大资产重组的标的资产为从事污水处理的环保企业的控股权，该企业主要业务范围为工业污水的回收及处理。

  2、公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对方就整体收购方案、标的资产范围和未来业务发展等事项进行了沟通、协商。同时，本公司已组织相关中介机构对目标公司进行尽职调查、审计及评估等工作，并对整体方案进行充分、审慎的论证。

  截至目前，公司尚未与涉及重大资产重组的交易对方签订重组框架或意向协议。

  （2）已履行的信息披露义务

  ① 2015年9月1日，公司发布了《拟筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2015-039），因公司拟筹划重大事项，公司股票于自2015年9月1日起停牌；

  ② 2015年9月9日，公司发布了《筹划重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-040），公司股票自2015年9月10日起继续停牌；

  ③ 2015年9月16日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-043），因筹划事项对公司构成重大资产重组，公司股票自2015年9月17日起预计停牌不超过一个月；

  ④ 2015年10月17日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-047），公司股票自2015年10月17日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；

  ⑤ 停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告的规定，分别于2015年9月23日、9月30日、10月14日、10月23日、10月30日和11月6日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-044、临2015-045、临2015-046、临2015-048、临2015-050和临2015-051）。

  3、继续停牌的理由和必要性

  截至目前，公司与相关各方仍需进一步对本次重大资产重组的方案进行沟通、协商，尚无法全部确定整体收购方案。中介机构亦需按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定开展本次重组的尽职调查、审计及评估工作。因此，公司无法在2015年11月17日按期复牌。

  4、下一步推进重组工作的各项安排

  （1）公司及交易对方将积极配合中介机构进一步推进重组事项，并就重大资产重组所涉及的各项工作包括具体方案、标的资产估值等交易细节与交易对方进行谈判。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将在董事会审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》后，向上海证券交易所提出公司股票自2015年11月17日起继续停牌不超过一个月的停牌申请。

  （2）公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，密切关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重组进展公告。

  三、风险提示

  截至目前，公司本次重大资产重组涉及的收购标的资产包括多个经营主体，收购范围及收购比例有待交易对方内部对目标公司未来发展方向的协商确定，并且在不能同时收购的情况下将存在相互竞争的可能性。同时，公司与交易对方对整体估值存在一定程度的分歧，目标公司还存在重要资产权属及财务核算的确认问题、未来业绩的可实现性问题。尽管公司与交易对方正在积极协商，但公司不排除从上市公司和股东利益考虑而导致双方终止本次重组的可能性。

  因本次重大资产重组存在不确定性，敬请广大投资者关注公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，注意投资风险。

  四、上网公告附件

  独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见。

  特此公告。

  上海市天宸股份有限公司董事会

  2015年11月11日