证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2015-078

  债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  第八届董事会第二十一次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会第二十一次会议（临时会议）于2015年11月10日召开。会议由董事长徐晓亮主持，董事会全体董事出席了会议，会议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  《关于公司投资收购日本星野Resort Tomamu公司100%股权的议案》

  为拓展公司的产业投资，公司根据发展战略，一直积极寻找旅游、商业方面的投资机会。经前期的调研和筹划论证，公司拟以183.58亿日元（以2015年11月9日的汇率折合人民币约为9.47亿元,）的价格收购日本星野Resort Tomamu公司的100%股权，最终的受让价格将根据日本星野Resort Tomamu公司交割资产负债表进行计算调整。日本星野Resort Tomamu公司主要资产为位于北海道Tomamu的滑雪场度假村。该度假村内有酒店757间房（另有710间房未使用）、25道滑雪场（最长雪道4,200米）、18洞高尔夫球场等设施。星野Resort Tomamu公司100%股权，目前分别由荷兰基金Matakite B.V.(持股80%)和星野Resort公司(持股20%)持有。

  经公司董事会审议，董事会同意公司以下事项：

  1. 授权公司与卖方将于11月11日签署约束性的买卖合同，并支付约18.36亿日元（以2015年11月9日的汇率折合人民币约为0.947亿元）的定金。卖方保证提供的资料及信息的正确性和目前标的公司业务的合法性。同意公司将支付的定金委托第三方托管代理人托管，期限为交割后3个月。

  2. 授权公司聘请专业中介机构对标的项目进行审计、评估工作以及深入研究分析工作，并出具相应的审计、评估报告。

  3. 在完成审计、评估工作后，如果审计评估的结果与前期尽调过程中卖方提供的资料，以及日本星野Resort Tomamu公司公开的信息无重大差异，公司将依据专业中介机构出具的审计、评估报告再次提请董事会审议本次收购事宜，如经董事会审议通过，公司将支付余款，并进行股权交割。需要特别说明的是，在11月11日正式签约支付定金后，如果由于我方原因项目未能按时履行交割的话，定金无法返还，将作为违约金支付给卖方。

  表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了该议案。

  根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2015年6月）修订》，本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，由公司董事会审议批准后实施，本议案无需股东大会审议。

  本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  有关详细对外投资情况，请详见刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2015-079）。

  公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2015年11月11日

  ●报备文件

  公司第八届董事会第二十一次会议决议

  证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号： 临2015-079

  债券代码：122058 债券简称：10 豫园债

  债券代码：122263 债券简称：12 豫园01

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司拟以183.58亿日元（以2015年11月9日的汇率折合人民币约为9.47亿元,）的价格收购日本星野Resort Tomamu公司的100%股权。日本星野Resort Tomamu公司主要资产为位于北海道Tomamu的滑雪场度假村。该度假村内有酒店757间房（另有710间房未使用）、25道滑雪场（最长雪道4,200米）、18洞高尔夫球场等设施。星野Resort Tomamu公司100%股权，目前分别由荷兰基金Matakite B.V.(持股80%)和星野Resort公司(持股20%)持有。

  ●经公司尽调及研究分析，公司与卖方将于11月11日签署约束性的买卖合同，并支付18.36亿元日元（以2015年11月9日的汇率折合人民币约为0.947亿元）的定金。双方同意将买方支付的定金委托第三方托管代理人托管，期限为交割后3个月。卖方保证提供的资料及信息的正确性和目前标的公司业务的合法性。当前我公司正对该收购标的进行进一步的审计、评估工作以及深入研究分析工作。在完成一系列进一步的审计、评估工作后，如果审计评估的结果与前期尽调过程中卖方提供的资料，以及日本星野Resort Tomamu公司公开的信息无重大差异，公司将再次提请董事会审议本次收购事宜。如经董事会审议通过，公司将支付余款，并进行股权交割。需要特别说明的是，在2015年11月11日正式签约支付定金后，如果由于我方原因项目未能按时履行交割的话，定金无法返还，将作为违约金支付给卖方。

  ●根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2015年6月）修订》，本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，本次投资已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，无需股东大会审议。本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●特别风险提示:本项投资属于跨国收购，存在一定的法律、汇率变动等风险。

  一、对外投资概述

  （一）交易概况：

  公司拟以183.58亿日元（以2015年11月9日的汇率折合人民币约为9.47亿元）的价格收购日本星野Resort Tomamu公司的100%股权。目前该公司股权由荷兰基金Matakite B.V.(持股80%)和星野Resort公司(持股20%)持有。经公司调查了解，该公司持有位于日本北海道Tomamu的滑雪场度假村约335万平方米（61.1%）的土地及约67,259平方米（36.3%）的物业，并负责该度假村的运营。

  (二) 交易对方的基本情况:

  卖方为荷兰基金Matakite B.V.(持股80%)和星野Resort公司(持股20%)。

  股东之一——Matakite B.V.是一家荷兰的基金，注册地为荷兰王国阿姆斯特丹，芭芭拉斯特罗慈兰364，欧元中心II，4层。

  股东之二——星野Resort公司是日本一家著名的度假酒店综合运营管理公司，注册地为日本长野县北佐久郡轻井泽大字长仓2148。该公司于1914年在日本长野成立，其业务范围包括：度假村和温泉酒店经营、餐饮、婚庆、别墅管理等。

  （三）投资标的基本情况:

  1. 公司名称：星野Resort Tomamu

  2. 注册地:北海道勇払郡占冠村字中Tomamu2171番地2

  3. 注册资本:1000万日元

  4. 成立时间：2004年3月23日

  5. 经营范围：经依法登记，公司经营范围是：

  1) 温泉旅馆及餐饮店的经营

  2) 物品销售及邮寄销售业务

  3) 食品原材料的生产及销售

  4) 木材加工及木工产品的制造和销售

  5) 土木建筑承包业务

  6) 别墅管理及不动产交易业务

  7) 沙及沙石的加工销售

  8) 酒类销售业务

  9) 普通拼车旅客汽车运输业务

  10) 汽车维修拆卸业务

  11) 婚礼会场的经营

  12) 清凉饮料及温泉水的销售

  13) 汽车租赁业务的经营

  14) 基于旅行业法的旅行业务

  15) 娱乐设施及体育设施的经营

  16) 接受委托运营酒店、餐厅及其他休闲设施

  17) 骨灰堂的经营

  18) 不动产买卖、租赁及管理业务，以及土地平整业务

  19) 啤酒的制造销售

  20) 人才派遣业务

  21) 食品及日用品杂货的销售

  22) 医药品的销售

  23) 利用滑雪场缆车的运输业务

  24) 以上各项所附带的所有业务

  6. 已发行的股份总数：普通股1660股，表决权限制股158股。

  7. 公司机构设置：股东大会、董事、董事会、监事

  8. 董事长：星野佳路

  9. 业务年度：从毎年12月1日到次年11月30日为止

  星野Resort Tomamu公司自2004年成立以来，采取多项措施扩大客源、提高运营效率，使得公司业绩稳步改善。特别是2012年后，公司紧紧抓住北海道在国内及海外游客中知名度上升的契机，加大了投资力度，先后扩建了云海展望台等多项活动设施，并对现有的酒店进行了翻修，使得入住率和房间单价有了较快增长，近5年公司营业收入年复合增长10%，EBITDA年复合增长高达43%。2014年公司全年收入61.37亿日元，净利润7.01亿日元。

  （四）投资方式

  1.收购价格

  根据公司投资团队尽调及研究分析，公司拟以183.58亿日元（以2015年11月9日的汇率折合人民币约为9.47亿元）价格受让日本星野Resort Tomamu公司的100%股权。

  2.程序及定金

  经公司尽调及研究分析，公司与卖方将于2015年11月11日签署约束性的买卖合同，并支付18.36亿元日元（折合人民币约为0.947亿元）的定金。卖方保证提供的资料及信息的正确性和目前标的公司业务的合法性。

  当前我公司正对该收购标的进行进一步的审计、评估工作以及深入研究分析工作。在完成一系列进一步的审计、评估工作后，如果审计评估的结果与前期尽调过程中卖方提供的资料，以及日本星野Resort Tomamu公司公开的信息无重大差异，公司将再次提请董事会审议本次收购事宜。如经董事会审议通过，公司将支付余款，并进行股权交割。双方同意将买方支付的定金委托第三方托管代理人托管，期限为交割后3个月,该定金为尾款。需要特别说明的是，在11月11日正式签约支付定金后，如果由于我方原因项目未能按时履行交割的话，定金无法返还，将作为违约金支付给卖方。

  3.投资收购主体

  鉴于本项目为海外收购项目，公司将由公司在香港的全资子公司——裕海实业有限公司在日本成立株式会社新雪（英文名为Kabushiki Kaisha Shinsetsu）。由株式会社新雪（英文名为Kabushiki Kaisha Shinsetsu）进行收购日本星野Resort Tomamu公司的100%股权。

  二、对外投资合同（即：买卖合同）的主要内容

  根据买卖合同约定，日本星野Resort Tomamu公司（以下简称“目标公司”）100%股权的转让价格初步约定为183.58亿日元（以2015年11月9日的汇率折合人民币约为9.47亿元）,最终价格将根据目标公司交割资产负债表进行计算调整。即按照下述公式进行计算调整：

  最终实际支付的股权转让金额 =目标公司业务价值(即：180亿日元)+目标公司账面现金存款-目标公司有息负债-交易报酬额。

  注解：

  1.最终实际支付的股权转让金额以日本星野Resort Tomamu公司2015年11月30日资产负债表为准按上述公式计算。目前初步约定为183.58亿日元。

  2.业务价值：是指在持续经营的假设前提下，目前在运营的日本星野Resort Tomamu公司的净资产市场价值（该价值不包括该公司目前的账面现金存款和有息负债）。经我公司尽调及研究分析后，我公司初步认为该公司的业务价值为180亿日元，并拟提交给卖方。

  3. 目标公司帐面现金存款：是指至2015年11月30日日本星野Resort Tomamu公司帐面留有的现金存款。该现金存款为交割前经营活动产生,属于原股东所享有。因此在交割时，将在业务价值的基础上调增支付该金额。

  4. 目标公司有息负债：是指至2015年11月30日日本星野Resort Tomamu公司帐面留有的有息负债，该负债为交割前经营活动产生,应由原股东承担。因此在交割时，将在业务价值的基础上调减支付金额。

  5.交易报酬额：根据日本星野Resort Tomamu公司之前与有关各方签订的合同约定，若该公司股权进行转让，将支付给两家股东和一家度假村的经营咨询公司一定金额的交易报酬额，这部分支出将导致日本星野Resort Tomamu公司的资金流出、净资产减少，因此在交割时，将在业务价值的基础上调减支付金额。

  其他有关买卖合同的主要条款如下：

  股份转让合同

  本股份转让合同，在以下当事人之间签订。

  (1) Matakite B.V.（成立准据法：荷兰王国法，注册所在地：Eurocenter II, 4th Floor, Barbara Strozzilaan 364, 1083 HN Amsterdam, the Kingdom of the Netherlands）（以下称“MBV”。）

  (2) 株式会社星野Resort（成立准据法：日本法，总部所在地：389-0195长野县北佐久郡轻井泽町大字长仓2148番地）（以下称“星野”，与MBV统称“卖方”。）

  (3) [新雪（英文名为Kabushiki Kaisha Shinsetsu）]（以下称“买方”，与卖方统称“当事人”。）

  本股份的买卖

  各卖方依照本合同的条件，将其持有的本股份（下表各卖方栏目中记载的股份数）卖给买方，买方购买该本股份。

  ■

  定金

  买方在自本合同签订日起5个工作日之内，向第三方托管代理人支付定金并委托其托管该定金。

  在交割时，定金应充当实行日支付金额，买方向各卖方支付实行日支付金额的义务，将以各卖方收到的买方支付的定金为限度减少。届时，卖方及买方应根据定金托管合同，责成本定金托管代理人将定金相关的金额汇到卖方指定的账户。

  返还及没收

  本合同终止时，根据本合同买方应向各卖方支付相应金额的，扣除该金额后，应将定金的余额返还给买方。但由MBV根据合同规定解除本合同的，没收买方的定金。另外，定金的没收，不影响买方对卖方的补偿义务。买方对卖方承担的补偿义务的金额超过定金的金额时，在定金被没收后，买方仍需就该超过的金额向卖方承担补偿义务。

  三、审议程序

  根据《上海豫园旅游商城股份有限公司公司章程（2015年6月）修订》，本次投资的总金额在公司董事会的授权审批范围内，本次投资已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，无需股东大会审议。

  经公司第八届董事会第二十一次会议审议，董事会同意公司以下事项：

  1. 授权公司与卖方将于11月11日签署约束性的买卖合同，并支付约18.36亿日元（以2015年11月9日的汇率折合人民币约为0.947亿元）的定金。卖方保证提供的资料及信息的正确性和目前标的公司业务的合法性。同意公司将支付的定金委托第三方托管代理人托管，期限为交割后3个月。

  2. 授权公司聘请专业中介机构对标的项目进行审计、评估工作以及深入研究分析工作，并出具相应的审计、评估报告。

  3. 在完成审计、评估工作后，如果审计评估的结果与前期尽调过程中卖方提供的资料，以及日本星野Resort Tomamu公司公开的信息无重大差异，公司将依据专业中介机构出具的审计、评估报告再次提请董事会审议本次收购事宜，如经董事会审议通过，公司将支付余款，并进行股权交割。需要特别说明的是，在11月11日正式签约支付定金后，如果由于我方原因项目未能按时履行交割的话，定金无法返还，将作为违约金支付给卖方。

  本次投资不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  四、项目投资对公司的影响

  （一）在战略层面，本项目与豫园商城同属旅游地产，均依托自有物业，大力发展快乐时尚板块。除酒店外，度假村的餐饮、滑雪、户外运动、观光等收入都已达到一定规模，各板块协同发展，与豫园商城快乐时尚的商旅文联动发展战略高度契合。

  （二）在财务层面，本项目符合豫园商城对投资回报的要求，拟收购企业过去5年EBITDA年复合增长达43%，通过合并或权益核算以后对上市公司财务报表正面、积极，现金净流量为正并进一步向好，并且可通过启用闲置客房、引入世界级优秀旅游地产管理者、加大吸引中国游客力度等方案提升收入，属于有较大潜力的投资项目。

  五、对外投资的风险分析

  本项投资属于跨国收购，存在一定的法律、汇率变动等风险。

  公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海豫园旅游商城股份有限公司

  2015年11月11日

  报备文件：

  1.八届董事会二十一次会议决议

  2.股权买卖合同