第八届董事会第七次会议决议公告
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2015-031
上海兰生股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兰生股份有限公司第八届董事会第七次会议于2015年11月10日在上海市延安中路837号5楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，授权委托2人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由王强董事长主持，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。经与会董事审议，全票通过如下决议：
一、同意《关于挂牌转让本公司持有的中信国健及兰生国健股权的议案》：
1、同意银信资产评估有限公司对上海中信国健药业股份有限公司出具的评估报告（银信评报字[2015]沪第1120号）和对上海兰生国健药业有限公司出具的评估报告（银信评报字[2015]沪第1121号），确认在评估基准日2015年6月30日，上海中信国健药业股份有限公司评估后的净资产价值607,200.00万元，上海兰生国健药业有限公司评估后净资产价值256,881.35万元。
2、同意上海兰生股份有限公司和上海兰生（集团）有限公司共同通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的兰生国健34.65%和3.85%股权，挂牌底价不低于评估确认的价值，即98,899.32万元。其中，兰生股份对应的股权价值89,009.39万元，兰生集团对应的股权价值9,889.93万元。
3、同意上海兰生股份有限公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的中信国健0.73%股权，挂牌底价不低于评估确认的价值4,432.56万元。
二、同意《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
董事会定于2015年11月26日下午2:30时，以现场审议与网络投票结合的方式在上海市陕西南路5号上海城市酒店2楼会议厅召开2015年第二次临时股东大会，审议《关于挂牌转让本公司持有的中信国健及兰生国健股权的议案》。
出席会议对象为截至2015年11月19日下午3:00时证券交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东，符合前述条件的股东所委托的代理人，公司董事、监事、高级管理人员及大会见证律师。
《关于挂牌转让本公司持有的中信国健及兰生国健股权的议案》，内容详见公司第临2015-032号公告，尚需提交股东大会审议。2015年第二次临时股东大会通知详见公司第临2015-033号公告。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2015年11月11日
股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2015-032
上海兰生股份有限公司
关于挂牌转让本公司持有的中信国健及
兰生国健股权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：上海兰生股份有限公司和上海兰生（集团）有限公司共同通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的兰生国健34.65%和3.85%股权，挂牌底价不低于评估确认的价值，即98,899.32万元。其中，兰生股份对应的股权价值89,009.39万元，兰生集团对应的股权价值9,889.93万元。上海兰生股份有限公司拟在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的上海中信国建药业股份有限公司0.73%的股权，挂牌底价不低于资产评估值4,432.56万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易实施尚需提请股东大会审议批准
一、股权转让基本情况概述
1、股权转让的基本情况
上海兰生股份有限公司（简称：公司或兰生股份）拟在上海联合产权交易所以公开挂牌的方式对外转让所持有的上海兰生国健药业有限公司（简称：兰生国健）34.65%的股权和上海中信国建药业股份有限公司（简称：中信国健）0.73%的股权。
公司聘请有资质的中介机构对兰生国健和中信国健进行审计、评估，并将审计、评估结果上报国资委备案，之后按照相关程序以公开挂牌征集受让意向人，转让公司持有的兰生国健34.65%和中信国健0.73%的股权。挂牌底价以资产评估结果为基础确定，挂牌转让信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让；如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式确定受让方和受让价格。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第七次会议于2015年11月10日在延安中路837号五楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事7名，授权委托2名，公司监事、高级管理人员列席会议。会议由王强董事长主持，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。会议审议通过了《关于挂牌转让本公司持有的中信国健及兰生国健股权的议案》，同意公司和上海兰生（集团）有限公司（简称：兰生集团）共同通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的兰生国健34.65%和3.85%股权，挂牌底价不低于评估确认的价值，即98,899.32万元。其中，兰生股份对应的股权价值89,009.39万元，兰生集团对应的股权价值9,889.93万元。同意公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的中信国健0.73%股权，挂牌底价不低于评估确认的价值4,432.56万元（评估基准日为2015年6月30日）。
3、交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次挂牌转让交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、转让各方当事人情况
共同转让方兰生集团系公司控股股东，持有本公司51.42%的股份。
本次转让系在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让，故受让方暂不确定。
三、转让标的基本情况
1、标的基本情况
本次转让标的为公司所持兰生国健34.65%的股权和所持中信国健0.73%的股权。上述转让标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
兰生国健控股股东马菁声明不放弃对兰生国健34.65%股权转让的任何优先购买权。
2、标的公司基本情况
（1）中信国健基本情况
中信国健成立于2002年1月，目前注册资本为51,022万元，其中富健药业有限公司（香港中信泰富有限公司实际控制）持有43.42%股权，兰生国健持有41.69%股权，兰生股份持有0.73%股权，其他股东共计持有14.16%股权。
经营范围：生物制品、基因工程产品、中西药业、生物试剂的研究、开发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；生物工程产品的生产、销售自产产品；相关项目研发成果的技术转让、技术服务和技术咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
中信国健最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
金额单位：元
■
上表财务数据摘自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计报告，文号为“安永华明（2015）审字第60468439_B05号”。
（2）兰生国健基本情况
兰生国健成立于2000年3月，注册资本为41,000万元，其中自然人马菁（科研人员）持有57.75%股权，兰生股份持有34.65%股权，兰生集团持有3.85%股权，张江集体资产投资经营管理有限公司持有3.75%股权。
经营范围： 高科技领域的投资及其相关项目的技术成果转让等“四技”服务，生物制品，基因工程产品、中西药物、生化试剂等的研究、开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
兰生国健最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
金额单位：元
■
上表财务数据摘自安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计报告，文号为“安永华明（2015）审字第60468439_B01号”。
3、转让标的评估情况
本次转让的价格以基准日经具有证券从业资格的审计和评估机构对标的公司分别进行审计、评估，并经国资部门备案的价值为依据，最终以通过产权交易所挂牌交易认可的价值为准。就本次交易，公司委托安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对标的公司进行了审计，委托银信资产评估有限公司对标的公司进行了评估。
银信资产评估有限公司对中信国健出具的评估报告（银信评报字[2015]沪第1120号）和对兰生国健出具的评估报告（银信评报字[2015]沪第1121号），确认在评估基准日2015年6月30日，中信国健评估后的净资产价值607,200.00万元，兰生国健评估后净资产价值256,881.35万元。公司所持0.73%中信国健股权的价值为4,432.56万元；所持34.65%兰生国健股权的价值为89,009.39万元。
评估机构以收益法和市场法对中信国健进行估值，比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。市场法是以现实市场上的案例来评价评估对象的价值，由于每个交易案例有不同的交易背景及目的，一些特殊交易背景很难被知悉，导致交易价格的上下浮动，难以进行准确的修正。收益法是根据评估基准日企业自身实际情况，从企业未来的获利能力角度考虑，反映了企业自身情况下各项资产的综合获利能力，更能客观反映评估对象的价值，因此评估机构以收益法的评估结果作为最终评估结论，确认中信国健股东全部权益价值评估结果为607,200.00万元。
由于兰生国健未自主开展经营相关业务，主要收益来自对非控股子公司的投资收益，收入增长无法合理预测，不具备满足采用收益法及市场法评估的条件，故本次评估采用资产基础法，最终确认兰生国健股东全部权益价值评估结果为256,881.35万元。
董事会认为评估报告对交易标的的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理的。
公司独立董事就《关于挂牌转让本公司持有的中信国健及兰生国健股权的议案》中涉及的评估机构专业能力和独立性事宜进行了审核，并发表如下意见：
1、银信资产评估有限公司担任本次股权转让涉及的中信国健和兰生国健的资产评估机构，该评估机构具备证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与评估对象、公司之间除本项业务关系外，不存在其他现实和预期的利益关系，评估机构具有独立性。
2、本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构选用的评估方法符合相关规定，与评估目的具有相关性，评估公式和评估参数的选用稳健。
四、股权转让目的和对公司的影响
1、股权转让原因
（1）中信国健及兰生国健所属生物制药行业，与公司主业和战略发展方向相关度不高；同时公司作为参股股东对中信国健及兰生国健的经营管理没有实质影响力。
（2）中信国健上市进程受阻，公司投资中信国健及兰生国健已经十多年，从未获得分红，投资回报得不到体现。公司将持有股份转让，有利于锁定投资收益，进一步专注于现代服务贸易领域的做大做强。
（3）公司贸易板块改制后已进入转型发展阶段，相关股权的转让有利于公司盘活存量资产，集中财务资源，为进一步深化战略转型、聚焦现代服务贸易做好准备。
2、股权转让的影响
兰生国健和中信国健不在公司合并报表范围内，本次股权转让不会导致公司合并报表范围的变更。目前公司也不存在为兰生国健和中信国健提供担保、委托理财、占用上市公司资金等方面的情况。预计本次股权转让将增厚公司下一财务年度的业绩，进一步提高现金流和资金贮备，为下一步公司在现代服务贸易领域的拓展打下基础，从而为股东创造更大的经济效益。
本次股权转让若按标的股权评估合计值9.34亿元成交计算，预计产生的净收益将达到公司上年度净利润（5.28亿元）的100%以上。
五、备查文件
1、经独立董事签字确认的独立董事意见；
2、八届七次董事会决议；
3、审计和评估报告。
特此公告。
上海兰生股份有限公司
2015年11月11日
证券代码：600826 证券简称：兰生股份公告编号：2015-033
上海兰生股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年11月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年11月26日14点30分
召开地点：上海市陕西南路5-7号城市酒店2楼会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年11月26日
至2015年11月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述非累积投票议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，内容详见公司于11月11日在上海证券报和上海证券交易所网站披露的临2015-032号公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、登记手续：个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托登记的，还须提交委托书。因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委托书。机构投资者持股东帐户卡、营业执照复印件、经法定代表人签章的授权委托书及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2015年11月23日（星期一）(上午9:00—11:30；下午1:00—4:30)。
3、登记地点:上海市东诸安浜路165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司（本次会议登记工作委托上海立信维一软件有限公司办理）。
登记联系电话：（021）52383315传真：（021）52383305
联系人：欧阳雪。
六、其他事项
1、咨询方式：
联系人：张荣健
联系电话：（021）51991611
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
3、交通路线：公交24、301、304路陕西南路延安中路站；311、936路、沪青专线、沪朱专线延安中路陕西北路站。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2015年11月11日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海兰生股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月26日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。