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三、本次交易标的资产预估情况与可比交易的估值比较情况
本次交易标的为北京新湖阳光物业管理有限公司100%股权，选取资产基础法的预估结果为预估结论，交易标的预估结果为217,194.00万元。新湖阳光的主要资产为世纪天乐大厦，世纪天乐大厦的账面值为67,579万元，预估值为269,011万元，增值201,432万元，增值率为298%。对该项资产具体采用成本法进行评估，未采用市场法进行评估。
虽然在北京地区的房地产交易公开市场上无法查找到符合评估准则要求的可比交易案例，但在市场调查过程中，评估师也注意到北京近两年存在以下2个整栋规模的商业物业相关交易案例，该2个交易案例相关交易信息具体如下：
1、金融街写字楼（太平人寿保险有限公司购买）
建筑面积：12.48万平方米
交易价格50.19亿元
交易日期：2014年10月
位置：北京市西城区金融街
平均单价：40,216元/平方米
2、金融街月坛中心项目办公综合楼（招行）
建筑面积：7.29万平方米
交易价格：39.2亿元
交易日期：2014年12月
位置：北京市西城区月坛南街4#
单价：55,056元/平方米
世纪天乐大厦坐落于北京市西城区西直门外大街南路28号、甲28号，建成日期为2005年，建筑总面积84,373.06平方米，本次预估值为269,011万元，预估单价为31,884元/平方米，明显低于上述市场交易案例的成交单价。
四、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“七、标的资产预估情况与可比公司比较”中补充披露。
五、财务顾问意见
经核查，本次交易标的资产新湖阳光的主要资产为投资性房地产，投资性房地产评估增值201,432万元，增值率298%，增值较大。主要原因为以下两点：
1、自取得之日起，上述土地所在区域内的土地价格发生了较大幅度的增长，土地取得年份较早，评估增值率相对较高。
2、由于世纪天乐大厦的账面原值为原始购建成本，不含开发商利润，本次对世纪天乐大厦进行评估时考虑了开发商利润，因此建筑物的重新购建价格增值。
经与周边地价及市场交易估值的对比分析，上述土地的预估单价位于合理范围之内，定价较为公允。资产基础法预估结果是谨慎的，增值是合理的。
六、评估师意见
经核查，本次交易标的资产新湖阳光的主要资产为投资性房地产，投资性房地产评估增值201,432万元，增值率298%，增值较大。主要原因为以下两点：
1、自取得之日起，上述土地所在区域内的土地价格发生了较大幅度的增长，土地取得年份较早，评估增值率相对较高。
2、由于世纪天乐大厦的账面原值为原始购建成本，不含开发商利润，本次对世纪天乐大厦进行评估时考虑了开发商利润，因此建筑物的重新购建价格增值。
经与周边地价及市场交易估值的对比分析，上述土地的预估单价位于合理范围之内，定价较为公允。资产基础法预估结果是谨慎的，增值是合理的。
问题【16】请公司补充披露按扣非后净利润计算的估值指标，并与相应可比上市公司进行比较。同时，预案所列可比公司中，昆百大A的估值水平属于极端值，请公司剔除极端值后说明标的资产预估合理性和公允性。请财务顾问发表意见。
答复：
一、补充披露按扣非后净利润计算的估值指标，并与相应可比上市公司进行比较。同时，预案所列可比公司中，昆百大A的估值水平属于极端值，请公司剔除极端值后说明标的资产预估合理性和公允性
根据审核意见的要求，公司在预案第五章之“六、标的资产预估情况与科比公司比较”章节中补充披露按扣非后净利润计算的估值指标并剔除极端值后的情况如下：
新湖阳光预计2015年实现归属于母公司所有者的净利润为1.5亿元（模拟报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润基本一致），拟购买资产预估定价为217,194.00万元，对应的市盈率为14.48倍。
截至本次交易的评估基准日2015年9月30日，按照证监会对相关行业上市公司的分类（剔除掉极端值），新湖阳光所处的相同和相近行业上市公司估值水平如下表：
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注1：市盈率根据2015年9月30日收盘价与2015年1-6月每股收益计算；市净率根据2015年9月30日收盘价与2015年6月30日每股净资产（已年化）计算。
注2：数据来源：Wind资讯
截至2015年9月30日，可比上市公司平均市盈率为46.44倍，新湖阳光2015年预计市盈率为14.48倍，低于行业平均水平。扣除非经常性损益后，可比上市公司平均市盈率为58.49倍，新湖阳光预计市盈率为14.48倍，低于行业平均水平。因此，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
二、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“七、标的资产预估情况与可比公司比较”之“（四）交易标的资产估值指标与相应可比上市公司的比较”中补充披露。
三、财务顾问意见
经将新湖阳光估值指标与可比上市公司相应估值指标比照后，新湖阳光的估值指标低于可比上市公司相应指标。新湖阳光的估值水平、定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
五、关于配套募集资金
问题【17】预案披露，本次拟募集配套资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后全部用于偿还上市公司和交易标的银行贷款，且本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。（1）请公司补充披露本次配套募集资金用途与比例是否符合《证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答》问题二的有关规定；（2）请分别结合公司与标的资产的行业特征、生产经营规模、资金使用情况、财务状况（包括但不限于银行贷款）、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露本次募集配套资金的必要性、配套资金额是否与之相匹配、配套资金用于偿还上市公司与标的资产银行贷款的具体分配，以及本次募集配套资金失败的补救措施及可行性。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
一、请公司补充披露本次配套募集资金用途与比例是否符合《证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答》问题二的有关规定；
根据《证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答》问题二的规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。
本次配套募集资金不超过80,000万元，占本次拟购买资产交易价格的36.83%，扣除发行费用后全部用于归还上市公司及标的资产的银行贷款，未用于补充公司流动资金。募集资金到位后，上市公司整体的财务状况将得到较大改善，提高上市公司的并购整合效应，优化公司财务结构。
二、请分别结合公司与标的资产的行业特征、生产经营规模、资金使用情况、财务状况（包括但不限于银行贷款）、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露本次募集配套资金的必要性、配套资金额是否与之相匹配、配套资金用于偿还上市公司与标的资产银行贷款的具体分配，以及本次募集配套资金失败的补救措施及可行性
1、本次配套募集资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金80,000万元，其中60,000万元用于偿还上市公司银行贷款，20,000万元用于偿还标的资产银行贷款。
本次配套募集资金偿还上市公司及标的资产的银行贷款后，将极大地改善上市公司整体的财务状况，减轻公司债务负担，有利于上市公司化工产品生产及服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务两项主营业务的良好发展，提高重组项目的整合绩效。
2、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金80,000万元，其中60,000.00万元用于偿还上市公司银行贷款，20,000.00万元用于偿还标的资产的银行贷款。本次募集配套资金与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况对比如下：
单位：万元
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注：新湖阳光数据为模拟合并报表数。
（1）上市公司
亚星化学属于化学原料和化学制品制造业，主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高科技化学产品，同时从事新型化学材料的开发和研究。近几年受宏观经济及行业不景气的影响，公司产品市场需求疲软导致价格下滑，外加主导产品CPE市场的无序竞争，公司盈利空间进一步变窄。2012、2013及2014年度，上市公司合并报表归属于母公司的净利润分别为-47,716.85万元、208.90万元和-17,917.83万元。
截至2015年9月30日，上市公司未经审计合并报表口径的货币资金为46,608.88万元，账面需偿还的银行贷款为107,688.14万元。由于公司属于化学原料和化学制品制造业，原材料及研发投入较大，货币资金主要为生产及公司日常开支所需流动资金。
2012年、2013年、2014年及2015年9月30日，上市公司资产负债率分别为82.61%、80.78%、90.60%及98.32%，公司财务负担较重。每年偿还的银行贷款利息均在10,000万元左右，极大的摊薄了每股收益。
本次配套募集资金的60,000万元，将用于偿还上市公司的银行贷款，该部分银行贷款偿还后，上市公司承担的财务费用将会减少，相应增加归属于母公司的净利润，进而对上市公司每股收益的增厚更明显。
（2）标的资产
标的资产主要从事服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务。
截至2015年9月30日，新湖阳光未经审计模拟合并报表账面货币资金1,634.99万元，主要用于公司正常运营管理的流动资金。截至本《预案（修订稿）》公告日，新湖阳光需偿还的银行贷款为40,000万元。
本次配套募集资金的20,000万元，用于偿还新湖阳光的银行贷款，符合公司目前的生产经营和经营业绩状况，有利于重组后协同效应的充分发挥，保障公司的持续经营能力和股东的利益。该笔借款偿还后，有利于降低新湖阳光的融资成本，增强新湖阳光的行业竞争力和盈利水平。
3、本次募集配套资金失败的补救措施及可行性
本次拟募集配套资金总额80,000万元，公司与中国信达、华信恒隆、光耀利民签署了《股份认购协议》。因此，本次募集配套资金属于已有明确认购对象的锁价发行，不属于向不特定对象的竞价发行，避免了未来发行时由于二级市场波动导致发行失败的风险；本次标的资产具有良好的发展前景，同时公司实际控制人李贵斌先生对公司未来发展充满信心，本次募集配套资金的认购方放弃认购的可能性较小。因此，除本次交易条件未能成就外，募集配套资金失败的风险较小。
本次重大资产重组收购标的资产对价全部以发行股份支付，未涉及现金支付，本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次实际募集配套资金数额少于上述拟使用募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金方式解决。本次交易的标的资产具有良好的现金流量，2013年、2014年及2015年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-2,433.21万元、4,780.39万元和21,033.23万元，可用于偿还银行贷款。新湖阳光的资产也可以为亚星化学融资提供担保支持，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。”
三、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第七章配套募集资金”之“三、配套募集资金用途”和“第七章配套募集资金”之“四、募集配套资金的必要性”中补充披露。
四、财务顾问意见
1、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答》问题二的有关规定。
2、本次募集资金与上市公司及标的资产的行业、生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高重组项目的整合绩效，募集配套资金具有必要性。
3、根据交易双方的约定，本次重大资产重组收购标的资产对价全部以发行股份支付，未涉及现金支付，配套募集资金失败不会影响发行股份购买资产。如配套募集资金失败，新湖阳光经营活动产生的净现金流可用于偿还银行贷款，新湖阳光的资产也可以为亚星化学融资提供担保支持，募集资金失败的补救措施具有可行性。
五、会计师意见
经核查，会计师认为，本次交易募集配套资金的用途及比例符合《证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答》问题二的有关规定。本次募集资金与上市公司及标的资产的行业、生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高重组项目的整合绩效，募集配套资金具有必要性，同时募集资金失败的补救措施具有可行性。
问题【18】预案披露，本次重组拟通过锁价方式向中国信达、华信恒隆、光耀利民发行股份募集配套资金不超过80000万元，且华信恒隆、光耀利民为2015年7月成立，所有者权益均为0。请补充披露：（1）截至本预案披露时，华信恒隆、光耀利民的实缴出资额，以及两公司是否经会计师出具验资报告；（2）两公司认购本次募集配套资金的资金来源。请财务顾问发表意见。
答复：
一、截至本预案披露时，华信恒隆、光耀利民的实缴出资额，以及两公司是否经会计师出具验资报告
本次交易锁价发行对象中国信达、华信恒隆、光耀利民以自有资金或自筹资金认购本次配套募集资金。
截至本预案披露时，华信恒隆、光耀利民的实缴出资额为0，华信恒隆、光耀利民未经会计师出具验资报告。
二、两公司认购本次募集配套资金的资金来源
华信恒隆及光耀利民均为持股型公司，成立于2015年7月，分别持有山东利民大药店连锁有限公司20%、80%的股权，李贵斌先生为上述公司的实际控制人。华信恒隆、光耀利民本次认购上市公司募集配套资金为股东投资或向股东及其持有的除上市公司及标的资产以外的其他企业的筹措资金。
华信恒隆、光耀利民及其实际控制人李贵斌先生已出具承诺函，确认“本次认购上市公司募集配套资金的资金来源均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在从他人处募集资金投资的情形。不存在上市公司直接或间接向本公司/本人提供财务资助或补偿的情况。”
三、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第七章配套募集资金”之“五、募集配套资金采取锁价方式发行情况”之“（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源”中补充披露。
四、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，根据修订后的《公司法》，未要求公司设立时股东必须立即出资，只需要股东承诺在一定期限内出资到位即可，截至预案公告日，华信恒隆、光耀利民注册资本尚未实缴到位符合法律规定。
华信恒隆、光耀利民已出具承诺，本次认购上市公司募集配套资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品及从他人处募集资金投资的情形，亦不存在上市公司直接或间接向认购方提供财务资助或补偿的情况。认购上市公司募集配套资金系股东投资或向股东及其持有的除上市公司及标的资产以外的其他企业的筹措资金，出资来源符合规定。
上市公司已在《预案（修订稿）》中，对华信恒隆、光耀利民的出资及验资情况，本次认购配套募集资金的资金来源情况进行了补充披露。
六、其他
问题【19】公司近年披露的定期报告显示，扣除非经常性损益后，连续多年净利润为负。因多年累计亏损、运营资金严重短缺，可能影响公司持续经营能力，审计师连续多年出具带强调事项段的审计报告。2015年半年报显示，上市公司短期借款11.42亿元，资产负债率高达94.87%。而本次重组预案显示，标的资产两年又一期的负债率分别为93.55%、93.85%和93.28%，扣非后净利润连续负，O2O业务尚处于亏损状态，主要资产世纪天乐大厦面临疏解。请结合上市公司及标的资产的上述情况，补充说明本次重组是否可以进一步提高上市公司盈利能力、为公司带来稳定的现金流、帮助公司实现扭亏为盈，进而提升上市公司价值，更好回报股东。请财务顾问发表意见。
答复：
一、请结合上市公司及标的资产的上述情况，补充说明本次重组是否可以进一步提高上市公司盈利能力、为公司带来稳定的现金流、帮助公司实现扭亏为盈，进而提升上市公司价值，更好回报股东
1、标的公司关联方欠款归还后资产负债率大幅下降
标的公司两年又一期的资产负债率分别为93.55%、93.85%和93.28%，主要是因为截至2015年9月30日，关联方欠新湖阳光144,555.11万元，新湖阳光为此承担了相应金额的银行贷款，导致标的资产的资产负债率升高。截至2015年10月30日，上述关联方借款已悉数归还，根据新湖阳光重组架构的模拟合并报表，新湖阳光2015年9月30日的负债率下降至82.39%。
2、公司资产负债率大幅下降
实施本次重组后，亚星化学总资产将增加297,194.00万元（未考虑发行费用），资产负债率将大幅下降。
3、标的公司具有较好的盈利能力
标的公司2014年扣非后净利润为负数，2015年1-9月扣非后净利润较低，主要是因为标的公司向金融机构借款后，大部分借给了关联方使用，向金融机构支出的借款利息作为经常性损益列示，而向关联方收取的借款利息收入作为非经常性损益列示。截至2015年10月30日，关联方借款已全部归还。
根据标的公司的模拟合并报表，报告期内主要盈利及利润情况具体如下：
单位：元
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由上表可以看出，标的资产本身具有较强的盈利能力及较高的毛利率，并保持增长趋势。本次重组完成后，将有利于上市扭亏为盈，增厚每股收益，更好地回报股东。
4、标的公司两年一期经营性净现金流较高且保持稳定
标的公司主营业务为服装批发市场运营管理及服装批发O2O平台服务业务，两年一期业务保持稳定且持续增长，根据标的公司模拟合并现金流量表，2013年、2014年和2015年1-9月经营性净现金流为-2,433.21万元、4,780.39万元和21,033.23万元，本次重组后，能为亚星化学带来稳定的净现金流。
5、世纪天乐大厦可能面对的疏解风险及应对措施
虽然世纪天乐大厦可能面临疏解的风险，但截至目前，上述批发市场并未有大规模疏解的迹象，大多数商铺均正常经营，并无搬迁的迹象。
同时，新湖阳光积极拥护党和国家政策，按照政府对该地区疏解和升级改造的指导意见，对世纪天乐大厦疏解制定了应对措施（详见问题7之“3、新湖阳光的应对措施”），动批商圈的疏解并不会对新湖阳光的盈利能力造成较大不利影响。
6、服装批发O2O平台服务业务的快速发展
目前，服装批发O2O平台上线商户数量2,491家，在售商品数98,282款。仅2015年10月，服装批发O2O平台销售额达1.34亿元，订单数26,399单，客单价高达5000元以上。服装批发O2O平台近几个月来业务快速发展，商户数量、销售情况、网站流量等均呈快速增长，销售额每月以几何平均300%以上的速度增长。
7、重组有利于提高公司盈利能力
实施本次重组后，根据标的公司盈利预测，2016年-2018年净利润为1.7亿元、1.36亿元和1.6亿元，且公司募集资金8亿元，按金融机构一年期贷款基准利率4.35%计算，一年减少财务费用3,480.00万元。因此，重组后，亚星化学盈利能力将得到大幅提高，有利于提升上市公司价值，更好回报股东。
二、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，标的资产具有稳定的现金流量，收回关联方欠款后净利润及扣非后净利润将大幅上升。标的资产已对世纪天乐大厦可能面对的疏解风险制订了详细可行的应对措施及计划，公司服装批发O2O平台服务业务近期发展迅速。通过本次重组，将进一步提高上市公司盈利能力、并为公司带来稳定的现金流、帮助公司实现扭亏为盈，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
问题【20】预案披露，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即6.57元/股；而本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.46元/股。请公司补充披露基准日前20个交易日和60个交易日的股票均价，并说明上市公司选择定价基准日前120日股票均价作为发行股份购买资产的发行价格的理由。请财务顾问发表意见。
答复：
一、补充披露基准日前20个交易日和60个交易日的股票均价，并说明上市公司选择定价基准日前120日股票均价作为发行股份购买资产的发行价格的理由
（一）定价原则及选择依据
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
（二）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.57元/股（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量），最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
亚星化学发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的均价如下：
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亚星化学确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.57元/股（定价基准日前120个交易日公司股票交易总额10,184,509,331.00元/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量1,396,541,649.00股）*90%=6.57元/股）的理由如下：
亚星化学因筹划本次交易于2015年5月4日起停牌交易。鉴于2015年3月至2015年6月之间A股市场的非理性上涨，且2015年6月后A股市场出现了大幅下跌，交易各方认为采用20日均价或60日均价定价不能合理反映公司股价的公允价值，与A股市场近期整体跌幅相比，采用120日均价定价更能合理避免公司股票价格的大幅度波动，反映公司股价的公允价值。
二、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》之 “第六章 支付方式”之“一、本次交易中发行股份基本情况”之“（二）发行价格”中补充披露。
三、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：综合考虑上市公司停牌前后A股指数波动情况、上市公司停牌前价格波动情况和实际盈利状况，上市公司选择定价基准日前120日股票均价作为发行股份购买资产的发行价格能够更合理的反映公司股价的公允价值。
问题【21】预案披露，交易对方为持股型公司，本身不开展具体经营业务，至预案签署日，除持有标的资产100%股权外，不持有其他企业股份。但预案中披露的交易对方与标的资产报告期内主要财务指标差异较大，请补充披露差异较大的原因。请财务顾问发表意见。
答复：
一、补充披露交易对方与标的资产报告期内主要财务指标差异较大的原因
预案中披露的主要财务指标系冠县鑫隆的母公司财务报表主要数据，现补充披露冠县鑫隆未审合并财务报表主要数据并与标的资产合并报表进行比较。
1、冠县鑫隆未审合并报表主要资产负债情况及与标的资产差异
单位：元
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（续）
单位：元
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（1）上述2015年9月末及2014年年末流动资产和流动负债差异主要系冠县鑫隆母公司期末存在其他应收款、其他应付款、短期借款以及关联往来抵销引起。
（2）上述2015年9月末及2014年年末非流动资产差异主要系冠县鑫隆于2013年12月自Rock Greek Investment SRL通过企业合并取得新湖阳光100%股权，并根据《企业会计准则第20号-企业合并》中非同一控制下合并相关规定，对合并取得投资性房地产按照公允价值进行计量调整和持续计算，合并报表层面调整投资性房地产价值（购买日公允价值高于原账面价值1,612,304,620.00元）；
另，因本次企业合并中合并成本（1,748,190,658.00元）大于购买日取得新湖阳光合并日可辨认净资产公允价值份额（1,734,857,876.91元）的差额13,332,781.09元确认为商誉，综合使得冠县鑫隆合并非流动资产高于新湖阳光合并非流动资产。
2、冠县鑫隆未审合并报表主要利润情况及与标的资产差异
单位：元
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（续）
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（1）上述2015年1-9月及2014年度营业成本及营业利润差异主要系冠县鑫隆通过企业合并取得新湖阳光100%股权，并根据《企业会计准则第20号-企业合并》中非同一控制下合并相关规定，在冠县鑫隆合并财务报表中对投资性房地产以购买日确定的公允价值为基础持续进行计算和摊销，并增加合并报表对应的营业成本。
（2）2014年度利润总额差异主要系冠县鑫隆2014年收到当地政府拨付的与收益相关政府补助15,750,000.00元并计入营业外收入。
二、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第三章交易对方基本情况”之“一、购买资产的交易对方”之“（三）最近两年一期主要财务指标”中补充披露。
三、财务顾问意见
经核查，原预案中披露的交易对方与标的资产报告期内主要财务指标的差异原因主要为原预案中交易对方披露的是母公司财务报表数据，上市公司已在《预案（修订稿）》中更新为交易对方冠县鑫隆的合并报表数据。并就交易对方与标的资产的各项财务指标差异原因进行了分析，在《预案（修订稿）》中进行了补充披露。
独立财务顾问认为，上述财务指标差异原因分析合理，真实的反映了冠县鑫隆及新湖阳光的财务状况及盈利能力。
问题【22】请上市公司补充说明重组完成后，是否有处置原化工资产的意向。如有，请进一步说明拟处置的具体计划或安排，以及未在本次重组预案中一并剥离的原因；如无，请结合公司及标的资产的主营业务，补充披露购买资产与主营业务是否具有显著协同效应；若无显示协同效应，请充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请财务顾问发表意见。
答复：
一、重组完成后，上市公司是否有处置原化工资产的意向
上市公司主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC 发泡剂等高科技化学产品，同时从事新型化学材料的开发和研究，是目前世界上最主要的含氯聚合物研发生产企业。但受宏观经济影响，公司产品市场需求疲软导致价格下滑，外加主导产品 CPE 市场的无序竞争，公司盈利空间进一步变窄，同时资金紧张、财务负担重，公司经营形势严竣。
面对经营困境，公司管理层团结带领广大干部职工，围绕年初制定的工作目标，克服资金紧张等困难，积极推进各项工作，上市公司在困境中维持了正常运行。一是生产装置稳定运行。2015年上半年，公司主导产品CPE、离子膜烧碱、水合肼、发泡剂等生产装置均稳定运行，并基本实现产销平衡。二是多措并举，降本增效，成效显著。面对今年外部环境仍然不利的情况，公司进一步加大内部管理挖潜力度，通过实施技改、优化热电生产装置运行、加大比价招标力度等措施，上半年各项实物消耗同比均有不程度的降低，主要原料煤炭、工业盐等价格下降幅度较大，自发电量增加，用电成本降低，同时扩大蒸汽销量。通过一系列的措施，上半年因成本降低增利6900万元。
受宏观经济不景气及行业影响，公司单一的化工业务产品结构，致使公司整体抗风险能力不强，短期内依靠现有主业实现公司盈利，扭转公司亏损局面难度非常大，因此，上市公司实现多元化发展，进行产业结构调整势在必行。本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将由烧碱、CPE等化工产品的生产与销售进一步拓展至市场前景广阔的服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务领域，该业务具有稳定的现金流和较强的盈利能力，抗风险能力强，是对上市公司目前单一化工业务的良好补充，实现公司经营的稳健发展。
本次重大资产重组完成后，上市公司将根据国际国内经济形势的发展变化、化工行业发展态势及未来发展趋势、以及公司自身经营情况，综合分析判断公司化工资产是否需要从上市公司剥离出去。因化工资产剥离涉及到近2000名员工的安置、债权债务的清理、资产评估、交易对方寻找、交易对价磋商等问题，需要征求各方面意见，慎重行事，因此，上市公司内部尚未将该事项列入议事议程。
二、拟购买资产的主营业务与上市公司原化工业务无显著协同效应
本次发行股份购买的资产为新湖阳光100%股权，主要从事服装批发市场的运营管理和服装批发O2O平台服务业务，与上市公司既有化工业务属于不同的行业，该两项业务无显著协同效应，但是在资金运营上具有一定的协同性。本次重大资产重组是上市公司实际控制人将其拥有的具有稳定的现金流和较强的盈利能力的优质资产注入上市公司，实现上市公司多元化发展，极大增强上市公司抗风险能力、显著提升上市公司持续盈利能力。
三、本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易后上市公司经营发展战略
本次重组标的资产的注入将实现上市公司多元化发展战略，极大增强上市公司抗风险能力、显著提升上市公司持续盈利能力。本次交易完成前，公司主营氯化聚乙烯（CPE）、离子膜烧碱、水合肼、ADC发泡剂等高科技化学产品的研发和生产；本次交易完成后，上市公司将新增服装批发市场的运营管理和服装批发O2O平台服务业务。上市公司可以充分利用上市公司平台及多年积累的管理经验，积极进行业务整合，形成公司双主业并行发展的良好态势。
针对传统的化工业务，上市公司将凭借一流的设备和高端的技术，不断优化产品质量，进一步加大产品研发和成果转化，推进产品不断升级，通过多项措施节能降耗，降低生产成本，增强公司在同行业中的竞争力。
服装批发市场的运营管理和服装批发O2O平台服务业务方面，上市公司将积极开拓市场，增加业务规模，借助上市公司规范运作的经验，支撑业务的快速扩张，努力将公司服装批发市场的运营管理和服装批发O2O平台服务业务打造成同行业领先品牌。
2、本次交易后上市公司业务管理模式
在业务管理和公司治理方面，上市公司化工业务与服装批发市场运营管理及服装批发O2O平台服务业务，业务经营模式存在较大差别，上市公司将依托新湖阳光原有专业管理人员，进一步强化新湖阳光运营管理团队，与上市公司协调发展，同时新湖阳光将在原有内部控制管理制度的基础上，按照上市公司规范运作要求进一步完善。
在财务管理方面，上市公司将协助新湖阳光按照上市公司的要求，进一步完善财务管理流程及内控制度，严格按照中国会计准则进行所有经营活动的会计处理。
在运营管理方面，新湖阳光有着稳定的现金流量，可以为化工业务日常运营提供资金支持；新湖阳光资产质量良好，融资能力强，在化工业务发展过程中若有较大资金需求时，也可以为其融资提供担保。
四、本次交易后业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易前，上市公司主营业务为烧碱、CPE等化工产品的研发、生产与销售。本次交易后，上市公司通过收购新湖阳光将主营业务扩展至服装批发市场运营管理和服装批发O2O平台服务业务。本次交易完成后，如何在企业文化、人员、管理和运营等各方面进行整合，发挥各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理层需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将以交易标的原有经营团队为主，充分发挥上市公司资本平台与标的资产经营优势，尽快实现各方资源的充分融合。但是，上市公司进入新的业务领域，也面临多元化经营的风险。针对该风险，上市公司一方面通过梳理原有业务与新增业务的关系，明确未来发展战略；另一方面上市公司进一步加强标的公司领导班子建设，保障标的公司未来管理层的稳定，以实现新业务中长期稳定发展的目标。
本次交易完成后，新湖阳光将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司的整体运营面临整合的考验。亚星化学与新湖阳光将在管理制度、企业文化等方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响。本次交易完成后，上市公司对新湖阳光的整合主要体现在公司治理、财务管理、资本运营等方面，不会对新湖阳光组织架构、人员进行重大调整，上市公司将全力促使两个业务板块实现较好的整合，实现上市公司稳定运营，业务快速发展，为上市公司股东带来良好的回报。
五、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第八章 管理层讨论与分析”之“五、标的资产主营业务情况”之“（二）交易后的经营发展战略和业务管理模式以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”中补充披露。
六、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，面对宏观经济下行及化工行业持续低迷的现状，上市公司面对的主要任务是克服困难、稳定生产，同时多措并举降低生产成本，实现公司生产经营的平稳运行。本次交易后是否需要剥离原化工资产，涉及到大量员工的安置、债权债务的清理、资产评估、交易对方寻找、交易对价磋商等一系列问题，为慎重行事，上市公司内部尚未将该事项列入议事议程。
本次发行股份购买的资产为新湖阳光，主要从事服装批发市场的运营管理和服装批发O2O平台服务，与上市公司既有化工业务属于不同的行业，该两项业务无显著协同效应。本次重大资产重组是上市公司实际控制人将其拥有的具有稳定的现金流和较强的盈利能力的优质资产注入上市公司，用以挽救上市公司，实现上市公司多元化发展，极大增强上市公司抗风险能力、显著提升上市公司持续盈利能力。
上市公司已经制定了本次交易后的经营发展战略和详细的业务管理模式，面对业务转型升级可能面临的风险，上市公司也进行了相关应对措施的准备。
上市公司已在《预案（修订稿）》中补充披露了本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。本次购买资产与上市公司主营业务虽无显著的协同效应，但在资金运营方面存在一定的协同性。
问题【23】请披露本次募集配套资金认购方之一信达资产与本次重组财务顾问之一信达证券之间的关联关系，并说明信达证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》对于独立性的要求。请财务顾问自查并发表意见。
答复：
一、披露本次募集配套资金认购方之一信达资产与本次重组财务顾问之一信达证券之间的关联关系，并说明信达证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》对于独立性的要求
中国信达资产管理股份有限公司为本次交易配套募集资金的认购方之一，根据《预案》，本次配套募集资金完成后，中国信达将持有上市公司4.79%的股份。
芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）持有冠县鑫隆49%的股份，李贵斌持有冠县鑫隆51%的股份。芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，中国信达为有限合伙人，出资18亿元人民币，占比99.78%；李贵杰为有限合伙人，以冠县鑫隆40%的股权作价160万元出资，占比0.09%；李贵斌为有限合伙人，以冠县鑫隆9%的股权作价36万元出资，占比0.02%；中国信达关联方信达资本管理有限公司为普通合伙人，出资100万元，占比0.06%；北京华强泰达企业管理有限公司为普通合伙人，出资100万元，占比0.06%。
2015年10月30日，芜湖华恒投资合伙企业（有限合伙）通过上海银行向冠县鑫隆提供委托贷款14亿元用以偿还冠县鑫隆对新湖阳光的资金占用，向新湖阳光提供委托贷款4亿元，合计18亿元。
本次交易的独立财务顾问之一信达证券为中国信达控股子公司，中国信达持有信达证券99.33%的股份。
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；信达证券根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的规定，对财务顾问独立性的要求进行了逐条自查：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
信达证券未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有亚星化学股份达到或者超过5%，未选派代表担任亚星化学董事。信达证券控股股东中国信达在配套募集资金完成后，将持有上市公司4.79%的股份，该事项不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一款规定的情形。
（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
亚星化学未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有信达证券的股份达到或者超过5%，未选派代表担任信达证券的董事；
（3）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
最近2年信达证券与亚星化学不存在资产委托管理关系、不存在相互提供担保，最近一年信达证券未为亚星化学提供融资服务；
（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
信达证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直系亲属不存在在亚星化学任职等影响公正履行职责的情形。
（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
信达证券在本次并购重组中不存在为亚星化学的交易对方提供财务顾问服务的情形。
（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
信达证券不存在与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
本次交易由国金证券股份有限公司和信达证券股份有限公司联合担任独立财务顾问，国金证券股份有限公司与本次交易的交易双方均不存在关联关系。
二、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第三章 交易对方基本情况”之“二、配套募集资金的交易对方”之“（一）中国信达资产管理股份有限公司”之“5、信达资产与本次重组财务顾问之一信达证券之间的关联关系”中补充披露。
三、信达证券自查意见
经核查，信达证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中规定的影响财务顾问独立性的情况。信达证券担任本次交易的财务顾问之一，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于财务顾问独立性的要求。
问题【24】预案披露，交易对方冠县鑫隆的股东为李贵斌和李贵杰，华信恒降与光耀利民的股东均为李贵斌和李烨东，请上市公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露李贵斌和李贵杰之间是否构成一致行动关系、配套募集资金各交易对方的实际控制人及与上市公司之间的关联关系。请财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
一、补充披露李贵斌和李贵杰之间是否构成一致行动关系、配套募集资金各交易对方的实际控制人及与上市公司之间的关联关系
李贵斌与李贵杰系兄弟关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，李贵斌与李贵杰为一致行动人，构成一致行动关系。
李贵斌与李烨东系父子关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，李贵斌与李烨东为一致行动人，构成一致行动关系。
本次交易募集配套资金的股票发行对象包括中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、山东聊城华信恒隆商贸有限公司（以下简称“华信恒隆”）、山东光耀利民企业管理咨询有限公司（以下简称“光耀利民“）。华信恒隆、光耀利民注册资本均为2,000万元，亚星化学实际控制人李贵斌在两公司持股均为60%，为控股股东，同时为华信恒隆、光耀利民的实际控制人。鉴于此，华信恒隆、光耀利民为亚星化学关联方。
中国信达为一家国有控股的上市公司（股票代码：01359.HK），其实际控制人为中华人民共和国财政部，与李贵斌和亚星化学不存在关联关系。
二、补充披露情况
上述图表已在《预案（修订稿）》之“第三章 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方与上市公司的关联关系说明”中补充披露。
三、财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，李贵斌与李贵杰系兄弟关系，为一致行动人，构成一致行动关系；李贵斌与李烨东系父子关系，为一致行动人，构成一致行动关系。
本次配套募集资金交易对方华信恒隆、光耀利民为上市公司关联方，中国信达与李贵斌、李贵杰及上市公司均不存在关联关系。
四、律师意见
经核查，李贵斌与李贵杰系兄弟关系，李贵斌与李烨东系父子关系，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，李贵斌、李烨东与李贵杰为一致行动人，构成一致行动关系。
本次配套募集资金交易对方华信恒隆、光耀利民为上市公司关联方，中国信达与李贵斌及上市公司均不存在关联关系。
问题【25】请用图表形式列示标的资产实际控制人李贵斌名下所有企业情况，并披露其主营业务以及两年又一期的主要财务数据。
答复：
一、请用图表形式列示标的资产实际控制人李贵斌名下所有企业情况，并披露其主营业务以及两年又一期的主要财务数据。
1、李贵斌直接控制的核心企业和核心业务的基本情况
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2、李贵斌通过他人代持的核心企业和核心业务的基本情况
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①代持股东李洪达、郑长超分别持有北京光耀东方投资管理有限公司60%、40%股权。
②代持股东王莉持有天津鑫源置业投资有限公司100%股权。
③代持股东刘博持有天津鼎成时代置业投资有限公司99%股权。
④代持股东陈华箱、王晓霞分别持有聊城市鑫基源装饰工程有限公司60%、40%股权。
⑤代持股东陈鹏持有聊城裕隆物业管理有限公司90%股权。
⑥代持股东甄廷华、高景瑞等17个自然人持有山东聊城利民药业集团有限公司100%股权。
⑦代持股东刘景红持有上海鹏丽投资管理有限公司100%股权。
⑧代持股东霍恩宁持有北京天佑万荣物业管理有限公司100%股权。
⑨代持股东张慧、张昊分别持有北京汇众智达投资管理有限公司95%、5%股权。
⑩代持股东李晓琳、张昊分别持有北京华信恒盛投资管理有限公司95%、5%股权。
11代持股东黄芳华、刘兰芳分别持有山东聊城万荣园林工程有限公司66.44%、33.56%股权。
3、李贵斌与李贵杰系兄弟关系，李贵斌与李烨东系父子关系，李贵斌与李贵杰、李烨东为一致行动人。
4、上市公司实际控制人直接控制和通过他人代持股份控制的主要企业股权结构图
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5、上市公司实际控制人控制的主要企业两年一期的主要财务数据（未经审计）
（1）2015年1-9月
单位：万元
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（续）
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（续）
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（续）
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（2）2014年度
单位：万元
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（续）
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（续）
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（续）
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（3）2013年度
单位：万元
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（续）
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（续）
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（续）
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二、补充披露情况
上述图表已在《预案（修订稿）》之“第二章上市公司基本情况”之“三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况”之“（五）上市公司实际控制人控制的其他企业情况”中补充披露。
问题【26】请更正预案第59页最近两年一期非经常性损益情况表的计量单位为“元”。
答复：
已经在《预案（修订稿）》中将计量单位为更正为“元”，并根据新湖阳光模拟合并报表对报告期内的非经常性损益数据进行了更新。”
以上内容已在《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中进行了补充披露。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二○一五年十一月十一日
股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2015-079
潍坊亚星化学股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）因股东潍坊亚星集团有限公司筹划涉及公司重大事项，公司股票于2015年5月4日起停牌。2015年5月18日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，公司股票进入重大资产重组停牌程序。
2015年10月15日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”）等重大资产重组涉及的相关议案，并于2015年10月17日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
公司于2015年10月30日披露了《关于收到上海证券交易所审核意见函的公告》。公司自收到上海证券交易所下发的《关于对潍坊亚星化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（以下简称“《审核意见函》”）后，随即组织相关各方及中介机构积极准备回复工作，并对重大资产重组预案等相关文件进行补充和完善。有关回复及修订后的《重组预案》详见公司于2015年11月12日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年11月12日复牌。
公司本次重大资产重组方案尚需提交公司董事会与股东大会审议，并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二○一五年十一月十一日
(上接B28版)